SHANXI ANTAI GROUP CO.,LTD.
二○二二年年度股东大会会议资料
二○二三年五月
二○二二年年度股东大会会议资料
目 录议案1、关于公司二○二二年度董事会工作报告议案2、关于公司二○二二年度监事会工作报告议案3、关于公司二○二二年度独立董事述职报告议案4、关于公司二○二二年年度报告及其摘要议案5、关于公司二○二二年度财务决算报告议案6、关于公司二○二二年度利润分配预案议案7、关于公司二○二三年度融资额度的议案议案8、关于公司二○二三年度日常关联交易预计的议案议案9、关于公司为山西新泰钢铁有限公司提供担保的议案议案10、关于公司为全资子公司宏安焦化提供担保的议案议案11、关于公司续聘会计师事务所的议案议案12、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案议案13、关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案议案14、关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案议案15、关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案议案16、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案议案17、关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
议案18、关于设立募集资金专项存储账户的议案议案19、关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案
议案20、关于制定《公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》的议案议案21、关于公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的议案
议案22、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案
议案23、关于公司放弃对参股公司股权优先购买权的议案
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议案一
山西安泰集团股份有限公司二○二二年度董事会工作报告各位股东及股东代表：
2022年是承压前行的一年。面对复杂严峻的国内外经济和市场运行环境，公司全体干部员工科学研判时与势，辩证把握危与机，坚持以生产经营为中心、以安全设备为重心、以产品销售为龙头、以降本增效为核心，攻坚克难，稳中求进，全年经营业绩虽因市场原因出现亏损，但全力以赴保障了生产稳定顺行。另外，公司近年来不断增强内生发展动力，全面优化企业管理，历史遗留问题逐步得到有效化解，经营风险逐渐降低。2022年5月初，公司股票顺利实现“摘帽”，公司生产经营步入良性发展。根据自身的产业链规划，未来五年公司将聚焦现有焦化和轧钢两大核心业务，加强延链、补链、强链力度，强化“链主”作用，全面打造煤焦钢全产业链，促进公司产业协同发展。报告期内，公司围绕该战略规划，积极推进对相关行业、市场和拟投资项目的调研分析，加强与科研院所专业人士的交流探索，围绕主业深化战略投资，逐步培育战略新兴产业，丰富业务和产品结构，探索新的利润增长点，为公司战略转型发展奠定基础。
一、报告期内主要经营情况
一年来，公司上下全面落实“疫情要防住，经济要稳住、发展要安全”的中央经济工作要求，克服经济和行业下行压力的多重困扰，全力以赴保生存、谋发展。2022年，公司共生产焦炭207.11万吨、型钢137.52万吨；销售焦炭205.94万吨、型钢138.78万吨。全年共实现营业收入126.96亿元，同比减少2.26%；归属于上市公司股东的净利润-2.97亿元，同比出现亏损，主要是受钢铁和焦化行业市场波动等影响，焦炭产品的产销量同比减少，且本期原材料精煤的采购价格一直高位运行，焦炭销售价格涨幅低于煤炭采购价格涨幅，导致焦炭生产成本较高，毛利大幅减少；型钢产品同样受钢铁行业市场波动及检修影响，产销量同比减少，生产成本增加，且销售价格同比降低，导致型钢毛利减少所致。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
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单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 12,696,313,469.85 | 12,989,937,497.51 | -2.26 |
| 营业成本 | 12,611,880,770.55 | 12,319,993,147.23 | 2.37 |
| 销售费用 | 5,339,172.81 | 3,411,110.28 | 56.52 |
| 管理费用 | 93,400,103.30 | 127,999,954.81 | -27.03 |
| 财务费用 | 136,471,338.00 | 94,111,964.61 | 45.01 |
| 研发费用 | 117,627,855.01 | 111,195,557.56 | 5.78 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 20,267,359.82 | 485,029,465.61 | -95.82 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -202,510,434.63 | -177,112,405.21 | 14.34 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -324,870,364.04 | 51,743,466.25 | -727.85 |
营业收入变动原因说明：主要产品焦炭、型钢产销量同比减少所致。营业成本变动原因说明：主要是焦炭产品使用原材料精煤的采购价格同比大幅上涨所致。
销售费用变动原因说明：主要是销售人员增加、职工工资上涨所致。管理费用变动原因说明：主要是报告期内安全费用减少；另外公司加强精益成本管理，低耗及物料消耗、修理费用同比减少。
财务费用变动原因说明：主要是报告期租赁负债利息同比增加。研发费用变动原因说明：主要是报告期内用于研发的固定资产使用时间增加所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是报告期内销售商品、提供劳务收到的现金同比减少，而购买商品、接受劳务支付现金受原材料价格大幅上涨同比增加。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是报告期内购建固定资产支付现金同比增加。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是报告期内取得借款收到的现金同比减少，支付其他与筹资活动有关现金同比增加。
2、收入和成本分析
报告期内营业收入同比减少29,362.40万元、减幅2.26%，营业成本同比增加29,188.76万元、增幅2.37%，主要系报告期内主导产品焦炭、型钢产销量同比减少，而原材料精煤价格大幅上涨所致。
（1）主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
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单位:元 币种:人民币
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 焦炭 | 5,786,991,278.43 | 5,675,534,793.63 | 1.93 | 7.81 | 13.82 | 减少5.18个百分点 |
| 型钢 | 5,544,104,236.37 | 5,575,689,800.70 | -0.57 | -15.59 | -12.52 | 减少3.52个百分点 |
| 电力 | 465,649,130.28 | 526,730,721.76 | -13.12 | 29.17 | 72.85 | 减少28.59个百分点 |
| 焦化副产品 | 652,649,116.05 | 622,315,959.90 | 4.65 | 52.22 | 44.23 | 增加5.28个百分点 |
| 其他 | 68,624,450.51 | 59,454,037.84 | 13.36 | 10.47 | 3.90 | 增加5.47个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 华北 | 8,278,701,672.88 | 8,189,273,583.12 | 1.08 | 9.71 | 15.48 | 减少4.94个百分点 |
| 华东 | 2,232,332,196.88 | 2,288,177,005.91 | -2.50 | -12.37 | -7.84 | 减少5.03个百分点 |
| 华中 | 477,633,408.34 | 485,189,853.27 | -1.58 | -41.97 | -40.06 | 减少3.24个百分点 |
| 东北 | 505,166,495.58 | 482,529,605.50 | 4.48 | 16.50 | 21.61 | 减少4.02个百分点 |
| 西北 | 693,880,940.24 | 693,153,910.28 | 0.10 | -37.13 | -34.08 | 减少4.62个百分点 |
| 西南 | 130,826,601.32 | 125,120,170.66 | 4.36 | -35.08 | -35.18 | 增加0.15个百分点 |
| 华南 | 199,476,896.40 | 196,281,185.09 | 1.60 | 51.52 | 53.18 | 减少1.07个百分点 |
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明：
公司主营业务为焦炭及化产品、型钢、电力等，其中：焦炭及化产品占主营业务收入51.44%，型钢产品占主营业务收入44.29%，电力占主营业务收入3.72%，其他占主营业务收入0.55%。
焦炭销售收入578,699.13万元，比上年同期536,785.12万元增加了41,914.01 万元。焦炭销量为205.94万吨，比上年同期的 218.37万吨减少12.43万吨，影响收入减少30,539.55万元；焦炭的平均售价为2,810.01元/吨（不含税），比上年同期的平均售价2,458.19元/吨（不含税）上涨了351.82元/吨，影响收入增加 72,453.56万元。
型钢销售收入554,410.42万元，比上年同期的656,771.01万元减少了102,360.59万元。型钢销量为138.78万吨，比上年同期的142.90万吨减少4.12万吨，影响收入减少18,935.31万元；型钢的平均售价为3,994.91元/吨（不含税），比上年同期的平均售价4,596.05元/吨（不含税）降低601.14 元/吨，影响收入减少83,425.28万元。
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分地区来看，华北地区主营业务收入占比最大，达66.13%，主要是公司地处山西，华北地区是公司销售距离相对较近的区域，是最佳销售区域且市场消费能力可观，公司基本保持了在华北地区的销售份额；华东地区收入占比达17.83%，主要是华东地区经济发达，钢材消费能力较大，价格相对较高,是公司第二大销售区域；西北地区收入占比5.54%、华中地区收入占比3.82%、东北地区收入占比
4.04%、西南地区收入占比1.05%、华南地区收入占比1.59%，其中华北地区、东北地区收入较上年同期增加较大，主要是在该地区的焦炭销量增加；华南地区收入较上年同期增加，主要是在该地区的型钢销量增加。
（2）产销量情况分析表
| 主要产品 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 焦炭 | 万吨 | 207.11 | 205.94 | 2.08 | -5.08 | -5.69 | 126.09 |
| 型钢 | 万吨 | 137.52 | 138.78 | 2.40 | -4.75 | -2.88 | -34.96 |
产销量情况说明：
报告期内受钢铁焦化市场波动等因素影响，公司进行了不同程度的限产，主要产品焦炭型钢的产销量同比减少，其中：焦炭产量同比减少5.08%、销量同比减少5.69%；型钢产量同比减少4.75%、销量同比减少2.88%。从库存来看，焦炭库存同比增加了1.16万吨、增幅126.09%。型钢库存同比减少1.29万吨、降幅34.96%。
（3）成本分析表
单位：元
| 分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 焦炭 | 原辅材料 | 5,270,260,784.73 | 92.86 | 4,627,391,782.60 | 92.80 | 13.89 |
| 燃料动力 | 63,792,723.04 | 1.13 | 59,129,612.22 | 1.19 | 7.89 | |
| 人工 | 69,383,745.79 | 1.22 | 70,408,680.59 | 1.41 | -1.46 | |
| 折旧 | 93,097,667.59 | 1.64 | 69,140,486.12 | 1.39 | 34.65 | |
| 其他 | 48,395,015.31 | 0.85 | 29,145,564.35 | 0.58 | 66.05 | |
| 运输及装卸费 | 130,604,857.17 | 2.30 | 131,005,749.39 | 2.63 | -0.31 | |
| 小计 | 5,675,534,793.63 | 100.00 | 4,986,221,875.27 | 100.00 | 13.82 | |
| 型钢 | 原辅材料 | 5,369,621,071.15 | 96.30 | 6,142,758,129.80 | 96.37 | -12.59 |
| 燃料动力 | 48,112,359.63 | 0.86 | 66,082,429.23 | 1.04 | -27.19 | |
| 人工 | 23,145,211.93 | 0.42 | 22,875,309.07 | 0.36 | 1.18 | |
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| 折旧 | 69,037,288.93 | 1.24 | 71,724,633.41 | 1.13 | -3.75 |
| 其他 | 7,828,501.66 | 0.14 | 6,249,814.30 | 0.10 | 25.26 |
| 运输及装卸费 | 57,945,367.40 | 1.04 | 64,299,551.66 | 1.01 | -9.88 |
| 小计 | 5,575,689,800.70 | 100.00 | 6,373,989,867.47 | 100.00 | -12.52 |
成本分析其他情况说明：
与上年同期相比，焦炭营业成本同比增加13.82%，主要是原材料精煤采购价格上涨，以及公司环保节能项目大量投入，增加了动力消耗、折旧费用等运行成本；型钢营业成本同比减少12.52%，主要是产销量同比减少、原材料钢坯用量减少、以及燃料动力等减少所致。
（4）主要销售客户及主要供应商情况
前五名销售客户情况：
单位:元 币种:人民币
| 序号 | 客户名称 | 销售额 | 占年度销售总额比例（%） |
| 1 | 山西新泰钢铁有限公司 | 2,321,199,333.05 | 18.28 |
| 2 | 山西安泰集团冶炼有限公司 | 939,654,711.61 | 7.40 |
| 3 | 天津中曙华国际贸易有限公司 | 717,815,363.93 | 5.65 |
| 4 | 辛集市澳森钢铁集团有限公司 | 563,270,872.60 | 4.44 |
| 5 | 上海卓钢链电子商务有限公司 | 476,379,544.93 | 3.75 |
前五名客户销售额501,831.98万元，占年度销售总额39.53%；其中前五名客户销售额中关联方销售额326,085.40万元，占年度销售总额25.68%。
前五名供应商情况：
单位:元 币种:人民币
| 序号 | 供应商名称 | 采购额 | 占年度采购总额比例（%） |
| 1 | 山西新泰钢铁有限公司 | 5,601,981,192.39 | 46.71 |
| 2 | 介休市晨诚贸易有限公司 | 575,900,224.83 | 4.80 |
| 3 | 山西金凯玉销售有限公司 | 481,264,243.35 | 4.01 |
| 4 | 山西鑫泰能源有限公司 | 402,758,796.22 | 3.36 |
| 5 | 山西泓世昌达商贸有限公司 | 346,651,772.25 | 2.89 |
前五名供应商采购额740,850.13万元，占年度采购总额61.78%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额560,198.12万元，占年度采购总额46.71%。
3、费用
销售费用本期发生额533.92万元，同比增加192.81万元，主要是销售人员增加、职工工资上涨所致。
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管理费用本期发生额9,340.01万元，同比减少3,459.99万元，主要是报告期内安全费用减少；另外公司加强精益成本管理，低耗及物料消耗、修理费用同比减少。财务费用本期发生额13,647.13万元，同比增加4,235.94万元，主要是报告期租赁负债利息同比增加。
研发费用本期发生额11,762.79万元，同比增加643.23万元，主要是报告期内用于研发的固定资产使用时间增加所致。
4、研发投入
单位：元
| 本期费用化研发投入 | 117,627,855.01 |
| 本期资本化研发投入 | 0 |
| 研发投入合计 | 117,627,855.01 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 0.93 |
| 研发投入资本化的比重（%） | 0 |
5、现金流
经营活动产生的现金流量净额为2,026.74万元，同比减少46,476.21万元，主要是报告期内销售商品、提供劳务收到的现金同比减少，而购买商品、接受劳务支付现金受原材料价格大幅上涨同比增加；
投资活动产生的现金流量净额为-20,251.04万元，同比减少2,539.80万元，主要是报告期内购建固定资产支付现金同比增加；
筹资活动产生的现金流量净额为-32,487.04万元，同比减少37,661.38万元，主要是报告期内取得借款收到的现金同比减少，支付其他与筹资活动有关现金同比增加。
（二）资产、负债情况分析
1、资产及负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 短期借款 | 263,730,000.00 | 5.06 | 91,590,000.00 | 1.74 | 187.95 | 主要是报告期内部分三年期长期借款到期后再续贷转为一年期的短期借款 |
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| 租赁负债 | 444,428,099.53 | 8.53 | 165,114,108.68 | 3.13 | 169.16 | 主要是增加了2*45MW发电机组、污水升级托管运营、焦炉煤气精脱硫项目等合同能源管理项目资产 |
| 使用权资产 | 731,955,527.12 | 14.05 | 306,429,416.38 | 5.81 | 138.87 | |
| 少数股东权益 | 7,213,724.03 | 0.14 | 3,074,738.36 | 0.06 | 134.61 | 增加非全资子公司安泰恩懿所致 |
| 其他应收款 | 701,700.00 | 0.01 | 304,530.00 | 0.01 | 130.42 | 主要是报告期内增加了向山西焦煤焦炭国际交易中心支付的购煤保证金所致 |
| 应付票据 | 25,000,000.00 | 0.48 | 100.00 | 增加了全额保证金的银行承兑汇票 | ||
| 应收款项融资 | 1,600,000.00 | 0.03 | -100.00 | 应收银行承兑汇票减少 | ||
| 递延收益 | 54,740,539.67 | 1.05 | 29,482,409.07 | 0.56 | 85.67 | 报告期内政府补助增加所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 602,368,445.08 | 11.57 | 396,784,373.67 | 7.52 | 51.81 | 一年内到期的长期借款、租赁负债增加所致 |
| 其他流动资产 | 91,540,817.39 | 1.76 | 63,855,960.72 | 1.21 | 43.36 | 报告期待认证的进项税金增加所致 |
| 递延所得税负债 | 66,806,220.78 | 1.28 | 50,283,919.97 | 0.95 | 32.86 | 租赁形成的暂时性差异增加所致 |
| 应收账款 | 22,556,736.80 | 0.43 | 32,640,043.17 | 0.62 | -30.89 | 主要是应收焦炭款减少所致 |
| 应交税费 | 48,077,066.12 | 0.92 | 82,938,503.97 | 1.57 | -42.03 | 主要是报告期清缴了部分增值税、企业所得税 |
| 其他非流动负债 | 17,181,190.37 | 0.33 | 34,362,380.76 | 0.65 | -50.00 | 以前年度事项形成的分期缴纳所得税减少所致 |
| 合同负债 | 108,025,504.59 | 2.07 | 273,089,954.75 | 5.18 | -60.44 | 因型钢公司年末检修导致预收货款减少所致 |
| 在建工程 | 87,442,479.30 | 1.68 | 221,693,793.42 | 4.20 | -60.56 | 报告期内150t/h干熄焦及余热利用等项目完工，由在建工程转入固定资产所致 |
| 其他流动负债 | 13,936,328.01 | 0.27 | 35,477,458.43 | 0.67 | -60.72 | 合同负债减少导致待转销项税金减少 |
| 货币资金 | 131,561,607.25 | 2.53 | 613,656,280.00 | 11.63 | -78.56 | 主要是银行存款减少，受市场影响利润亏损，经营活动产生现金流量净额减少，同时，用于购建资产、与筹资相关的支出增加 |
| 长期借款 | 83,500,000.00 | 1.60 | 444,240,000.00 | 8.42 | -81.20 | 因2023年到期的长期借款增加，重分类至一年内到期非流动负债金额增加所致 |
（三）公司所处行业情况
2022年，钢铁行业总体震荡下行，钢铁下游市场需求减弱，库存高企，叠加焦煤价格坚挺，钢铁和焦化企业效益出现大幅下滑，整体行业运行呈现出强预期、弱需求、高产量、低效益的状态。特别是二季度以来，产业链、供应链运行受阻，导致行业形势严峻，国内钢材价格出现较大幅度下跌，整体效益指标处于近年来较低水平。
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（四）重大的股权投资
单位：万元 币种：人民币
| 被投资公司名称 | 主要业务 | 标的是否主营投资业务 | 投资 方式 | 投资金额 | 持股比例 | 是否并表 | 报表科目（如适用） | 本期损益影响 | 是否涉诉 | 披露日期（如有） | 披露索引（如有） |
| 安泰恩懿 | 生物技术推广服务 | 否 | 增资 | 741.59 | 51.09 | 是 | 长期股权投资 | -136.88 | 否 | 2022-09-03 | 临2022－037号公告 |
| 合计 | / | / | / | 741.59 | / | / | / | -136.88 | / | / | / |
（1）2022年1月18日，公司与山西科金瑞生物科技有限公司签订《增资扩股协议》（“第一次增资”），公司向恩懿公司增资420万元，科金瑞公司放弃同比例增资，恩懿公司注册资本变为920万元，公司持股比例变为51.09%，2022年3月，恩懿公司完成注册资本及投资人出资额工商信息变更登记，企业名称变更为“山西安泰恩懿生物技术开发有限公司”。截至2022年3月31日，公司以现金方式实缴资本330万元，取得安泰恩懿控制权，2022年4月，公司以现金方式实缴资本90万元。
（2）根据公司与科金瑞公司于2022年8月31日签订的《增资扩股协议》（“第二次增资”）的约定（详见公司披露的临2022－037号公告），2022年9月，安泰恩懿将股东股权比例变更完成了工商登记，截至2022年12月31日，公司就本次增资实缴出资270万元。由于公司尚未完成第二次增资的全部出资义务，也未到约定出资期限，故仍按原股权比例核算投资。
（五）主要控股参股公司分析
单位：万元
| 公司名称 | 所处行业 | 主要产品或服务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 宏安焦化 | 焦化 | 生产、销售焦炭及焦化副产品等 | 33,080 | 134,476.06 | 68,580.48 | 720,420.31 | -2,032.07 |
| 安泰型钢 | 钢铁 | 生产、销售H型钢、钢材 | 50,000 | 169,194.75 | 151,028.66 | 568,537.15 | -7,821.71 |
| 国贸公司 | 贸易 | 自营和代理各类商品及技术的进出口业务；销售、批发、零售等 | 10,000 | 15,882.49 | 10,250.27 | 10,507.01 | 719.71 |
| 安泰能源 | 投资 | 煤炭企业及焦化企业的投资管理 | 5,000 | 13,770.97 | 4,948.82 | 236,763.07 | 159.47 |
| 安泰云商 | 贸易 | 网上贸易代理，互联网零售；销售焦炭、钢材等产品；煤炭采购；货物运输代理等 | 5,000 | 52,741.25 | 5,123.47 | 18,021.48 | 72.34 |
二、公司关于公司未来发展的讨论与分析
二○二二年年度股东大会会议资料
（一）行业格局和趋势
2022年底召开的中央经济工作会议强调，2023年要继续坚持稳字当头，稳中求进，继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，加大宏观政策调控力度，加强各项政策协调配合，形成共促高质量发展的合力。中共中央、国务院印发了《扩大内需战略规划纲要(2022-2035年)》，顶层设计了2035年远景目标和“十四五”时期主要目标，在全面促进消费和优化投资结构等方面做出具体部署，要求充分发挥内需的拉动作用，建设更加强大的国内市场。促消费集中在提升传统消费、发展服务消费、培育新型消费和提倡绿色低碳消费等方面，优化结构集中于加大制造业投资力度，加大补短板，推动传统基建投资，系统布局新基建和服务业投资，前瞻布局创新基础设施等领域；以及国家加快建设海洋强国、贸易强国、推动共建“一带一路”高质量发展也离不开钢铁材料的支撑。中国钢铁工业协会第六届会员大会第五次会议上相关负责人表示，2023年钢铁行业面临的外部环境依然复杂严峻。总体来看，随着国家稳增长政策措施效果陆续显现，受抑制的消费和投资需求将得到释放，将对钢铁消费形成支撑，但同时房地产市场持续低迷和制造业出口增速回落可能拖累钢铁消费，预计2023年国内钢材市场供需有望总体保持相对平稳态势。
焦化方面，目前全国4.3米焦炉在产产能约1.12亿吨，占全国焦化产能20%左右，根据“十四五”规划要求，落后产能将逐步置换淘汰。山西省人民政府办公厅发布的《关于推动焦化行业高质量发展的意见》中提出，2023年底前，全省焦化企业全面实现干法熄焦，全面完成超低排放改造，全面关停4.3米焦炉以及不达超低排放标准的其他焦炉。由此可以看出，“双碳”目标下，在国家宏观政策引导和市场驱动的双重作用下，可促进焦化行业产业结构的进一步优化升级。但同时面对当前焦化产能过剩的压力，焦化行业短期内或将持续震荡运行。
（二）公司发展战略
短期发展战略：公司目前仍将以焦化和轧钢为核心业务，加强延链、补链、强链力度，进一步打造全产业链。在做大做强两大主业的同时，积极向上下游产业进行拓展，从而提升产品附加值，增强公司的行业地位和核心竞争力。
长远发展规划：公司未来将围绕行业整合、兼并重组、产业升级、高质量转型发展等长远发展规划，谋求企业可持续发展和战略转型，拓展盈利能力，提高
二○二二年年度股东大会会议资料
核心竞争力，改善公司经营业绩。同时积极响应国家提出的“碳达峰、碳中和”目标，大力推进微藻碳中和技术，带动产业链上下游共同实现低碳转型，致力于构建绿色、低碳、循环发展的经济体系，给公司创造较大的经济效益，实现公司和股东利益的最大化。智能制造规划：公司在发展主业的同时，还将大力推进“两化融合”和智能改造工作，打造公司在信息化环境下的新型竞争力。以数字化、网络化、智能化为牵引，在产业升级过程中做好“智能+”技改工作，为打造智能工厂、建立工业互联网夯实基础。通过全方位的信息化智能改造，使公司在工业高质量发展道路上行稳致远。
（三）经营计划
2023年总体工作思路：以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大精神，深入贯彻中央和省地市经济工作会议精神，坚持稳中求进总基调，积极践行新发展理念，主动融入新发展格局。首先，公司上下将坚持以生产经营为中心，做到供销保障到位、环能保障达效、财务保障有力、人才保障提升；第二，坚守品质，夯实品牌根基，强化创新，焕发品牌活力，合理布局，构筑品牌高地，持续扩大安泰品牌的影响力；第三，按照“强基、固本、提智”三步走策略，加快公司数字化、智能化建设，真正为生产经营赋能；第四，积极拓展上市公司平台，探索公司转型高质量发展新路径，切实提升上市公司质量。2023年经营目标：全年计划生产焦炭230万吨、型钢150万吨、发电量 14.80亿度、焦油8.25万吨、粗苯2.52万吨、硫铵2.52万吨。以上报告已经公司第十一届董事会二○二三年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会二○二三年五月十五日
二○二二年年度股东大会会议资料
议案二
山西安泰集团股份有限公司二○二二年度监事会工作报告各位股东及股东代表：
2022年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规，以及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的原则，勤勉履行和独立行使监事会的监督职责，对公司依法运作情况以及公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，较好地保障了公司和全体股东的合法权益。现将2022年度公司监事会工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
（一）监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了7次会议，各位监事勤勉尽责，认真调研，审慎决议，积极履行监事会职责。会议召开情况如下：
| 序号 | 日期 | 监事会会议 | 会议议题内容 |
| 1 | 2022.3.4 | 第十届2022年第一次临时会议 | 关于公司为山西新泰钢铁有限公司提供担保的议案 |
| 2 | 2022.4.15 | 第十届2022年第一次会议 | 1、关于公司二○二一年度监事会工作报告 2、关于公司二○二一年年度报告及其摘要 3、关于公司二○二一年度内部控制评价报告 4、关于公司二○二二年度日常关联交易预计的议案 5、关于公司二○二二年度融资额度的议案 6、关于监事薪酬方案的议案 |
| 3 | 2022.4.29 | 第十届2022年第二次会议 | 公司二○二二年第一季度报告 |
| 4 | 2022.5.24 | 第十届2022年第二次临时会议 | 1、关于联合申请共建山西省技术创新中心的议案 2、关于监事会换届及提名公司第十一届监事会监事候选人的议案 3、关于公司为山西新泰钢铁有限公司提供担保的议案 |
| 5 | 2022.6.15 | 第十一届2022年第一次会议 | 关于选举公司第十一届监事会召集人的议案 |
| 6 | 2022.8.19 | 第十一届2022年第二次会议 | 公司二○二二年半年度报告及其摘要 |
| 7 | 2022.10.28 | 第十一届2022年第三次会议 | 公司二○二二年第三季度报告 |
（二）列席股东大会、董事会会议，履行监督职责
2022年度，公司监事会成员依法根据实际情况通过召开监事会会议、列席股东大会和董事会会议，并对公司运营情况、高管履职情况等进行了监督后认为：报告期
二○二二年年度股东大会会议资料
内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和公司章程进行规范运作，认真执行股东大会的各项决议，公司内部控制制度得到进一步完善，决策程序科学、合法。公司董事、高级管理人员在履行职责时勤勉尽责，忠于职守，维护了公司和股东的利益，不存在违反法律、法规和公司章程等的规定的行为。
二、监事会对公司2022年度有关事项的监督审核情况
（一）公司规范运作及内部控制情况
鉴于公司第十届监事会成员的任期于2022年5月底届满，公司严格按照相关法律法规及公司章程的有关规定，做好监事会的换届选举工作，准确掌握并履行相应的换届程序，相关候选人不存在《公司法》《股票上市规则》等法律法规及规范性文件规定的不得担任公司监事的情形，具备担任公司监事的资格和能力。本次换届监事会成员未发生变动。
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》及配套指引等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的要求，不断健全完善公司的法人治理结构和内控管理制度体系，做好公司治理和风险防范工作。本年度，未发现公司在内部控制方面存在重大缺陷。
（二）公司财务状况
2022年，公司监事会认真审核了公司的各期财务报告，包括其中的各项会计报表及财务资料等，并与公司内审部门通过多种形式进行沟通，及时全面了解情况。监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好；公司财务报告的编制符合法律法规、行政法规和中国证监会的相关规定，真实、准确地反应了公司的财务状况和经营成果。
（三）日常关联交易情况
2022年6月15日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司二○二二年度日常关联交易预计的议案》，双方签订了焦炭、电力、焦炉煤气、废钢、运输劳务、水渣委托加工、钢坯、高炉煤气、转炉煤气、线材等10项关联交易协议。在定价原则方面，国家有统一价格标准的，按国家统一规定执行；国家没有统一价格标准的，但有地方收费标准的，执行地方标准；没有上述两项价格或标准的，有市场价格的参照市场价格执行；没有上述价格或标准的，则按成本加成价定价；既没有市场价，也不适合成本加成价定价的，按照协议价定价；关联交易双方提供的产品、服务等，
二○二二年年度股东大会会议资料
其价格应根据市场条件公平合理的确定，不得利用自身的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。在结算方式方面，双方每月结算一次，并开具结算单，款项在当月先暂估收取，不晚于次月的5个工作日内完成上月结算与付款，其中，如果焦炭市场的供求关系发生变化，双方将及时调整结算政策，确保公司与关联方的焦炭销售结算政策和公司与独立第三方的结算政策不存在明显差异。2022年，公司与关联方的日常关联交易均严格按照协议执行，全年实际发生额未超出预计。因公司与关联方为上下游产业链的关系，双方不可避免的会发生关联交易，双方关联交易定价公允，未对公司生产经营构成不利影响。但为了提高上市公司的独立性，监事会将督促公司与关联方积极解决双方的关联交易，切实保护公司及全体股东的根本利益。
（四）检查公司关联担保情况
对于关联担保事项，公司董事会及管理层积极与大股东及关联方协商并落实解决措施，进一步降低关联担保余额。截至2022年末，公司为关联方担保余额为
29.90亿元，较2021年末关联担保余额35.94亿元，减少6.04亿元。由于公司及关联方新泰钢铁所处行业特点及所在区域融资环境，大部分金融机构均要求公司及新泰钢铁在融资时相互提供担保。因此，基于双方长期以来的合作关系，以及债权银行要求，公司与新泰钢铁通过互保的方式来解决各自的融资需求。监事会认为，公司向关联方提供担保是对现有已提供担保的主债权到期续贷时提供的续保，不会新增公司对关联方的担保余额，但要求公司管理层一定要随时关注新泰钢铁的财务状况，最大程度控制担保风险。
（五）公司信息披露及内幕信息管理情况
2022年，监事会对公司信息披露情况进行了认真细致得监督和检查，公司应当披露的定期报告、临时公告均在规定时限内及时、准确、完整、公平地予以披露，不存在信息披露虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情形；并根据公司《内幕信息知情人登记制度》的有关规定，加强公司内幕信息管理工作，及时对重大事项的内幕信息知情人进行了登记备案。
以上是公司监事会在2022年的主要工作情况。2023年，监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，勤勉尽责地履行监事会的各项职责，依法对公司董事及高级管理人员日常履职情况进行监
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督，积极列席董事会会议、股东大会会议；主动、及时了解并监督公司实际运作情况、财务状况、各项重大经营决策事项及其履行程序的合规性与合法性，进一步提升公司规范运作的水平，有效保护公司及全体股东的利益。以上报告已经公司第十一届监事会二○二三年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司监 事 会二○二三年五月十五日
二○二二年年度股东大会会议资料
议案三
山西安泰集团股份有限公司二○二二年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：
作为山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年，我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，出席公司董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，本着恪尽职守的工作态度，独立、谨慎、认真地行使职权，诚信、勤勉、忠实地履行职责，努力维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将独立董事2022年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，鉴于公司第十届董事会任期于2022年5月底届满，2022年6月15日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》，公司原独立董事常青林先生不再担任本公司独立董事，选举贾增峰先生、孙水泉先生和邓蜀平先生为公司第十一届董事会独立董事，基本情况如下：
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、贾增峰：男，1975年出生，专科学历，注册会计师、资产评估师。2003年7月起至今在山西中和诚信会计师事务所有限公司任职，为该所出资人之一，具有多年审计、税务、财务管理咨询服务等从业经验。2022年6月16日起担任本公司独立董事。
2、孙水泉：男，1964年出生，法学学士，高级律师。1993年起从事专职律师。现为北京德恒(太原)律师事务所律师。2019年6月1日起担任本公司独立董事，现同时担任华翔股份、壶化股份、通宝能源的独立董事。
3、邓蜀平：男，1968年出生，本科学历，教授级高级工程师，国家注册咨询工程师（投资）、国家注册环境影响评价师。现任中国科学院山西煤炭化学研究所能源战略与工程咨询中心主任，国家能源局专家，山西省人民政府决策咨询委员会委员，中国石油化工协会技术经济专业委员会委员，山西省工程咨询协会副会长，山西省能源经济学会副会长等职。2019年6月1日起担任本公司独立董事，现同时担任山西焦煤的独立董事。
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（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，均具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司关联单位任职，不存在任何影响担任公司独立董事独立性的关系和事项。
二、年度履职情况
（一）2022年度出席会议情况
| 姓名 | 董事会 | 专门委员会 | 股东大会 | ||||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出 席次数 | 缺席次数 | 是否缺席所任职专门委员会会议 | 出席次数 | |
| 常青林 | 5 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 贾增峰 | 3 | 3 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 孙水泉 | 8 | 8 | 7 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 邓蜀平 | 8 | 8 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
2022年，在任独立董事出席了公司的股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，对每次审议的议案均进行了认真审阅，依据自己的独立判断充分发表独立意见，忠实履行了独立董事的职责。我们认为，报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，决议合法有效。2022年度我们未对公司董事会各项议案及其他事项提出异议。
（二）现场考察情况
为进一步夯实公司信息披露工作质量，充分发挥独立董事在年报编制和信息披露方面的监督作用，在任独立董事在公司管理层的陪同下，对公司240万吨机焦、H型钢生产线等主要生产基地进行了实地调研，听取相关负责人对公司的生产经营状况以及项目建设情况的汇报，详细了解公司生产经营状况和存在的问题，并提出合理化建议。
（三）日常工作情况及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，我们通过参加公司会议、现场考察、查阅公司文件资料等多种方式，充分、深入了解公司的生产经营和财务法律状况、管理和内部控制制度的执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联往来、重大担保等情况，详实地听取了相关人员的汇报，并以电话、邮件、传真等多种形式与公司其他董事、监事、高级管理人员以及其他重要岗位人员保持着密切的沟通与联系，忠实履行了独立董事应尽的职责。
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三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
2022年6月15日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司二○二二年度日常关联交易预计的议案》，预计公司与关联方在2022年关联销售（含提供劳务、委托加工）发生额为582,710万元，关联采购发生额为743,770万元。双方签订了焦炭、电力、焦炉煤气、废钢、运输劳务、水渣委托加工、钢坯、高炉煤气、转炉煤气、线材等10项关联交易协议。在定价原则方面，国家有统一价格标准的，按国家统一规定执行；国家没有统一价格标准的，但有地方收费标准的，执行地方标准；没有上述两项价格或标准的，有市场价格的参照市场价格执行；没有上述价格或标准的，则按成本加成价定价；既没有市场价，也不适合成本加成价定价的，按照协议价定价；关联交易双方提供的产品、服务等，其价格应根据市场条件公平合理的确定，不得利用自身的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。在结算方式方面，双方每月结算一次，并开具结算单，款项在当月先暂估收取，不晚于次月的5个工作日内完成上月结算与付款，其中，如果焦炭市场的供求关系发生变化，双方将及时调整结算政策，确保公司与关联方的焦炭销售结算政策和公司与独立第三方的结算政策不存在明显差异。2022年，公司与关联方的日常关联交易均严格按照协议执行，全年实际发生额未超出预计。
因公司与关联方为上下游产业链的关系，关联交易在双方目前的资产和股权结构下不可避免，公司与关联方之间的交易构成了公司营业收入的重要组成部分。双方关联交易定价公允，未对公司生产经营构成不利影响。但从长远考虑，公司与关联方将积极推动关联交易的解决，提高上市公司的独立性，维护公司及全体股东的权益。
（二）关联担保及资金占用情况
对于关联担保事项，公司董事会及管理层积极与大股东及关联方协商并落实其他解决措施，进一步降低关联担保余额。截至2022年末，公司为关联方担保余额为29.90亿元，较2021年末关联担保余额35.94亿元，减少6.04亿元。
报告期内，公司控股股东及关联方不存在非经营性占用上市公司资金的情况。
（三）高级管理人员聘任及薪酬情况
报告期内，公司依法依规完成了第十届董事会的换届选举工作，并召开了第十一届董事会第一次会议，完成了公司高级管理人员的聘任工作。我们认真核查
二○二二年年度股东大会会议资料
了各位被提名的高级管理人员的履历等资料，认为本次聘任的高级管理人员符合国家有关法律、法规和《公司章程》对高级管理人员的资格要求，本次董事会聘任高级管理人员的程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司高级管理人员的薪酬方案已经董事会审议通过，是根据公司的经营情况和绩效管理体系，并结合目前经济环境、公司所处行业、规模，参考当地平均薪酬水平而确定。报告期内，公司高级管理人员的薪酬根据业绩指标完成情况进行考核，符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，薪酬发放公平合理，未发现其中存在损害中小股东和公司利益的情形。
（四）业绩预告情况
公司按照《股票上市规则》的相关规定并结合自身的实际情况，本着严谨、审慎的原则，在公司财务指标达到相关披露要求时，按时、按规定披露相关业绩预告，维护广大投资者的平等知情权。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的审计机构，未发生改聘。我们认为立信会计师事务所在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项审计任务，且具备丰富的审计服务经验，能够满足上市公司财务报表审计和内部控制审计要求。
（六）现金分红情况
由于公司累计可供股东分配的利润为负值，不具备利润分配条件，因此报告期内公司未进行利润分配和资本公积金转增股本。我们认为，公司不进行利润分配符合《公司法》《公司章程》等有关规定，审议程序合法合规，同时也是为了满足公司生产经营的资金需求，保证公司发展及股东的长远利益。
（七） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东兼实际控制人严格履行关于公司首次公开发行股票时所作的避免同业竞争的承诺，未发生违反承诺履行的情况。另外，公司与关联方新泰钢铁承诺在2024年底之前并力争用更短的时间，通过包括但不限于资产和业务重组整合等方式解决关联交易。2021年，公司与关联方启动筹划重大资产重组，力求彻底解决双方之间的关联交易，但最终因受当时最新相关产业政策等因素限制而终止筹划。若未来条件具备时，双方再协商择机筹划重组事宜。同时，公司与关联方也在继续积极探索其他方式解决关联交易。
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（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等要求，认真履行了各项信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假加载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。
（九）内部控制的执行情况
2022年，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》及配套指引等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的要求，不断健全完善公司的法人治理结构和内控管理制度体系，做好公司治理和风险防范工作。本年度，公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和管理层均严格按照内控制度的要求规范运作。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2022年度，公司共召开8次董事会、13次专门委员会会议，公司董事会及各专门委员会的召集召开程序及表决程序均符合《公司法》《公司章程》等法律法规的要求，合法有效。在董事会会议上，我们仔细审阅议案的内容及相关材料，积极参与讨论并从专业角度提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到积极作用。
四、总体评价
2022年度，我们严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等规定，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，努力维护公司整体利益及全体股东的合法权益。
2023年度，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，独立公正地履行职责，加强同公司董事会、监事会、高级管理人员之间的沟通与合作，为公司董事会提供决策参考建议，为公司健康持续发展做出应有的贡献。
以上报告已经公司第十一届董事会二○二三年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司
全体独立董事二○二三年五月十五日
二○二二年年度股东大会会议资料
议案四
山西安泰集团股份有限公司二○二二年年度报告及其摘要各位股东及股东代表：
为规范在中华人民共和国境内公开发行股票并在证券交易所上市的股份有限公司的信息披露行为，保护投资者的合法权益，依据《证券法》《股票上市规则》等相关规定，上市公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》等有关规定与要求，结合公司实际情况和审计工作安排，公司2022年年度报告已于2023年3月18日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上公开披露。
以上报告已经公司第十一届董事会二○二三年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司董 事 会二○二三年五月十五日
二○二二年年度股东大会会议资料
议案五
山西安泰集团股份有限公司二○二二年度财务决算报告各位股东及股东代表：
一、2022年公司的合并报表范围及审计情况
1、公司在2022年取得安泰恩懿控股权，纳入合并报表范围。
2、公司2022年度财务会计报告业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
二、主要财务状况
截至2022年12月31日，公司资产总额520,823.17万元，比上年末减少6,609.19万元。其中，流动资产80,667.86万元，比上年末减少51,709.04万元，其中：货币资金13,156.16万元，比上年末减少48,209.47万元，主要是本年经营受市场影响利润亏损，经营活动产生现金流量净额减少，同时，用于购建资产、与筹资相关的支出增加；应收账款2,255.67万元，比上年末减少1,008.33万元；预付账款 17,992.10 万元，比上年末减少2,745.78万元（主要是原材料精煤预付款减少）；存货38,039.67万元，比上年末减少2,393.67万元；其他流动资产9,154.08万元，比上年末增加2,768.49万元（主要是待认证进项税增加）。非流动资产440,155.31万元，比上年末增加45,099.85万元，其中，长期股权投资增加690.07万元，系联营公司山西新泰富安新材有限公司权益法下确定投资收益增加；固定资产271,802.57万元，比上年末增加了19,364.39万元，在建工程8,744.25万元，比上年末减少13,425.13万元，主要原因是本年完工的150t/h干熄焦及余热利用、焦炉无组织综合治理等项目由在建工程转到了固定资产；使用权资产73,195.55万元，比年初增加了42,552.61万元（主要是增加了2*45MW发电机组、污水升级托管运营、焦炉煤气精脱硫项目等合同能源管理项目资产）；无形资产15,178.86万元，比上年末减少279.33万元；其他非流动资产2,471.22万元，比上年末减少802.75万元，主要是预付工程设备款项减少。
截至2022年12月31日，公司负债总额268,176.21万元，比上年末增加了22,374.59万元。其中，流动负债182,901.17万元，比上年末增加了28,057.27万元，主要是短期借款增加了17,214万元（从长期借款中转为短期借款）；应付
二○二二年年度股东大会会议资料
票据增加2,500万元；应付账款增加了10,372.24万元，主要是增加了应付的原材料货款与节能费用；合同负债减少了16,506.45万元，主要是型钢产品预收货款减少；应交税费减少了3,486.14万元，主要是报告期清缴了部分增值税、企业所得税；一年内到期非流动负债增加20,558.41万元（主要是将长期借款中华夏银行、山西银行等一年内将到期的贷款重分类所致，另外增加了一年内到期租赁负债）；非流动负债85,275.04万元，比上年末减少5,682.68万元，主要是长期借款减少了36,074.00万元、租赁负债增加了27,931.40万元，递延收益增加了2,525.81万元(政府补助增加)；递延所得税负债增加1,652.23万元（租赁形成的暂时性差异增加所致）；其他非流动负债减少1,718.12万元（以前年度事项形成的分期缴纳所得税减少所致）。截至2022年12月31日，归属于母公司所有者权益合计为251,925.59万元，比上年末减少了29,397.68万元（主要是本年度利润减少所致）；少数股东权益为
721.37万元，比上年末增加413.90万元，主要是增加非全资子公司安泰恩懿所致。
截至2022年12月31日，公司资产负债率为51.49%，同比增加了4.89个百分点，主要原因是本年度负债增加、净资产减少所致。
三、经营业绩情况
2022年度公司共生产焦炭207.11万吨，较上年同期减少5.08%；生产型钢
137.52万吨，较上年同期减少4.75%；销售焦炭205.94万吨，较上年同期减少
5.69%；销售型钢138.78万吨，较上年同期减少2.88%。
2022年度公司实现营业收入1,269,631.35万元，比上年同期减少29,362.40万元，减幅为2.26%；实现归属于上市公司股东的净利润-29,708.36万元，比上年同期减少58,046.42万元；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-29,463.62万元，比上年同期减少57,069.81万元，主要是受钢铁和焦化行业市场波动等影响，焦炭产品的产销量同比减少，且本期原材料精煤的采购价格一直高位运行，焦炭销售价格涨幅低于煤炭采购价格涨幅，导致焦炭生产成本较高，毛利大幅减少；型钢产品同样受钢铁行业市场波动及检修影响，产销量同比减少，生产成本增加，且销售价格同比降低，导致型钢毛利减少所致。
四、现金流量情况
截至2022年12月31日，现金及现金等价物净增加额为-50,709.47万元，比
二○二二年年度股东大会会议资料
上年同期减少86,675.22万元，其中：经营活动产生的现金流量净额为2,026.74万元，同比减少46,476.21万元，主要是报告期内销售商品、提供劳务收到的现金同比减少，而购买商品、接受劳务支付现金同比增加；投资活动产生的现金流量净额为-20,251.04万元，同比减少2,539.80万元，主要是报告期内购建固定资产支付现金同比增加；筹资活动产生的现金流量净额为-32,487.04万元，同比减少37,661.38万元，主要是报告期内取得借款收到的现金同比减少，支付其他与筹资活动有关现金同比增加。汇率变动对现金及现金等价物的影响为1.88万元，同比增加2.18万元，为报告期人民币兑美元汇率影响所致。
以上报告已经公司第十一届董事会二○二三年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司董 事 会二○二三年五月十五日
二○二二年年度股东大会会议资料
议案六
山西安泰集团股份有限公司二○二二年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
公司2022年度财务报告业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度实现归属于母公司股东的净利润为-297,083,626.82元，2022年末合并报表中未分配利润为-322,755,469.30元；2022年度母公司实现净利润-207,211,258.28元，2022年末母公司报表中未分配利润为-689,538,406.87元。鉴于母公司累计可供分配利润为负值，不具备利润分配条件，拟定2022年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。以上预案已经公司第十一届董事会二○二三年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会二○二三年五月十五日
二○二二年年度股东大会会议资料
议案七
山西安泰集团股份有限公司二○二三年度融资额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司业务发展需要，预计公司及控股子公司在2023-2024年度需向金融机构及非金融机构申请15亿元融资额度（包括但不限于借新还旧贷款、票据业务、信用证开证额度、贷款重组以及金融机构可支持的其他业务品种，以及根据相关法律法规可由非金融机构向公司提供的融资租赁等各种融资），经董事会同意后，提请公司股东大会授权董事长在此额度上浮10%范围内负责办理本年度融资的具体事宜，包括但不限于与相关机构就融资事宜进行谈判磋商，决定融资方、具体融资金额、融资方式、期限等，与融资方签订融资协议及全部相关文件等。授权有效期从公司2022年年度股东大会审议通过该议案开始到公司召开2023年年度股东大会截止。如债权机构需要，公司将以自身拥有的机器设备、不动产权、对外参股公司股权等资产提供担保。同时，山西新泰钢铁有限公司等关联方也将根据本公司的融资需求，为本公司提供担保。根据《股票上市规则》的相关规定，上市公司无偿接受关联方担保，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。
以上议案已经公司第十一届董事会二○二三年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会二○二三年五月十五日
二○二二年年度股东大会会议资料
议案八
山西安泰集团股份有限公司关于二○二三年度日常关联交易预计的议案各位股东及股东代表：
根据公司与关联方日常生产经营计划与需求，现对公司及子公司山西宏安焦化科技有限公司(“宏安焦化”)、山西安泰国际贸易有限公司（“国贸公司”）、山西安泰型钢有限公司（“安泰型钢”）与山西新泰钢铁有限公司（“新泰钢铁”）及其子公司山西安泰集团冶炼有限公司（以下简称“冶炼公司”）、山西新泰富安新材有限公司（“富安新材”）2023年度预计发生的日常关联交易事项提交各位股东及股东代表审议。
一、2022年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币 万元
| 交易类型 | 关联方 名称 | 交易内容 | 2022年全年预计发生额 | 2022年实际发生额 | 预计金额与实际发生额差异较大的原因 |
| 出售商品 | 新泰钢铁 冶炼公司 富安新材 | 焦炭 | 462,400.00 | 255,236.85 | |
一方面关联方增加采购非关联方的焦炭量，减少了本公司供货量；另一方面，销售价格较预计大幅下跌影响
| 电力 | 64,660.00 | 46,510.92 | 销量减少且价格降低 | ||
| 焦炉煤气 | 16,250.00 | 12,455.75 | 产量减少，导致销量减少 | ||
| 废钢 | 26,400.00 | 14,021.16 | 销量减少 | ||
| 提供劳务 | 运输劳务 | 7,000.00 | 3,546.16 | 运输业务减少 | |
| 委托加工 | 水渣加工 | 6,000.00 | 5,609.45 | ||
| 合 计 | 582,710.00 | 337,380.29 | |||
| 采购商品 | 新泰钢铁 冶炼公司 富安新材 | 钢坯 | 702,000.00 | 530,942.85 | 因停产检修用量减少，另一方面，销售价格较预计大幅下跌影响 |
| 高炉煤气 | 33,150.00 | 26,108.91 | 关联方产量减少，导致供应量减少 | ||
| 转炉煤气 | 7,540.00 | 6,201.34 | 关联方产量减少，导致供应量减少 | ||
| 线材 | 1,080.00 | 644.48 | 型钢产量减少，用于打包带的线材用量相应减少，且采购价格下跌 | ||
| 合 计 | 743,770.00 | 563,897.58 | |||
二、2023年度日常关联交易的预计情况
单位：人民币 万元
| 交易类型 | 关联方 名称 | 交易内容 | 2023年预计 发生额 | 占同类业务比例(%) | 2022年实际发生金额 | 占同类业务比例(%) |
| 出售商品 | 新泰钢铁 | 焦炭 | 378,000.00 | 45.00 | 255,236.85 | 44.11 |
二○二二年年度股东大会会议资料
| 冶炼公司 富安新材 | 电力 | 26,500.00 | 99.90 | 46,510.92 | 99.88 | |
| 焦炉煤气 | 17,200.00 | 100.00 | 12,455.75 | 100.00 | ||
| 废钢 | 18,600.00 | 100.00 | 14,021.16 | 100.00 | ||
| 提供劳务 | 运输劳务 | 6,000.00 | 100.00 | 3,546.16 | 100.00 | |
| 委托加工 | 水渣加工 | 7,000.00 | 100.00 | 5,609.45 | 100.00 | |
| 煤气发电 | 12,000.00 | 100.00 | ||||
| 合 计 | 465,300.00 | / | 337,380.29 | / | ||
| 采购商品 | 新泰钢铁冶炼公司 富安新材 | 钢坯 | 573,750.00 | 100.00 | 530,942.85 | 100.00 |
| 高炉煤气 | 13,100.00 | 100.00 | 26,108.91 | 100.00 | ||
| 转炉煤气 | 3,400.00 | 100.00 | 6,201.34 | 100.00 | ||
| 线材 | 900.00 | 100.00 | 644.48 | 100.00 | ||
| 合 计 | 591,150.00 | / | 563,897.58 | / | ||
2023年预计金额与2022年实际发生额差异较大的原因说明：
（1）销售焦炭预计发生额增加，主要是根据目前市场走势，预测2023年焦炭价格同比将上涨，同时销售数量增加；
（2）采购钢坯预计发生额增加，主要是根据目前市场走势，预测2023年钢坯价格同比将上涨；
（3）销售电力及采购高炉煤气和转炉煤气预计发生额均减少，主要是调整相关交易为委托发电方式，相应增加煤气委托发电的发生额。具体情况为：公司拥有发电和并网售电的资质和生产能力，故公司与新泰钢铁及其子公司就电力相关业务存在购销关联交易，即公司向关联方采购高炉煤气与转炉煤气作为发电业务原材料，同时，公司将所发电力销售至关联方。2022年公司通过合同能源模式建设的2×45MW发电机组相继投产，发电能力增加。为理顺上述业务、降低关联交易金额、稳定收益，拟对现有关联交易模式变更为委托加工发电模式，即关联方委托公司利用其钢铁生产过程中产生的高炉煤气、转炉煤气等工业气体进行发电，委托发电过程中所需的动力介质、厂房、机器设备等由公司负责购置或进行日常必要维护，所发电力全部归属关联方，公司收取相应的委托加工费，故双方拟对涉及的电力销售和高炉煤气、转炉煤气采购交易进行相应调整。
三、关联方介绍和关联关系
由于地域上的紧密相连、生产工艺上的相互衔接、原材料采购和运输上的协同效应，公司与新泰钢铁一直存在业务往来。鉴于公司第一大股东、实际控制人李安民控制的山西安泰控股集团有限公司持有新泰钢铁100%的股权，由此，公司
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与新泰钢铁及其控股子公司构成关联方，与新泰钢铁及其控股子公司之间的交易事项构成关联交易。
新泰钢铁成立于2005年5月，主要经营钢铁产品的生产与销售等，目前注册资本为200,000万元，法定代表人为武辉。截至2022年12月31日，新泰钢铁经审计的总资产为111.07亿元，净资产为18.56亿元，2022年度实现营业收入142.68亿元，净利润-3.90亿元。
四、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容和定价政策
根据双方的业务往来，为保证供需双方交易的正常进行，保障交易双方的合法经济利益，公司及子公司宏安焦化、国贸公司、安泰型钢拟与新泰钢铁及其子公司冶炼公司、富安新材就双方2023年日常经营性的产品交易事项签订《焦炭销售协议》《电力销售协议》《焦炉煤气销售协议》《废钢销售协议》《运输劳务协议》《水渣委托加工协议》《委托发电协议》及《钢坯采购协议》《高炉煤气采购协议》《转炉煤气采购协议》《线材采购协议》。
上述各协议将分别对双方交易的内容、定价原则、付款方式、协议生效及有效期等进行规范与约束，各方将遵循“自愿、平等、互惠互利、公允”的原则进行。定价原则为：（1）国家有统一价格标准的，按国家统一规定执行；国家没有统一价格标准的，但有地方收费标准的，执行地方标准；（2）没有上述两项价格或标准的，有市场价格的参照市场价格执行；（3）没有上述价格或标准的，则按成本加成价定价；（4）既没有市场价，也不适合成本加成价定价的，按照协议价定价；（5）关联交易双方提供的产品、服务等，其价格应根据市场条件公平合理的确定，不得利用自身的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件，同时，公司保留向其他第三方选择的权利，以确保公司以公允价格向关联方销售产品或采购商品。
对于执行市场价格的关联交易，交易双方应随时收集交易商品市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格的变化情况及时对关联交易价格进行调整；当交易的商品或劳务服务没有明确的市场价和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。
（二）关联交易协议的主要内容
公司及宏安焦化、国贸公司、安泰型钢（“甲方”）与新泰钢铁及冶炼公司、富安新材（“乙方”）拟签订的各协议的主要条款如下：
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1、《焦炭销售协议》
公司及宏安焦化向新泰钢铁及冶炼公司销售焦炭的交易将按照双方签订的《焦炭销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2023年1月1日至2023年12月31日。
（1）交易价格
按照独立企业之间的业务往来、参考焦炭的市场价格协商确定交易价格，在此原则下，双方同意产品单价按照如下原则确定：每月初双方签订销售合同，合同价格参照卖方向非关联方销售的同类规格的焦炭产品的平均价格确定，月末双方出具补充协议，根据市场价格波动调整合同价格。同时，根据合同约定的产品质量指标考核情况予以相应调整。对于卖方当月未对非关联方销售的焦粉、焦粒等规格的产品价格，将参照“我的钢铁网”上公布的当月当地焦粉、焦粒等产品的平均市场价格作为双方当月交易产品的结算价格。
（2）预计发生的销售额
根据双方2023年的生产计划，预计2023年1月－12月甲方对乙方的销售量为140万吨。考虑2023年山西省焦炭市场的平均市场价格的波动情况，预计2023年度销售单价为2,700元/吨（不含税价）。据此测算，双方预计2023年度甲方对乙方发生的焦炭销售额为378,000万元。
2、《电力销售协议》
公司向新泰钢铁及冶炼公司、富安新材销售电力的交易将按照双方签订的《电力销售协议》执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2023年1月1日至2023年12月31日。
（1）交易价格
双方按照甲方当月向国网购电的平均价格作为双方当月销售电力的结算价格，国网购电的平均价格是：购国网的电度电价与每度电的基本电费之和，其中每度电的基本电费是以固定缴纳的基本电费总额在购国网电量与自发电量上分摊计算。
（2）预计发生的销售额
根据双方2023年的生产计划，预计2023年1月－12月甲方对乙方提供55,000万度电量，按照目前的国网电价测算，预计2023年度甲方对乙方发生的电力销售额为26,500万元。
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3、《焦炉煤气销售协议》
宏安焦化向新泰钢铁及冶炼公司、富安新材销售焦炉煤气的交易将按照双方签订的《焦炉煤气销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2023年1月1日至2023年12月31日。
（1）交易价格
双方根据独立企业之间的业务往来、参考当地政府公布的焦炉煤气生产企业供气基准价格，确定本协议项下产品的销售单价为0.65元/立方（不含税价）。若在本协议有效期内，当地政府公布的焦炉煤气生产企业供气基准价格作出调整，则本协议项下之产品价格亦随之进行调整，并考虑煤气气质和市场情况，合理确定产品价格。
（2）预计发生的销售额
根据双方2023年的生产计划，按照协议所述之产品单价计算，双方预计2023年度甲方对乙方发生的焦炉煤气销售额为17,200万元。
4、《废钢销售协议》
公司及安泰型钢、宏安焦化向新泰钢铁销售废钢、废旧设备的交易将按照双方签订的《废钢销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2023年1月1日至2023年12月31日。
（1）交易价格
双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定交易价格。在此原则下，双方同意按照“我的钢铁网”上公布的当月当地废钢产品的平均价格作为当月产品的结算价。
（2）预计发生的销售额
根据甲方2023年的生产计划，预计2023年1月－12月甲方对乙方发生的废钢销售量为6万吨。考虑2023年山西省废钢市场的平均市场价格的波动情况，预计2023年度销售单价为3,100元/吨（不含税价）。据此测算，双方预计2023年度甲方对乙方发生的废钢销售额为18,600万元。
5、《运输劳务协议》
公司及国贸公司向新泰钢铁及冶炼公司、富安新材提供运输劳务的交易将按照双方签订的《运输劳务协议》确定的原则执行，该合同自公司股东大会批准后生效，
二○二二年年度股东大会会议资料
有效期从2023年1月1日至2023年12月31日。
（1）交易价格
汽运业务双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定运输劳务价格；铁路运输服务，双方按照协议价定价。
（2）预计发生的交易额
根据乙方2023年的需求计划，结合甲方内部运输劳务结算价格，双方预计2023年度甲方向乙方提供的运输劳务费为6,000万元。
6、《水渣委托加工协议》
新泰钢铁委托公司利用矿渣粉生产线加工水渣，交易将按照双方签订的《水渣委托加工协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2023年1月1日至2023年12月31日。
（1）交易价格
双方同意以成本加成作为委托加工费用的定价原则，具体为：在公司上月平均加工成本基础上加成20%确定为本年度每月的委托加工费用结算价格。
（2）预计发生的交易额
根据双方2023年的生产计划，预计2023年乙方委托甲方加工的矿渣粉数量为100万吨。按照协议所述之委托加工费用计算，双方预计在2023年度发生的水渣委托加工费为7,000万元。
7、《委托发电协议》
新泰钢铁委托公司利用其高炉煤气和转炉煤气等工业气体发电，交易将按照双方签订的《委托发电协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效至2023年12月31日。
（1）交易价格
双方同意以成本加成作为委托发电费用的定价原则，具体为：在公司上月平均发电成本基础上加成10%确定为本年度每月的委托发电费用结算价格。
（2）预计发生的交易额
根据双方2023年的生产计划，预计2023年乙方委托甲方可发电量为65,000万度（与关联方钢铁系统生产工况和煤气热值相关，以实际发电量为准）。按照协议所述之委托发电费用计算，双方预计在2023年度发生的委托发电费为12,000万元。
二○二二年年度股东大会会议资料
8、《钢坯采购协议》
安泰型钢向新泰钢铁采购钢坯的交易将按照双方签订的《钢坯采购协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2023年1月1日至2023年12月31日。
（1）交易价格
因交易钢坯--异形坯属于专用产品，无可直接参考的市场价格，因此，双方按照独立企业之间的业务往来、参考方坯市场价格协商确定交易价格。在此原则下，双方同意以普碳方坯产品的市场价格为基准，在此基础上加上方坯与交易钢坯产品之间的成本差价确定为结算价，普碳方坯市场价格按照“中国钢铁产业网”唐宋钢坯价格指数的平均价制定，其他材质钢坯价格参考与普碳方坯市场差价在普碳钢坯价格基础上再进行加价。如年度内关联方加工成本未发生重大变动，参照关联方加工异形坯的标准成本，双方协商确定2023年度方坯与交易钢坯产品之间的成本差价为85元/吨（含税价）。
（2）预计发生的采购额
根据双方2023年的生产计划，预计2023年1月－12月甲方对乙方发生的采购量为153万吨。考虑2023年方坯产品市场的平均市场价格波动情况，预计2023年度销售单价3,750元/吨(不含税价)。据此测算，双方预计2023年度甲方对乙方发生的钢坯采购额为573,750万元。
（3）结算政策
公司根据生产计划每月与关联方签订《钢坯购销合同》，按周分解并向关联方下达《采购订单》，参照关联方向第三方销售钢坯的预收款方式，公司于该订单下达后向关联方预付该订单下的钢坯货款，按月结算，不晚于次月的5个工作日内完成上月结算与付款。如果钢坯市场的供求关系发生变化，双方将及时调整钢坯采购的结算政策，确保双方的钢坯结算政策同乙方和其独立第三方的钢坯结算政策相符。
9、《高炉煤气采购协议》
公司及安泰型钢向新泰钢铁及冶炼公司采购高炉煤气的交易将按照双方签订的《高炉煤气采购协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2023年1月1日至2023年12月31日。
（1）交易价格
二○二二年年度股东大会会议资料
双方按照独立企业之间的业务往来、参考当地政府公布的焦炉煤气生产企业供气基准价格及各种煤气的热值比例，确定本协议项下产品的采购价格为0.13元/立方（不含税价）。若在本协议有效期内，当地政府公布的焦炉煤气生产企业供气基准价格作出调整，则本协议项下之产品价格亦随之进行调整，并考虑煤气气质和市场情况，合理确定产品价格。
（2）预计发生的采购额
根据双方2023年的生产计划，按照协议所述之产品单价计算，双方预计2023年度甲方向乙方发生的采购额为13,100万元。
10、《转炉煤气采购协议》
公司及安泰型钢向新泰钢铁采购转炉煤气的交易将按照双方签订的《转炉煤气采购协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2023年1月1日至2023年12月31日。
（1）交易价格
双方按照独立企业之间的业务往来、参考当地政府公布的焦炉煤气生产企业供气基准价格及各种煤气的热值比例，确定本协议项下产品的销售价格为0.26元/立方（不含税价）。若在本协议有效期内，当地政府公布的焦炉煤气生产企业供气基准价格作出调整，则本协议项下之产品价格亦随之进行调整，并考虑煤气气质和市场情况，合理确定产品价格。
（2）预计发生的采购额
根据双方2023年的生产计划，按照协议所述之产品单价计算，双方预计2023年度甲方向乙方发生的采购额为3,400万元。
11、《线材采购协议》
安泰型钢向富安新材采购线材，用于捆绑公司产品H型钢，按照双方签订的《线材采购协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2023年1月1日至2023年12月31日。
（1）交易价格
双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定交易价格。在此原则下，双方同意按照订单签订当月当地线材产品的市场价格确定每一订单项下产品的价格。
（2）预计发生的采购额
二○二二年年度股东大会会议资料
根据甲方2023年的需求计划，预计2023年1月－12月甲方对乙方发生的采购量为0.24万吨。考虑2023年山西省线材产品市场的平均市场价格波动情况，预计2023年度销售单价3,750元/吨(不含税价)。据此测算，双方预计2023年度甲方对乙方发生的线材采购额为900万元。
以上各项协议的结算方式均为：双方每月结算一次，并开具结算单，款项在当月先暂估收取，不晚于次月的5个工作日内完成上月结算与付款，货款可采用现汇、承兑汇票或其他双方认可的方式进行支付（如果采用承兑汇票结算，则需支付承兑与现汇的差价）。其中，如果焦炭市场的供求关系发生变化，双方将及时调整结算政策，确保公司与关联方的焦炭销售结算政策和公司与独立第三方的结算政策不存在明显差异。
若买方未能按照各协议及订货单的约定及时、足额地向卖方支付产品货款，则每延迟一日，针对未付款部分，买方应当按照同期银行贷款利率计算违约金并向卖方支付该等违约金。
上述各项协议交易价格的定价原则仅为双方的暂时约定，协议签订后公司将聘请独立财务顾问就协议项下的定价原则进行独立评定，且双方同意：最终的定价原则以独立财务顾问确定的原则为准。届时，双方将签订补充协议，以反映修改后的定价原则，对于补充协议签订之前已经发生且已经结算的交易，双方应当按照补充协议约定的定价原则重新计算货款，多退少补。
预计的发生金额（均为不含税金额）仅为公司根据目前原料采购和产品销售市场的变化情况以及预计的生产计划作出的预测，最终发生金额以每月的最后定价和双方的实际成交情况确定。
上述各项协议期满后，除非一方书面通知对方终止双方间的合作，否则协议条款在符合上市规则有关关联交易规定的前提下仍然有效，但双方应当尽快（最迟不晚于年度股东大会）重新签订下一年度的协议。
五、独立财务顾问意见
上述协议签订后公司聘请了独立财务顾问深圳市中证投资资讯有限公司就协议项下的定价原则进行独立评定，认为：安泰集团本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；定价原则合理，本次日常关联交易预计事项和发生额的估计理由客观、充分，交易的其他条款未损害公司利益。
二○二二年年度股东大会会议资料
六、关联交易的目的和对上市公司的影响
因公司与关联方为上下游产业链的关系，关联交易在双方目前的资产和股权结构下不可避免，公司与关联方之间的交易构成了公司营业收入的重要组成部分。双方关联交易定价公允，未对公司生产经营构成不利影响。但从长远考虑，公司与关联方将积极推动关联交易的解决，提高上市公司的独立性，维护公司及全体股东的权益。因本次预计发生额是根据当前相关产品的市场价格进行的测算，如果协议有效期内，相关产品的市场价格发生大幅上涨，导致相关产品的全年交易额可能超出本次预计发生额时，提请股东大会授权董事会审议因产品价格上涨而对相关交易预计的调整事项。
以上议案已经公司第十一届董事会二○二三年第一次及第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会二○二三年五月十五日
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议案九
山西安泰集团股份有限公司关于为山西新泰钢铁有限公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
本公司与关联方山西新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”）为保障双方正常生产经营和项目投资的资金周转需求，同时根据债权机构要求，双方自2010年以来一直通过互保的方式满足各自的融资需求。在2016年之前，新泰钢铁为本公司提供的担保总额大于本公司为新泰钢铁提供的担保总额。2018年，公司与新泰钢铁完成债务重组，新泰钢铁承接了本公司部分有息债务，根据债权方要求，需要本公司对重组债务提供担保，故本公司为新泰钢铁提供的担保余额增加。2021年以来，新泰钢铁积极采取有效措施，尽可能降低本公司担保金额。截至2022年末，公司为新泰钢铁提供的担保余额为29.90亿元，较2020年末关联担保余额减少9.46亿元。新泰钢铁近年来经营能力持续增强，财务状况明显改善。未来，新泰钢铁还将继续采取有效措施，进一步降低本公司的担保余额。在关联担保得以彻底解决之前，一方面，公司将不会再对关联方新增的债务提供担保，另一方面，在关联担保余额逐步减少的同时，公司还需就以前年度已经为新泰钢铁提供的担保，在主债权到期续贷时为其提供续保。
鉴于公司为新泰钢铁提供担保的部分主债权共计25.03亿元将陆续到期，新泰钢铁将在该等主债权到期前办理续贷手续，公司届时拟继续为新泰钢铁提供担保，续保金额不超过24.96亿元。具体担保情况如下：
| 被担保方 | 债权银行 | 截止目前担保余额（万元） | 所担保的主债权到期日 | 续保金额 不超过（万元） |
| 新泰钢铁 | 民生银行 太原分行 | 10,000.00 | 2023-06-20 | 10,000.00 |
| 30,000.00 | 2023-06-20 | 30,000.00 | ||
| 工商银行 介休支行 | 41,650.00 | 2023-08-11 | 41,650.00 | |
| 21,350.00 | 2023-11-14 | 21,350.00 | ||
| 介休农商行 | 57,000.00 | 2023-11-29 | 57,000.00 | |
| 晋商银行 | 84,580.00 | 2023-06-23至2023-12-06 | 84,580.00 |
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| 平安银行 青岛分行 | 5,700.00 | 授信正在审批中，以2023年签署的主合同约定的贷款期限为准 | 5,000.00 | |
| 合计 | 250,280.00 | 249,580.00 | ||
二、被担保人基本情况
新泰钢铁成立于2005年5月，主要经营钢铁产品的生产与销售等，目前注册资本为200,000万元，法定代表人为武辉。截至2022年12月31日，新泰钢铁经审计的总资产为111.07亿元，净资产为18.56亿元，2022年度实现营业收入142.68亿元，净利润-3.90亿元。
鉴于公司控股股东通过其控制的山西安泰控股集团有限公司持有新泰钢铁100%的股权，故本次担保构成关联担保。
三、担保的主要内容
（一）向民生银行提供的最高额担保
1、所担保的主债权：主合同借款金额中合计不超过4亿元，借款期限均为自主合同签署之日起不超过3年。
2、担保方式：公司提供连带责任保证担保。
3、保证范围：主合同项下债务人所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用。
4、保证期间：从担保合同生效日起至主合同项下具体授信债务履行期限届满之日后三年。
（二）向工商银行介休支行提供的担保
1、所担保的主债权：主合同借款金额合计不超过6.3亿元，借款期限均为自主合同签署之日起1年。
2、担保方式：公司提供全额连带责任保证担保。
3、保证范围：包括但不限于主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）等费用以及实现债权的费用。
4、保证期间：自主合同项下的借款期限届满之次日起三年。
（三）向介休农商行提供的担保
1、所担保的主债权：主合同借款金额不超过5.7亿元，借款期限为自主合同签署之日起3年。
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2、担保方式：本公司对上述全部主债权提供连带责任保证；同时，本公司全资子公司山西宏安焦化科技有限公司对上述主债权其中的19,500万元提供连带责任保证；本公司全资子公司山西安泰型钢有限公司以其不动产权和机器设备提供抵押担保。
3、保证范围：贷款合同项下的贷款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用以及所有其他应付费用等。
4、保证期间：保证期间为贷款合同约定的债务履行期满之日起三年；抵押担保期间为主债权诉讼时效届满之日止。
（四）向晋商银行提供的最高额担保
1、所担保的主债权：主合同借款金额合计不超过84,580万元，借款期限均为自主合同签署之日起不超过3年。
2、担保方式：公司提供连带责任保证担保。
3、保证范围：主合同项下债务人所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。
4、保证期间：为主合同项下债务履行期限届满之日起三年。
（五）向平安银行提供的担保
1、所担保的主债权：主合同借款金额不超过5,000万元，借款期限为自主合同签署之日起不超过3年。
2、担保方式：公司及控股子公司山西安泰国际贸易有限公司、山西安泰型钢有限公司均在担保范围内提供连带责任保证担保。
3、保证范围：主合同业务项下债务人所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用，以及保管和维护质物所产生的费用（若为质押物）。只要贷款合同项下债务未完全清偿，债权人即有权要求本公司就债务余额在上述担保范围内承担担保责任。
4、保证期间：从担保合同生效日起至主合同项下具体授信债务履行期限届满之日后三年。授信展期的，则保证期间顺延至展期期间届满之日后三年。
四、反担保情况
为确保本公司为新泰钢铁签署的上述《担保合同》的安全，避免本公司的担保风险，新泰钢铁的控股股东山西安泰控股集团有限公司（以下简称“安泰控股”）向本公司承担相应的连带责任的反担保。
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反担保范围为：根据上述本公司为新泰钢铁具体签署的《担保合同》的约定，在新泰钢铁未能按期履行主合同项下的还款义务，本公司因履行相应的担保责任代新泰钢铁向债权人偿还了相关款项后，安泰控股应立即足额向本公司偿付新泰钢铁未清偿而由本公司代为向债权人偿付的全部款项（包括债务本金、利息、罚息、复息、违约金、损害赔偿金等）以及本公司为实现债权支出的全部费用。
反担保期限为：与上述本公司为新泰钢铁具体签署的《担保合同》规定的本公司为新泰钢铁提供担保的担保期间相同；如果本公司因履行相应的担保责任代新泰钢铁向债权人偿还相关款项的，反担保期间应覆盖到本公司最后一笔代偿款项支付之日起满三年。
五、担保的必要性和合理性
由于本公司及新泰钢铁所处行业特点及所在区域融资环境，大部分金融机构均要求公司及新泰钢铁在融资时相互提供担保。因此，基于双方长期以来的合作关系，以及债权银行要求，公司与新泰钢铁通过互保的方式来解决各自的融资需求。近年来，新泰钢铁随着自身偿债能力的改善，积极采取各种有效措施，尽可能减少本公司为其提供担保的余额。在解决关联担保过程中，为避免出现因公司不为其提供担保而使得新泰钢铁债务逾期导致公司可能被债权银行要求履行担保责任的情形，故在关联担保余额逐步减少的同时，公司还需就以前年度已经为新泰钢铁提供的担保，在主债权到期续贷时为其提供续保。
为充分保障本公司的担保权益，新泰钢铁的控股股东为公司提供相应的反担保。公司将随时关注新泰钢铁的财务状况，最大程度控制担保风险。
以上议案已经公司第十一届董事会二○二三年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。并提请股东大会授权公司董事长签署相关担保协议，以及授权公司董事长及管理层办理与本次担保相关的具体事宜。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会二○二三年五月十五日
二○二二年年度股东大会会议资料
议案十
山西安泰集团股份有限公司关于为全资子公司宏安焦化提供担保的议案各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
本公司于2022年6月15日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于公司为全资子公司宏安焦化提供担保的议案》，同意公司为宏安焦化向招商银行股份有限公司太原分行（以下简称“招行太原分行”）申请的融资业务提供担保。截至目前，该笔担保余额为2,700万元。鉴于该笔被担保的主债权将于2023年11月3日到期，届时宏安焦化将申请与招行太原分行就该笔业务办理续贷手续，公司拟继续为宏安焦化提供担保。
二、被担保人基本情况
（1）公司名称：山西宏安焦化科技有限公司
（2）公司注册地点：山西省介休市义安镇安泰工业区
（3）法定代表人：陈文虎
（4）注册资本：33,080万元
（5）经营范围：生产、销售焦炭及焦化副产品；货物运输代理服务、仓储服务、装卸搬运服务。
宏安焦化为本公司的全资子公司。截至2022年12月31日，该公司经审计的总资产为134,476.06万元，净资产为68,580.48万元，2022年度实现营业收入720,420.31万元，净利润-2,032.07万元。
三、担保的主要内容
1、所担保的主债权：宏安焦化与招行太原分行签署的《借款合同》项下的融资业务，借款金额不超过1,900万元。贷款期限为自主合同签署之日起12个月。
2、担保范围：包括但不限于主合同项下的债务本金及相应利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金，以及实现担保权和债权的费用和其他相关费用。
3、担保方式：连带保证担保及矿渣细粉生产线全套机器设备抵押担保。
4、担保期间：至主债权到期之日起另加三年；抵押期间至主债权诉讼时效届满期间。
二○二二年年度股东大会会议资料
四、担保的必要性和合理性
本次担保是为了满足全资子公司宏安焦化融资业务的需要，保证其生产经营的正常运作和资金需求；且宏安焦化生产经营正常，具备持续经营能力，基本不存在债务违约风险。
以上议案已经公司第十一届董事会二○二三年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议，并提请股东大会授权公司董事长签署相关担保协议，以及授权公司董事长及管理层办理与本次担保相关的具体事宜。
山西安泰集团股份有限公司董 事 会二○二三年五月十五日
二○二二年年度股东大会会议资料
议案十一
山西安泰集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘请的2022年度财务审计机构，并顺利完成了公司2022年年度报告的审计工作。根据公司董事会审计委员会及独立董事对公司2022年年报审计工作的总体评价和提议，拟继续聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，自股东大会审议通过之日起计算，预计审计费用为人民币一百八十万元（含合并报表范围内的子公司审计费用和内控审计费用），并提请股东大会授权公司管理层根据市场情况及具体审计工作内容在上述预计费用基础上决定其审计报酬。拟聘任会计师事务所的基本情况如下：
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。
立信2022年业务收入（未经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。
2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户5家。
2、投资者保护能力
截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
二○二二年年度股东大会会议资料
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
| 起诉（仲裁）人 | 被诉（被仲裁）人 | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 金亚科技、周旭辉、立信 | 2014年报 | 预计4,500万元 | 连带责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行 |
| 投资者 | 保千里、东北证券、银信评估、立信等 | 2015年重组、2015年报、2016年报 | 80万元 | 一审判决立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月14日期间因证券虚假陈述行为对投资者所负债务的15%承担补充赔偿责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额 |
| 投资者 | 新亿股份、立信等 | 年度报告 | 17.43万 | 案件已经开庭，尚未判决，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额。 |
| 投资者 | 柏堡龙、立信、国信证券、中兴财光华、广东信达律师事务所等 | IPO和年度报告 | 未统计 | 案件尚未开庭，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额。 |
| 投资者 | 龙力生物、华英证券、立信等 | 年度报告 | 未统计 | 案件尚未开庭，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额。 |
| 投资者 | 神州长城、陈略、李尔龙、立信等 | 年度报告 | 未统计 | 案件尚未判决，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额。 |
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。
（二）项目信息
1、基本信息
| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在本所执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 |
| 项目合伙人 | 杨爱斌 | 1997年6月 | 1998年8月 | 2008年8月 | 2023年4月 |
| 签字注册会计师 | 秦川 | 2017年5月 | 2017年5月 | 2017年5月 | 2019年5月 |
| 质量控制复核人 | 任智磊 | 1998年12月 | 1996年8月 | 2013年9月 | 2021年3月 |
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：杨爱斌
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2021年 | 晋能控股山西煤业股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年 | 晋能控股山西煤业股份有限公司 | 项目合伙人 |
二○二二年年度股东大会会议资料
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：秦川
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2020年 | 山西安泰集团股份有限公司 | 签字会计师 |
| 2021年 | 山西安泰集团股份有限公司 | 签字会计师 |
| 2022年 | 山西安泰集团股份有限公司 | 签字会计师 |
（3）质量控制复核人从业经历：
姓名：任智磊
| 时间 | 工作单位 | 职务 |
| 1996.8~2000.10 | 上海上会会计师事务所（特殊普通合伙） | 审计经理 |
| 2000.11~2013.7 | 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） | 高级审计经理 |
| 2013.9~至今 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 授薪合伙人 |
2、诚信记录
上述人员过去三年没有不良记录。
3、独立性
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
（1）审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
（2）审计费用同比变化情况
| 2022年度 | 2023年度 | 增减% | |
| 财务报表审计收费金额（万元） | 130.00 | 130.00 | — |
| 内部控制审计收费金额（万元） | 50.00 | 50.00 | — |
| 合计 | 180.00 | 180.00 | — |
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会审查意见
公司董事会审计委员会对年审机构的独立性和专业性进行了评估，并对其年度财务报告审计及内控审计工作情况进行了监督评价，认为立信会计师事务所在
二○二二年年度股东大会会议资料
为公司提供审计服务中，严格遵守《中国注册会计师审计准则》的规定，严谨、客观、公允、独立地履行职责，体现了良好的专业水准和职业操守，能够实事求是的发表相关审计意见。因此，审计委员会提议公司董事会续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度外部审计机构。
（二）独立董事的事前认可及独立意见
1、公司独立董事认为立信会计师事务所在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项审计任务，同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司第十一届董事会2023年第一次会议审议；
2、公司独立董事认为立信会计师事务所具备丰富的审计服务经验，满足上市公司财务报表审计和内部控制审计要求，本议案决策程序合法、有效。因此，同意续聘该所为公司2023年度审计机构，并提交公司股东大会审议。
以上议案已经公司第十一届董事会二○二三年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会二○二三年五月十五日
二○二二年年度股东大会会议资料
议案十二
山西安泰集团股份有限公司关于符合向特定对象发行股票条件的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见-证券期货法律适用意见第18号》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际运营情况，经认真逐项自查和论证，公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。以上议案已经公司第十一届董事会二○二三年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会二○二三年五月十五日
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议案十三
山西安泰集团股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票方案
论证分析报告的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《山西安泰集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
附件：《山西安泰集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
以上议案已经公司第十一届董事会二○二三年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会二○二三年五月十五日
二○二二年年度股东大会会议资料
议案十四
山西安泰集团股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票方案的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的发展战略、经营需要及市场情况，提出公司2023年度向特定对象发行股票的方案，具体如下：
1、 发行股票种类及面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、 发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，在注册批文有效期内择机发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。
3、 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定与保荐机构（主承销商）根据发行询价结果协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的对象以现金方式认购本次发行的股票。
4、 定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
二○二二年年度股东大会会议资料
本次发行的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。
本次向特定对象发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次向特定对象发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
5、 发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次向特定对象发行数量不超302,040,000股(含本数)。最终发行数量将在本次向特定对象发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次向特定对象发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
若公司股票在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
6、 限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至其名下之日）起六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
7、 滚存未分配利润安排
二○二二年年度股东大会会议资料
本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。
8、 决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起12个月。
9、 上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。
10、 募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币67,356.00万元万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 山西宏安焦化科技有限公司150t/h干熄焦及配套余热综合利用项目 | 22,551.00 | 22,551.00 |
| 2 | 山西安泰集团股份有限公司30000m?/h焦炉煤气制氢项目 | 64,529.00 | 44,805.00 |
| 合计 | 87,080.00 | 67,356.00 | |
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次向特定对象发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。
本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上交所申报，并最终以中国证监会同意注册为准。
以上议案已经公司第十一届董事会二○二三年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议并逐项表决。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会二○二三年五月十五日
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议案十五
山西安泰集团股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票预案的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见-证券期货法律适用意见第18号》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《山西安泰集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。
附件：《山西安泰集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
以上议案已经公司第十一届董事会二○二三年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会二○二三年五月十五日
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议案十六
山西安泰集团股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案各位股东及股东代表：
公司前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度，根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
以上议案已经公司第十一届董事会二○二三年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会二○二三年五月十五日
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议案十七
山西安泰集团股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《山西安泰集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。附件：《山西安泰集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。以上议案已经公司第十一届董事会二○二三年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会 二○二三年五月十五日
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议案十八
山西安泰集团股份有限公司关于设立募集资金专项存储账户的议案各位股东及股东代表：
公司拟向特定对象发行股票，募集资金扣除发行费用后用于募投项目建设。根据相关法律法规及《公司章程》的要求，本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理。为规范募集资金管理，保护投资者利益，公司拟在本次发行完成后，向银行申请开立本次向特定对象发行股票募集资金的专项存储账户，并择机与银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》。以上议案已经公司第十一届董事会二○二三年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关文件。
山西安泰集团股份有限公司董 事 会
二○二三年五月十五日
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议案十九
山西安泰集团股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案各位股东及股东代表：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提
1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设公司于2023年10月31日完成本次向特定对象发行，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准；
3、假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即30,204.00万股。上述发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量；
4、假设2023年中期公司不进行利润分配；
5、在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本100,680.00万股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；
6、按照2022年财务数据计算，2022年度公司合并报表归属于母公司股东的净利润为-29,708.36万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-29,463.62万元。2023年度公司实现的扣非前后归属于母公司股东的净利润可能出现三种情况：（1）亏损，2023年度扣非前后归属于母公司股东的净利润与2022年度一致；（2）盈亏平衡，2023年度扣非前后归属于母公司股东的净利润均为0万元；
（3）实现盈利，2023年度扣非前后归属于母公司股东的净利润与2021年度一致，分别为28,338.05万元和27,606.18万元；
7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
上述假设仅为估算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
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响，不代表公司对2023年度的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
| 基本情况和假设数据 | |
| 2022年末总股本(万股) | 100,680.00 |
| 本次向特定对象发行前的总股本(万股) | 100,680.00 |
| 本次向特定对象发行数量(万股) | 30,204.00 |
| 本次向特定对象发行后的总股本(万股) | 130,884.00 |
| 本次向特定对象发行完成月份 | 2023年10月 |
| 2022年归属于母公司股东净利润(万元) | -29,708.36 |
| 2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润(万元) | -29,463.62 |
| 不同情况下财务指标影响 | 2022年度 | 2023年度 | |
| 本次向特定对象发行前 | 本次向特定对象发行后 | ||
| 假设情形1：2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润较2022年持平 | |||
| 归属于母公司股东净利润(万元) | -29,708.36 | -29,708.36 | -29,708.36 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润(万元) | -29,463.62 | -29,463.62 | -29,463.62 |
| 基本每股收益(元/股) | -0.30 | -0.30 | -0.28 |
| 稀释每股收益(元/股) | -0.30 | -0.30 | -0.28 |
| 基本每股收益(扣除非经常性损益后)(元/股) | -0.29 | -0.29 | -0.28 |
| 稀释每股收益(扣除非经常性损益后)(元/股) | -0.29 | -0.29 | -0.28 |
| 加权平均净资产收益率 | -11.14% | -12.53% | -11.96% |
| 加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后) | -11.05% | -12.43% | -11.87% |
| 假设情形2：2023年度实现盈亏平衡，即2023年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为0万元 | |||
| 归属于母公司股东净利润(万元) | -29,708.36 | - | - |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润(万元) | -29,463.62 | - | - |
| 基本每股收益(元/股) | -0.30 | - | - |
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| 不同情况下财务指标影响 | 2022年度 | 2023年度 | |
| 本次向特定对象发行前 | 本次向特定对象发行后 | ||
| 稀释每股收益(元/股) | -0.30 | - | - |
| 基本每股收益(扣除非经常性损益后)(元/股) | -0.29 | - | - |
| 稀释每股收益(扣除非经常性损益后)(元/股) | -0.29 | - | - |
| 加权平均净资产收益率 | -11.14% | - | - |
| 加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后) | -11.05% | - | - |
| 假设情形3：2023年度公司实现盈利，盈余金额与2021年度持平 | |||
| 归属于母公司股东净利润(万元) | -29,708.36 | 28,338.05 | 28,338.05 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润(万元) | -29,463.62 | 27,606.18 | 27,606.18 |
| 基本每股收益(元/股) | -0.30 | 0.28 | 0.27 |
| 稀释每股收益(元/股) | -0.30 | 0.28 | 0.27 |
| 基本每股收益(扣除非经常性损益后)(元/股) | -0.29 | 0.27 | 0.26 |
| 稀释每股收益(扣除非经常性损益后)(元/股) | -0.29 | 0.27 | 0.26 |
| 加权平均净资产收益率 | -11.14% | 10.65% | 10.22% |
| 加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后) | -11.05% | 10.37% | 9.95% |
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加；由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目达产后才能逐步实现预期收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在即期回报被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，公司在分析本次向特定对象发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
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三、本次向特定对象发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
（一）本次向特定对象发行募集资金的必要性及合理性
本次向特定对象发行募集资金的必要性和合理性详见《山西安泰集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事焦炭及其副产品、型钢产品的生产与销售。炼焦采用的是JN60-6型焦炉，设计产能为240万吨/年，产品主要销售给钢铁企业及焦炭贸易商；H型钢生产线采用了国内外成熟可靠的先进工艺技术与设备，设计产能为120万吨/年,可生产各种H型钢50多个产品规格，主要以中大型H型钢为主，系国内乃至亚洲首条能够生产特大规格HN1000*300系列的H型钢专业生产线。H型钢产品作为一种新兴建筑钢材品种，主要应用于陆地和海洋钻井平台、大型桥梁、高层建筑、大型电力和水利建设、环保工业厂房等重要领域。
150t/h干熄焦及配套余热综合利用项目为实现公司全干熄焦建设及完善循环经济产业链的节能环保项目，通过本项目的实施，将提高公司焦化产能中干熄焦的比例，降低熄焦环节污染物的排放，实现节能环保提效。同时，干熄焦装置回收余热产生蒸汽送至汽轮机组发电，参与完善循环经济产业链工序。该项目与公司主营业务紧密相关，有利于公司进一步完成产品升级，扩大业务规模，巩固公司的市场地位，促进公司可持续发展。
30000m?/h焦炉煤气制氢项目系公司未来主要发展方向之一，本项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，建成投产后，将助力公司拓展氢能产业，完成公司在清洁能源中的产业布局，完善企业循环经济产业链，提升公司竞争力和持续发展能力以实现公司的长期可持续发展，坚定投资者信心，维护股东的长远利益。
（三）公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司历来注重人才的培育，目前公司已拥有充足、成熟和稳定的核心管理团队，在知识背景、专业技能、管理经验等方面形成了较强的优势，能够确保公司准确把握行业发展的方向，制定科学的战略发展计划，以确保公司提供的产品和服务可契合市
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场的发展需要。同时，公司注重人才队伍建设，建立了完善的人才培养机制，构建了合理的管理人员培养体系，以确保公司管理层的人才储备。未来公司将根据募投项目的人员配置要求，通过内部选拔培养、外部招聘引进等方式，完善人员招聘培养计划，建立人才梯队，加强人员储备建设，以确保募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备情况
公司一直高度重视产品和技术的研发创新，经过多年的自主创新，公司积累了丰富的产品和技术研发经验，2019年被省工信厅认定为“山西省2019年省级智能制造试点企业”，2020年被认定为国家第五批绿色制造企业。并先后获得山西省科技示范企业、中国行业（焦化）最大经营规模乡镇企业第一名、山西省‘以企带村’建设社会主义新农村优秀企业、山西省百强民营企业、山西省十大优秀环保企业、山西省转型跨越先进企业、山西省优秀民营企业等荣誉称号。公司在洗煤、焦化、型钢方面具有较强的技术优势，可以为本次募集资金投资项目的实施提供技术支持。同时，公司将采用引进和研发相结合的研发创新模式，为本次募投项目的实施提供技术保障。
3、市场储备情况
自创业以来，公司对内秉承“爱我安泰，以诚相待”的人本管理原则，全面规范企业管理；对外奉行“诚信为本，互惠互利，广交朋友，共同发展”的经营宗旨，积极开拓公司经营。经过三十多年的发展，外托山西的资源优势，内靠严格的科学管理，逐步发展成为集科工贸、产供销于一体，跨洗煤、焦化、型钢、建材、发电、贸易等多种行业的企业集团，并获得了市场的较高认可度和品牌价值。未来募投项目建设完成后，公司过往积累的品牌基础将有利于迅速打开市场，因此，在洗煤、焦化、型钢等行业具备的经验、团队和良好的品牌基础，为本项目的顺利实施提供市场保障。
四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）强化募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
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自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等规定，并结合《公司章程》以及公司的实际情况，修订了公司《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金得到合理、合法的使用。
（二）加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率
公司已对本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为本公司发展提供制度保障。
（四）优化投资者回报机制，打造持续回报型上市公司资本市场形象
公司已在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，该等利润分配制度符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》(证监会公告[2022]3号)《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司章程指引》的有关规定。
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为本次向特定对象发行股票，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》。在本次发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
五、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动；
2、不会侵占公司利益；
3、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
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证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”以上议案已经公司第十一届董事会二○二三年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○二三年五月十五日
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议案二十
山西安泰集团股份有限公司关于制定《公司未来三年股东分红回报规划
（2023年-2025年）》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）及《公司章程》的相关规定，公司制定了《山西安泰集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。附件：《山西安泰集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
以上议案已经公司第十一届董事会二○二三年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○二三年五月十五日
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议案二十一
山西安泰集团股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或
采取监管措施及整改情况的议案各位股东及股东代表：
公司对最近五年是否被中国证监会及其派出机构和上海证券交易所处罚或被采取监管措施的情况进行了自查，具体情况如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情况，存在受到上海证券交易所1次通报批评的纪律处分情况，具体情况如下：
（一）主要内容
公司前期披露的业绩预告为预亏2,000万元左右，而实际亏损高达28,193万元，公司预告的业绩与实际业绩状况出现巨大偏差，差异金额达26,193万元，差异幅度达13倍多，可能对投资者产生重大误导。此外，公司也未及时对业绩预告进行更正，迟至2018年4月11日才发布业绩更正公告，距年报披露不到两周，更正信息披露明显滞后。
公司的上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第2.6条、第11.3.3条等有关规定，上海证券交易所对公司和时任董事长兼董事会秘书（代行）杨锦龙、时任总经理王风斌、时任财务总监张安泰、时任独立董事兼审计委员会召集人常青林予以通报批评。
2018年12月13日，上海证券交易所作出《关于对山西安泰集团股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2018]73号）。
（二）整改情况
公司及公司董事、监事、高级管理人员、相关责任人已加强对《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的学习，深刻吸取教训，严格遵循上市公司信息披露规范要求，依法履行信息披露义务。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改情况
（一）中国证券监督管理委员会山西监管局警示函（[2019]3号）
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1、主要内容
公司披露2017年年度业绩预告，预计2017年度归属于上市公司股东的净利润为-2,000万元左右。4月11日，公司披露业绩预告更正公告，预计2017年度归属于上市公司股东的净利润为-28,175万元左右。4月21日，公司披露年报，2017 年实际归属于上市公司股东的净利润为-28,193万元，与1月份业绩预告披露内容差异较大。公司的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款的相关规定，中国证券监督管理委员会山西监管局对公司采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。2019年2月26日， 中国证券监督管理委员会山西监管局作出《关于对山西安泰集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定（[2019]3号）》。
2、整改情况
公司及公司董事、监事、高级管理人员、相关责任人已加强对《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的学习，深刻吸取教训，严格遵循上市公司信息披露规范要求，依法履行信息披露义务。
（二）中国证券监督管理委员会山西监管局警示函（[2019]17号）
1、主要内容
公司未及时、完整披露部分对外担保、未按规定建立内幕信息知情人登记制度、未能有效执行内幕信息知情人登记制度，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）第六条、第十条、第十一条、第十三条的相关规定，中国证券监督管理委员会山西监管局对公司采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
2019年9月3日， 中国证券监督管理委员会山西监管局作出《关于对山西安泰集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定（[2019]17号）》。
2、整改情况
公司及公司董事、监事、高级管理人员、相关责任人高度重视《警示函》所指出的问题，对于对外担保事项已进行补充披露，并已按规定修订了《内幕信息知情人登记制度》严格执行；同时，公司及相关责任人已深刻反思公司在信息披露和规范运作
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中存在的问题和不足，并认真吸取教训引以为戒，加强学习，不断提高公司治理水平，强化信息披露管理。
（三）中国证券监督管理委员会山西监管局责令改正（[2020]5号）
1、主要内容
经中国证券监督管理委员会山西监管局对公司进行的现场检查，发现公司存在关联交易未能有效进行规范和控制、公司关联销售和关联采购结算政策不对等、关联交易结算政策与独立第三方存在差异、关联交易协议约定内容不明确、公司对关联方的付款管理不到位的情形，上述行为违反了《企业内部控制应用指引第7号——采购业务》第十三条第四款、《上市公司治理准则（2018修订)》（证监会公告〔2018〕29号）第七十五条、第七十六条的规定。2020年11月4日，中国证券监督管理委员会山西监管局作出《关于对山西安泰集团股份有限公司采取责令改正措施的决定（[2020]5号）》。
2、整改情况
（1）针对关联交易未能有效进行规范和控制
因公司与关联方为上下游产业链的关系，关联交易在双方目前的资产和股权结构下无法避免，公司与关联方近三年来的关联交易模式无较大变化，关联交易金额逐年增加是因钢铁焦化行业逐步回暖，双方主营产品的产销量增加，且销售价格有所上涨所致。为提高上市公司独立性，近年来，公司与关联方一直在积极探索解决关联交易的措施。双方承诺在2024年底之前并力争用更短的时间，通过包括但不限于资产和业务重组整合等方式解决关联交易。公司将持续致力于围绕行业整合、产业升级、转型发展等长远发展规划，积极寻求战略合作方，力求通过资产重组等方式，谋求上市公司的转型发展，并从根本上解决关联交易。在关联交易彻底解决之前，公司与关联方将尽可能减少关联交易的种类及金额，同时，严格按照有关规定履行关联交易的审批及信息披露义务，按照市场原则公平合理定价，并聘请具有资质的第三方证券咨询机构出具独立财务顾问意见，保证关联交易的合理性和定价的公允性，切实保障公司及全体股东的利益不因关联交易而受到影响。
（2）针对公司关联销售和关联采购结算政策不对等
公司对关联方形成应收款的原因主要是基于不同交易产品的市场需求及交易惯例而制定了不同的结算政策，其中，公司向关联方采购钢坯采取了预付款政策。 公
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司向关联方采购的异形坯属于专用产品，根据目前钢坯采购市场惯例， 双方约定公司向关联方预付钢坯采购价款。为保证关联销售和关联采购结算政策的一致性，公司与关联方将对不同交易产品参照各自与独立第三方的采购、销售政策分别采取相应的结算政策，确保双方关联交易结算政策的公允性。
（3）针对关联交易结算政策与独立第三方存在差异
公司向关联方销售焦炭存在半年左右的结算账期主要是延续了以前年度的焦炭市场结算政策。公司将逐步调整向关联方销售焦炭的结算政策，在2021年底前，公司向关联方销售焦炭的结算政策将不会与独立第三方存在明显差异。 另外，对于公司向关联方销售电力，将根据公司与国网电费结算惯例，要求关联方核对并确认购电量后，在公司付国网电费时由关联方同步将同期购电电费付清。
（4）针对关联交易协议约定内容不明确
公司与关联方签订的《钢坯采购协议》属于年度框架性协议，对结算账期约定不明确，具体按照双方每月签订的《钢坯购销合同》执行。对此，公司在召开 2020年年度股东大会前审议双方的关联交易事项时，对《钢坯采购协议》内容予以规范，明确约定当年符合市场惯例的结算账期。
（5）针对公司对关联方的付款管理不到位
根据目前钢坯交易的市场惯例，卖方在发货前会要求买方预付相应的货款。公司与关联方已严格控制钢坯采购预付款，型钢公司根据生产计划每月与关联方签订《钢坯购销合同》，按周分解并向关联方下达《采购订单》，参照关联方向第三方销售钢坯的预收款方式，公司于该订单下达当日向关联方全额预付该订单下的钢坯货款。如果钢坯市场的供求关系发生变化，公司也将与关联方及时调整钢坯采购的结算政策，确保公司与关联方的钢坯结算政策同关联方和其独立第三方的钢坯结算政策相符。
以上议案已经公司第十一届董事会二○二三年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○二三年五月十五日
二○二二年年度股东大会会议资料
议案二十二
山西安泰集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案各位股东及股东代表：
为高效、有序地完成本次向特定对象发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《山西安泰集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士），根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有关事宜，包括但不限于：
1、全权办理本次发行申报事项，根据相关证券监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
2、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及具体认购办法、认购比例等与本次向特定对象发行股票相关的其他事项；
3、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的所有协议和文件，包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；
4、办理本次发行募集资金投资项目的各项报批、核准、备案等工作，签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
5、办理在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，因上市公司发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致发行人总股本发生变化而需要对本次发行股份数量的上限进行相应调整的相关事宜；
6、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于调整或决定募集资金的具体使用安排、调整本次募集资金总额、决定在募集资金到位前根据项目的实际进度及经营需要以自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目、募集资金到位后的先期投入资金置换等；
7、为符合有关法律、法规、规范性文件的更新规定或相关证券监管部门的要求
二○二二年年度股东大会会议资料
而修改方案（但有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）、根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本次向特定对象发行事宜、取消本次向特定对象发行股票的计划，或者延长本次向特定对象发行股票申请有效期；
8、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上交所及有关部门的申请登记、限售及上市流通的相关事宜；
9、根据本次发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
10、确定对拟实施的向特定对象发行股票募集资金设立专项账户的开户银行，办理与开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议等具体事宜；
11、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行股票有关的其他事项。
上述授权事项中，除第（8）、（9）、（10）项授权有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次向特定对象发行的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次向特定对象发行完成日。
以上议案已经公司第十一届董事会二○二三年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○二三年五月十五日
二○二二年年度股东大会会议资料
议案二十三
山西安泰集团股份有限公司关于放弃对参股公司股权优先购买权的议案
各位股东及股东代表：
本公司参股公司山西新泰富安新材有限公司（以下简称“标的公司”或“富安新材”）成立于2018年10月，目前注册资本为200,000万元，其中，山西新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”）累计出资121,016.90万元，持有标的公司60.51%的股权；本公司累计出资55,200万元，持有标的公司27.60%的股权；农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）出资23,783.10万元，持有标的公司11.89%的股权。为适应富安新材的业务发展需要，优化其股权结构，提升其竞争优势，新泰钢铁拟通过股权转让的方式引进国有资本，完成对富安新材的混合所有制改革，即新泰钢铁将所持富安新材25%左右的股权（“标的股权”），按照评估结果作为定价依据转让给国有资本公司，本公司拟同意本次股权转让，并放弃对标的股权的优先购买权。富安新材为本公司与关联方新泰钢铁共同投资的公司，根据《股票上市规则》的有关规定，公司本次放弃对标的股权的优先购买权构成关联交易，但不构成重大资产重组。
一、交易主体介绍
（一）转让方
新泰钢铁成立于2005年5月，主要经营钢铁产品的生产与销售等，目前注册资本为200,000万元，法定代表人为武辉。截至2022年12月31日，新泰钢铁经审计的总资产为111.07亿元，净资产为18.56亿元，2022年度实现营业收入142.68亿元，净利润-3.90亿元。
鉴于公司实际控制人李安民先生控制的山西安泰控股集团有限公司持有新泰钢铁100%的股权，故公司与新泰钢铁构成关联方。
（二）受让方
本次受让方为新泰钢铁最终确定引进的国有资本公司。
二、标的公司基本情况
二○二二年年度股东大会会议资料
富安新材主要从事线材产品的生产与销售，法定代表人为王江。公司目前拥有两条80万吨高速线材生产线，可分别生产工业和建筑用钢材。截至2022年12月31日，富安新材经审计的总资产为21.50亿元，归属于母公司的净资产为15.05亿元，2022年度实现营业收入51.89亿元，净利润0.26亿元。剔除因同一控制下企业合并调整未分配利润事项，按股东历次出资资产公允价值调整后的富安新材总资产为28.85亿元，归属于母公司净资产为20.56亿元。
三、标的公司本次混改方案
新泰钢铁将所持富安新材25%左右的股权，按照评估结果作为定价依据转让给国有资本公司。目前，新泰钢铁委托中介机构对标的股权的审计、评估工作正在进行中。本次混改完成后，富安新材注册资本仍为200,000万元，其中，新泰钢铁持股35.51%左右，国有资本合计持股25%左右，安泰集团持股27.60%，农银投资持股11.89%。
为支持富安新材进行股权结构优化，提升其竞争优势，保障本公司的投资收益，本公司拟同意本次股权转让，并放弃对标的股权的优先购买权。
四、本次交易对上市公司的影响
公司同意本次股权转让，并放弃对标的股权的优先购买权，不改变本公司对标的公司的持股比例，不会对本公司的财务状况和经营成果产生不利影响。另外，新泰钢铁以股权转让方式取得资金后，将进一步优化其资产和财务结构，促进其主业发展。富安新材作为安泰控股精品特钢材料产业链的核心主体企业，在得到国资注入后，其股权结构得以优化，竞争优势和品牌形象得以提升，为其下一步的产业布局和项目落地提供有力保障，本公司作为富安新材的股东之一，也有利于保障本公司的相关权益。
以上议案已经公司第十一届董事会二○二三年第一次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。并提请股东大会授权公司管理层办理与富安新材实施本次混合制改革方案中涉及上市公司的一切事宜，包括但不限于相关决议等文件的签署，配合办理富安新材相关股权变更登记手续等事宜。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○二三年五月十五日