厦门国贸集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
厦门国贸集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料目录
| 序号 | 内 容 | 页码 |
| 一 | 2022年年度股东大会会议议程 | 2 |
| 二 | 2022年年度股东大会现场会议须知 | 4 |
| 三 | 2022年年度股东大会议案 | |
| 1 | 《公司董事会2022年度工作报告》 | 5 |
| 2 | 《公司监事会2022年度工作报告》 | 14 |
| 3 | 《公司2022年年度报告》及其摘要 | 19 |
| 4 | 《公司2022年度财务决算报告》 | 20 |
| 5 | 《公司2023年度预算案》 | 21 |
| 6 | 《公司2022年年度利润分配方案》 | 22 |
| 7 | 《关于续聘2023年度审计机构的议案》 | 23 |
| 四 | 听取《公司独立董事2022年度述职报告》 | 26 |
厦门国贸集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议程
网络投票时间：2023年5月11日（星期四）通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。现场会议时间：2023年5月11日（星期四）14:30现场会议地点：福建省厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心27层会议室会议主持人：董事长高少镛先生见证律师：福建天衡联合律师事务所律师会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份数额。
三、提请股东大会审议如下议案：
1.《公司董事会2022年度工作报告》；
2.《公司监事会2022年度工作报告》；
3.《公司2022年年度报告》及其摘要；
4.《公司2022年度财务决算报告》；
5.《公司2023年度预算案》；
6.《公司2022年年度利润分配方案》；
7.《关于续聘2023年度审计机构的议案》；
8.听取《公司独立董事2022年度述职报告》。
四、股东提问和发言。
五、主持人宣读现场表决办法，介绍现场计票、监票人。
六、总监票人、见证律师检验票箱。
七、现场股东投票表决。
八、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总。
九、复会，总监票人宣布表决结果。
十、主持人宣读股东大会决议。
十一、见证律师宣读法律意见书。
十二、主持人宣布会议结束。
厦门国贸集团股份有限公司2022年年度股东大会现场会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》《厦门国贸集团股份有限公司章程》及《厦门国贸集团股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会现场会议须知，望全体参会人员遵守执行：
一、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。
四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大会进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言或提问。
违反上述规定者，大会主持人有权拒绝或制止。
五、本次大会由两名股东代表和一名监事参加监票，对投票和计票过程进行监督，由总监票人公布表决结果。
六、本次大会由福建天衡联合律师事务所律师现场见证。
七、会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。
八、请保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动模式，会场内请勿吸烟。
议案1
公司董事会2022年度工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2022年是党和国家历史上极为重要的一年，党的二十大胜利召开，描绘了全面建设社会主义现代化国家的宏伟蓝图。过去的一年，世界经济复苏乏力，地缘政治冲突和动荡频发；国内发展不平衡不充分问题仍然突出，我国发展进入战略机遇和风险挑战并存、不确定难预料因素增多的时期。在国内国际经济下行压力明显的情况下，公司坚持加强党的全面领导，贯彻“深化改革创新，坚持稳中求进”的工作要求，聚焦主营业务提质增效，聚力打造新增长曲线，加快业务转型升级，推动公司高质量发展。报告期内，公司实现营业收入5,219.18亿元，同比增长12.30%；归属于上市公司股东的净利润35.89亿元，同比增长4.41%；净资产收益率15.35%。公司经营业绩再创历史新高。报告期内，公司完成品牌战略焕新，坚持“产业伙伴”的定位，以“成为值得信赖的的全球化产业伙伴”为愿景，秉持“链通产业，共创价值”的使命，以“ITG Solutions”产业综合服务，为上下游产业伙伴创造广泛的链接机会，共创产业未来。公司位列《福布斯》全球上市公司2000强第1418位、《财富》中国500强（上市公司）第27位及贸易子榜单第2位；入选国务院国资委“国有企业公司治理示范企业”名单；获评《董事会》杂志“金圆桌奖之公司治理特别贡献奖”、《证券时报》“中国上市公司投资者关系最佳董事会奖”；再度入围中国上市公司品牌价值活力榜TOP100等。1．供应链管理业务公司供应链管理业务继续夯实主业优势，锚定一流目标，链通产业布局。报告期内，供应链管理业务实现营业收入5,057.73亿元，同比增长10.82 %；实现进出口总额174.81亿美元；“一带一路”沿线贸易规模超900亿元，同比增长超17%。公司合理运用期货及外汇合约等金融衍生工具对冲大宗商品价格和汇率波动风险，报告期内供应链管理业务结合期货损益后的综合毛利率提升至1.49%，同比增加0.24个百分点。报告期内，公司供应链业务的综合盈利能力实现了稳中有进，提质增效初见成效，主要原因：一是公司的供应链运营能力、产业服务能力和核心竞争力持续提升，稳定主营业务收
益，市场占有率持续扩大；二是公司主动调整业务结构，通过制度和考核引导，提升高资源利润率的业务比重和实体产业客户的占比；三是公司与实体产业客户的合资合作、拓展供应链一体化项目等举措取得较好成效。夯实核心品类优势，拓展新兴业务领域。报告期内，公司加强上下游渠道建设，夯实核心品类竞争优势，持续提升市场份额。2022年度主要品类的经营数据如下：
| 品类 | 营业收入 | 经营货量 | 期现毛利率（注） | |||
| 金额（亿元） | 同比增幅 | 货量（万吨） | 同比增幅 | 期现毛利率 | 同比增幅 | |
| 金属及金属矿产 | 2,680.28 | -5.75% | 12,171.34 | 18.90% | 1.08% | 增加0.37个百分点 |
| 能源化工 | 1,301.05 | 40.08% | 5,228.70 | 3.70% | 1.41% | 减少0.42个百分点 |
| 农林牧渔 | 1,029.47 | 47.15% | 2,489.88 | 39.80% | 2.17% | 减少0.06个百分点 |
注：公司为配套供应链管理业务的现货经营，合理运用期货合约等金融衍生工具对冲大宗商品价格波动风险，相应产生公允价值变动损益及处置损益，期现毛利率为结合期货套期保值损益后的综合毛利率。
其中，铁矿经营货量超8,000万吨，同比增长超20%；钢材经营货量超3,000万吨，同比增长超8%；粮食谷物经营货量超1,200万吨，同比增长超50%。铜矿、油品、饲料等品类经营货量增长超100%，新兴品类煤焦、硅锰、废钢、LPG等已初具规模。公司持续拓展在新能源、消费品等新兴业务领域布局。在新能源领域，公司与头部新能源客户加强合作，探索业务模式升级。报告期内，公司新开拓氢氧化钴、碳酸锂、MHP（氢氧化镍钴）、硫酸镍、硫酸钴、光伏板等新能源材料的供应链管理业务。公司积极探索消费品领域，成立合资公司布局水产、茶酒消费品等新品类。供应链一体化项目复制优化，助力提质增效。公司继续推进供应链一体化项目的复制和优化升级，协助产业客户实现降本增效，与产业客户共享盈利。报告期内，公司围绕湖南万泰钢铁有限公司旗下多家高碳铬铁厂开展多个供应链一体化项目，新增内蒙古沪蒙（钢铁）、广东港源（钢铁）、莆田华源（纺织品）、漳州中怡（化工品）等供应链一体化项目。报告期共计新增供应链一体化项目16个，在手供应链一体化项目实现营业收入499.58亿元，同比增长超过70%。
深化龙头企业合作，强化产业服务能力。公司加大与行业头部企业合资合作，持续延伸产业链布局。报告期内，公司新增合资公司23家，与产业伙伴累计投资金额超26亿元，持续增强产业服务能力。公司与山西晋城钢铁控股集团有限公司、河南金马能源股份有限公司等产业客户设立合资公司，延伸黑色金属产业布局；与黑龙江省农投供应链管理有限公司、黑龙江倍丰农业生产资料集团有限公司、黑龙江万里利达集团有限公司等产业客户成立合资公司，拓展玉米、化肥等农资农业产业领域；与旭阳集团有限公司签订战略合作协议，延伸煤焦和化工领域合作。此外，公司参与上海期货交易所发起的全国性大宗商品仓单注册登记中心合资公司组建，是股东中唯一一家可提供产业综合服务的供应链管理公司，公司将与各合作方协同推进建设标准化、可视化的仓单登记平台。落地重点投资项目，构建关键产业布局。报告期内，公司多个重点产业投资项目取得进展。战略性投资欧冶链金项目，积极推进废钢基地并购合作，丰富废钢运营节点布局；落地平煤神马集团焦化销售有限公司的股权投资项目，开拓煤焦战略资源渠道；完成黑龙江同江万利大型粮食仓储并购项目，项目仓储容量超过100万吨；宁波振诚砂石矿项目已建成投产并进入销售阶段。此外，公司自有30万吨级超大型油轮（VLCC）浮仓ITG Amoy轮于2022年2月投入马六甲海峡正式运营，开展船用燃料油的仓储、调和及贸易，并成为新加坡普氏市场燃料油报价浮式储油轮之一，也是其中唯一由中国公司主导运营的浮仓。完善国内区域网络，国际布局实现新突破。报告期内，公司积极服务和融入全国统一大市场，拓展中西部业务，新设西安等区域公司，携手湖北省属、武汉市属企业设立湖北国控供应链集团有限公司，初步形成了以上海、成都、广州、北京、武汉等重点城市为核心的“东
西南北中”区域布局，构建国内业务与要素和资源市场的循环通道。同时，公司加快布局海外市场，拓展海外资源，在俄罗斯、菲律宾、越南、泰国、迪拜等国家和地区设立海外分支机构，拓展钢铁、煤炭、浆纸、棉纺、农林等品种的境外业务；在新加坡设立航运公司布局国际航运业务，同时组建团队开展油气和铁矿业务；在印尼成立金属合资公司，布局东南亚地区钢铁业务；与印尼万向镍业有限公司成立合资公司拓展印尼本地的镍矿、煤炭市场，助力构建国内国际双循环发展格局。
研发风控并重，助推业务稳健发展。公司建立“多级联动、纵横协同”的立体研发架构，实现研发横向广覆盖、纵向专精深，各层级研发职能定位分工有序的研发体系。公司一方面通过宏观政策形势研究、中长期产业发展趋势研究、一线产业供需和商品行情研判等，推动研发持续服务业务提质增效；另一方面，公司积极研究对标国际一流供应链企业，助力公司业务模式持续迭代升级，同时围绕新能源等新兴产业、供应链垂直一体化和新品类等开展专项研究，以研发为业务布局和模式升级提供指导。公司筑牢风控防线，通过构建“三位一体”的风险防控机制，拉紧风险防控“警戒线”，着力风险预警跟踪和前置防控，有效规避一些行业大型风险事件的直接或间接负面影响；加快数字化对风控体系的赋能，充分利用动态监测、智能盘库等数字化手段，提高风控效率；复盘总结供应链一体化项目经营，引领创新转型，指导供应链一体化项目精细化管理。数字引擎驱动，深化应用平台建设。公司聚焦“3大护城河+2大新曲线+3大支撑力”的数字化转型目标蓝图，推进数字化风控平台、供应链金融数字业务平台、物流业务中台、大宗贸易集成系统等数字化项目建设，通过数字化转型项目实践促进供应链运营提质增效，
强化供应链集成服务，实现全面全程风控。报告期内，公司自主研发的数字化产品取得软件著作权21份，“国贸云链”覆盖客户近4,000家，累计订单近5万笔，成交金额超200亿元。“国贸云链·天眼”进一步扩大应用范围，已在全国71个仓库部署103套智能虚拟围栏及货物智能盘点设备，在近50个仓库以物联电子锁替代传统挂锁、封签，提高仓储管理安全保障，节约驻库人工成本超千万元。“国贸云链·智签”电子签章系统、易报账、资金系统、商旅平台等数字化平台全年实现电子单据近80万份，节约成本超3,000万元。子公司厦门启润零碳数字科技有限公司以工业互联网为抓手，重点研发“碳中和”整体方案，包括智慧能源、智慧物流、智慧仓储、智能制造等模块，聚焦工厂、仓库、楼宇、运输四大场景，服务公司自身业务的同时，积极输出“碳中和”解决方案，赋能上下游企业，已在公司多个供应链一体化工厂项目开展业务。数字化已成为公司供应链综合服务能力中的重要组成部分。“国贸云链”智慧供应链平台凭借其对区块链技术在供应链行业场景的应用，被商务部遴选为“2022年度商业科技创新应用优秀案例”；“国贸云链”和ERP重构优化等项目案例获得“2022「鼎革奖」数字化转型先锋榜年度供应链转型典范奖”；“国贸股份智慧供应链平台与数智运营服务管理项目”荣获“物流行业数字化典范案例”奖；“国贸云链·天眼”智慧仓储监控平台荣获中物联2022年“全国物流与供应链信息化优秀案例”。
2．健康科技业务健康科技板块立足现有产业基础，聚焦战略规划方向，坚持运营与投资并重，加速产业布局。报告期内，医疗器械板块签约规模同比增长超100%，新增落地多个医院耗材整体采购配送项目；深化与医疗健康产业龙头合作，落地福建宝达菲鹏生物科技有限公司、国信（天
津）医疗科技有限公司等合资公司；康养服务稳健运营，新拓展老年人照料中心项目。子公司厦门健康医疗大数据有限公司启动二型糖尿病大数据应用平台建设，推进糖尿病数字疗法研发。3．金融服务业务公司金融服务板块以产融结合为导向，以内部协同为重点。报告期内，金融服务板块实现营业收入46.93亿元。基于公司战略规划聚焦核心主业发展及国贸期货优化股东结构的考量，公司于2022年12月经董事会审议拟将持有的国贸期货51%股权和启润资本25%股权转让给控股股东国贸控股，目前尚待中国证监会核准国贸期货股东变更事宜。本次交易完成后，公司继续持有国贸期货49%股权和启润资本24%股权。国贸期货将继续与公司业务保持高度协同，推动供应链管理业务的稳健发展。
实体产业金融服务方面，公司结合市场变化，加快业务转型，为实体产业客户提供多产品综合金融服务，有效增强客户黏性。
二、2022年董事会主要工作
1．董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定履行职责，对公司的相关事项作出决策，全年召开19次会议，审议程序合法合规，审议内容涵盖公司定期报告、银行综合授信额度、对外担保额度、自有资金理财等议案。
2．董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司共召开了1次年度股东大会和4次临时股东大会，董事会均严格按照公司股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
3．董事会下设各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略与可持续发展委员会、风险控制委员会、薪酬与考核委员会、预算委员会、审计委员会以及提名委员会共六个专门委员会，各专门委员会有效运作，完善了公司治理结构，更好地适应公司经营发展的管理需求。报告期内，董事会下属各专门委员会累计召开会议27次。其中，战略与可持续发展委员会共召开1次会议，风险控制委员会共召开2次会议，审计委员会共召开7次会议，预算委员会共召开4次会议，提名委员会共召开6次会议，薪酬与考核委员会共召开7次会议。
4．独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等的规定，独立履行职责，按时参加股东大会、董事会会议，参与公司重大事项的决策，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，切实维护公司和中小股东的利益。报告期内，独立董事对董事会会议审议的议案及公司其他重大事项均未提出异议。
5．信息披露工作
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整。报告期内，公司共披露公告等文件134份。
6．公司治理情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其他相关的法律、法规、规范性文件的规定，不断完善公司治理。报告期内，根据国企改革三年行动工作要求以及提高上市公司质量相关的政策法规要求，结合公司实际情况，相应调整《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总裁工作细则》等规章制度；制定《董事会授权管理制度》，规范董事会授权原则，给予经理层合理授权，提升决策效率；制定《经理层成员任期制和契约化管理工作方案》，深入推进公司及各层级子公司经理层成员任期制和契约化管理，持续完善公司领导人员分类分层管理制度。
7．投资者关系管理情况
报告期内，公司严格按照《投资者关系管理制度》的要求，平等对待资本市场的利益相关者，利用股东大会现场会议等渠道与各类中小投资者进行面对面地深入交流，认真做好投资者关系管理工作。
公司创新自媒体运营方式，通过微信公众号、视频号等媒体平台，高频率、多角度地报道公司业务动态及关键项目的新闻资讯。在备受市场关注的业绩披露节点，推出浅显易懂的“一图读懂公司年报”“一图读懂公司半年报”、业务模式流程图、线上业绩路演直播、同花顺平台问答等，与市场和投资者保持紧密的互动和沟通。
8．利润分配情况
公司2021年年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本2,200,982,757股为基础，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.0元（含税）。
本次利润分配实施方案于2022年6月23日公告，并已于2022年6月29日实施完毕，共发放现金股利1,100,491,378.50元。
报告期内，公司屡获监管部门、自律组织及社会机构评选奖项及荣誉，具体如下：
| 颁奖机构 | 所获荣誉 |
| 国务院国资委 | “国有企业公司治理示范企业” |
| 中国上市公司协会 | “上市公司乡村振兴优秀实践案例” “2022年上市公司监事会最佳实践案例”之“上市公司监事会积极进取榜” “2022年上市公司董事会秘书履职评价5A级”（董事会秘书范丹女士） “2022年度上市公司董办最佳实践案例”（证券事务部） “上市公司2021年报业绩说明会最佳实践” |
| 《董事会》 | 第十七届中国上市公司董事会“金圆桌”之“公司治理特别贡献奖” |
| 《证券时报》 | 第十三届中国上市公司投资者关系“天马奖”之“最佳董事会” |
| 《财联社》 | “致远奖·ESG先锋奖” |
| 中国上市公司百强高峰论坛 | “中国百强企业奖” |
三、2023年经营计划
2023年，公司将紧密围绕“提质增效”工作主基调，紧扣战略规划各项要求，锻造核心竞争力，推动高质量发展。预计2023年公司经营收入将超过5,500亿元，成本费用预计控制在5,455亿元。
1．供应链管理业务，一要聚焦“提质增效”。加强优势资源的获取和下游渠道的建设，夯实业务基础；精选优质供应链一体化项目，提高运营质量；坚持链通产业，提升产业客户占比。二要立足国内布局，走向海外拓展。紧抓国内“东西南北中”重点区域布局，加强区域公司发展和子公司培育；加大国际化延伸拓展力度，着重拓展在“一带一路”沿线国家、RCEP国家的布局设点，拓宽资源渠道建设；布局海内外关键物流节点，夯实物流对供应链业务的保障性基础。三要坚持长期主义，保持创新转型定力，打造新增长极。
2．健康科技业务要持续提升医疗器械、养老服务、医疗大数据、健康服务等细分赛道的运营能力，通过研发和创新锻造核心竞争力。继续深化与医疗健康龙头企业的合作，加快收并购步伐，逐步形成医疗健康优势细分领域“生产研发-流通-应用场景-数据应用”全产业链特色发展模式。
3．公司将继续推动各项数字化建设工作，为业务发展、职能管理提供高效赋能。公司将迭代升级企业数字化风控平台，重点推进物流业务中台的建设与应用推广，实现物流供应商管理系统、仓储系统、物流控制塔等上线运营。继续推进供应链金融服务平台的建设与应用推广，为产业链伙伴提供线上一站式综合金融服务；持续完善“国贸云链”业务协同平台，供应链业务一体化及大客户协同模式深化运营，推动“e鹭护农”农产供应链一体化平台、国贸云链“浆纸e站”“国贸云链·智钢”等2023年实现版本全新迭代。推进数据治理及数据分析场景建设，释放数据中台对业务的支持能力。建设及优化财务智能化、档案无纸化、资金管理、预算管理、安全生产管理、智慧技术应用平台等数字化系统，为职能管理提供更全面数字化支撑，实现运营效率提升。4．公司将以创先文化为引领，继续秉持“一流引领、真实担当、奋斗为本、共创共享”的核心价值观，做好企业文化的宣贯，将创先文化通过制度建设、考察考评等方式贯彻落实到行动中，推动公司高质量发展。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2023年5月11日
议案2
公司监事会2022年度工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2022年，公司监事会依照《公司法》《证券法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》等相关规定，认真履行监督职责，积极参与公司治理、规范财务运作、依法经营等方面认真展开监督工作，较好地保障了全体股东的合法权益，发挥了应有作用。现将监事会2022年度工作情况报告如下：
一、日常工作情况
2022年度公司监事会共召开9次会议，各次会议情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 会议时间 | 会议内容概述 |
| 1 | 第十届 2022年度 第一次会议 | 2022.3.11 | 审议通过： 1．《关于提名陈纯先生为公司第十届监事会监事候选人的议案》。 |
| 2 | 第十届 2022年度 第二次会议 | 2022.3.25 | 审议通过： 1．《关于<厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 2．《关于<厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； 3．《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》； 4．《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》。 |
| 3 | 第十届 2022年度 | 2022.4.19 | 审议通过： 1．《公司监事会2021年度工作报告》； |
| 第三次会议 | 2．《公司2021年年度报告》及其摘要； 3．《公司2021年度财务决算报告》； 4．《公司2022年度预算案》； 5．《公司2021年年度利润分配方案》； 6．《公司2021年度内部控制评价报告》； 7．《公司2021年度提取信用和资产减值准备、进行资产核销的议案》。 | ||
| 4 | 第十届 2022年度 第四次会议 | 2022.4.27 | 审议通过： 1．《公司2022年第一季度报告》 |
| 5 | 第十届 2022年度 第五次会议 | 2022.5.6 | 审议通过： 1．《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》； 2．《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 |
| 6 | 第十届 2022年度 第六次会议 | 2022.6.20 | 审议通过： 1. 《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》。 |
| 7 | 第十届 2022年度 第七次会议 | 2022.8.24 | 审议通过： 1.《公司2022年半年度报告》及其摘要。 |
| 8 | 第十届 2022年度 第八次会议 | 2022.9.7 | 审议通过： 1．《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 |
| 9 | 第十届 2022年度 第九次会议 | 2022.10.26 | 审议通过： 1．审议《公司2022年第三季度报告》。 |
二、监督、检查及发表意见情况
1．公司依法运作情况报告期内，公司监事会依法出席了5次股东大会，列席了19次董事会会议，根据国家有关法律、法规、中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件以及《公司监事会议事规则》的要求，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会执行股东大会决议的情况、公司董事高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督。
监事会认为：公司董事会2022年度的工作能按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他有关规定的要求规范运作，工作认真负责，经营决策科学，并进一步完善了公司治理结构和内部管理制度；公司董事、高级管理人员执行职务时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益或股东权益的行为；公司各项信息披露能够按照证监会、交易所关于信息披露的要求执行，不存在信息披露制度或流程方面的重大缺陷。公司重大经营决策合理有效，其程序合法合规，各项内部管理制度和内部控制机制健全规范。2．检查公司财务情况公司监事会对公司2021年度、2022年第一季度、2022年半年度、2022年第三季度的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认为公司财务管理规范、各项财务制度、内部控制制度得到严格执行。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021年度财务审计报告、内部控制审计报告和对有关事项作出的评价是客观公正的，在公司监事会提出本意见之前，未发现参与2021年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。3．公司收购、出售资产情况报告期内，公司监事会认真审议了《关于出售资产暨关联交易的议案》等相关事项。公司出售资产交易价格合理，不存在内幕交易和损害部分股东权益或造成公司资产流失的行为。4．公司关联交易及关联方资金占用情况报告期内，公司关联交易定价公平合理，属正当的商业行为，决策程序合法合规，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，亦不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。5．董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况
公司监事会根据《上海证券交易所现金分红指引》《公司章程》等规定，对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行认真监督，认为公司严格执行了现金分红政策和股东回报规划，严格履行现金分红相应决策程序，并能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
6．公司内部控制情况
公司监事会认真审阅了董事会出具的《公司2021年度内部控制评价报告》，认为报告真实、客观地反映了公司内部环境、风险防范、重点控制活动、信息与沟通和内部监督等，公司现有内部控制制度较为完整、合理，符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，且各项制度均得到了较好执行。
7．公司提取信用和资产减值准备、进行资产核销情况
报告期内，监事会对公司计提信用和资产减值准备、进行资产核销情况进行了认真审核。监事会认为公司计提信用和资产减值准备、进行资产核销的事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，计提资产减值准备、进行资产核销的依据充分，体现了会计谨慎性原则，有助于更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。
8．对公司股权激励实施情况及意见
报告期内，公司对2022年限制性股票激励计划首次授予，监事会对首次授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了审核，监事会认为：列入本次激励计划首次授予对象名单的人员符合相关法律、法规、规范性文件及本次激励计划确定的激励对象条件，符合公司本次激励计划确定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
报告期内，公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票，公司监事会进行了审核，认为：鉴于公司2020年限制性股票激励计划7名首次授予激励对象因工作调动、主动离职或降级后不符合激励对象确定标准，已不符合《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定，监事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票770,000股。
报告期内，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，公司监事会进行了审核，认为：鉴于公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期的相关解除限售条件已成就，公司董事会根据2020年第一次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定为符合条件的132名激励对象办理本激励计划首次授予部分第一次解除限售的相关事宜，解除限售数量合计为5,073,750
股，该等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2020年限制性股票激励计划》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
三、2023年度工作计划
2023年，公司监事会将会继续严格按照国家有关法律法规政策、规范性文件及《公司章程》规定，切实履行监事会职责，强化日常监督、健全监督机制、规范运作，进一步发挥监事会监督的独立性、专业性，持续提升公司治理水平，切实维护公司和全体股东的利益。1．按照现代企业制度的要求和相关规定，依法监督董事会、高级管理人员，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水平；2．加强监督职能，认真履职尽责，依法列席公司股东大会、董事会，及时掌握公司重大决策事项和相关程序的合法性，更好地维护股东的利益；
3．认真最好对公司的监督检查，通过对公司财务的监督检查、加强内控管理制度、保持与内外部审计机构的沟通，促进公司进一步提高上市公司质量。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司监事会
2023年5月11日
议案3
《公司2022年年度报告》及其摘要
尊敬的各位股东及股东代表：
公司《2022年年度报告》及其摘要已经公司第十届董事会2023年度第八次会议、第十届监事会2023年度第三次会议审议通过，并于2023年4月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2023年5月11日
议案4
公司2022年度财务决算报告
尊敬的各位股东及股东代表：
公司2022年度财务决算报告包括2022年12月31日的资产负债表、2022年度的利润表、2022年度的现金流量表和2022年度的所有者权益变动表以及相关财务报表附注，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对其进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、损益情况
2022年度公司实现营业总收入521,917,990,334.09元，其他收益440,369,509.37元、投资收益1,781,149,390.29元、公允价值变动收益-509,007,721.90元、信用减值损失-288,411,849.27元、资产减值损失-1,167,592,703.53元、资产处置收益31,557,922.58元，营业外收入203,389,362.60元，当年累计结转营业成本512,432,280,095.77元、发生税金及附加435,877,882.45元、期间费用3,746,937,782.42元、营业外支出115,359,660.13元，收支相抵后实现利润总额5,678,988,823.46元，扣除所得税费用1,164,060,308.85元、少数股东损益925,936,905.44元，2022年度实现归属于母公司所有者净利润3,588,991,609.17元。
二、资产负债情况
截至2022年12月31日，公司总资产112,896,557,208.84元，负债合计74,830,458,409.87元，归属于母公司所有者权益合计30,218,078,935.59元，少数股东权益为7,848,019,863.38元。
三、主要经济指标
2022年，公司实现：
1．基本每股收益1.40元；
2．加权平均净资产收益率15.35%；
3．每股经营性活动产生的现金流量净额0.16元。
公司2022年度财务决算详细情况，请见公司2022年年度报告。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2023年5月11日
议案5
公司2023年度预算案
尊敬的各位股东及股东代表：
2023年，公司将紧密围绕“提质增效”工作主基调，紧扣战略规划各项要求，锻造核心竞争力，推动高质量发展。预计2023年公司经营收入将超过5,500亿元，成本费用预计控制在5,455亿元。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2023年5月11日
议案6
公司2022年年度利润分配方案
尊敬的各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币5,224,780,107.95元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币6.50元（含税）。截至2023年3月31日，公司总股本2,200,982,757股，以此计算合计拟派发现金红利1,430,638,792.05元（含税），现金分红比例（现金分红金额/经审计归属于上市公司股东的净利润）为39.86%。公司本年度不进行资本公积金转增及送股。
如在2023年4月1日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份或回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
公司供应链管理业务发展良好，在发展过程中对资金有较高的需求，同时，公司健康科技新兴业务的拓展也对资金有一定需求，因此公司本年度留存未分配利润将用于公司供应链管理业务和健康科技业务的发展壮大，其效益将体现在公司的总体效益之中。公司在制定2022年度利润分配方案的过程中，充分考虑了公司当前的资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报之间的平衡。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2023年5月11日
议案7
关于续聘2023年度审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）2022年度的审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，提议继续聘任容诚会计师事务所为公司2023年度财务报告及内部控制的审计机构，提请股东大会：1.审议上述事项；2.授权董事会决定2022年度审计费用、签署服务协议并办理相关事项。拟聘任容诚会计师事务所的基本情况如下：
一、机构信息
（一）基本信息
容诚会计师事务所由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。
（二）人员信息
截至2022年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人172人，共有注册会计师1267人，其中651人签署过证券服务业务审计报告。
（三）业务规模
容诚会计师事务所经审计的2021年度收入总额为233,952.72万元，其中审计业务收入220,837.62万元，证券期货业务收入94,730.69万元。
容诚会计师事务所共承担321家上市公司2021年年报审计业务，审计收费总额36,988.75万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，
文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为11家。
（四）投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2022年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
（五）诚信记录
容诚会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施1次、纪律处分0次。
5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施1次；20名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各2次。
6名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。
二、项目成员信息
（一）基本信息
项目合伙人：张立贺，2000年成为中国注册会计师并开始从事上市公司审计业务，2019年起开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为公司提供审计服务；近三年已签署或复核过逾10家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：郑伟平，2013年成为中国注册会计师，2011年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，近三年签署过厦门国贸、厦工股份、兴通股份、闽发铝业、恒而达等多家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：牛又真，2018年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，近三年签署过厦门国贸、厦工股份、兴通股份等上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：谢培仁，1994年成为中国注册会计师，1994年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业；近三年复核过多家上市公司审计报告。
（二）诚信记录
项目合伙人张立贺、签字注册会计师郑伟平、签字注册会计师牛又真、项目质量控制复核人谢培仁近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措
施、纪律处分。
（三）独立性
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2023年5月11日
议案8
公司独立董事2022年度述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
作为公司的独立董事，2022年度我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律法规、部门规章及《公司章程》《公司独立董事工作细则》等的规定，认真履行职责，按时出席年度内的各次会议，对公司的相关事项发表了独立意见，从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议。现将独立董事2022年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）2022年度独立董事构成情况
公司第十届董事会独立董事成员为刘峰先生、戴亦一先生、彭水军先生。
为充分参与公司经营决策，发挥自身专业特长，我们在董事会下属各专门委员会中也担任了职务：
刘峰先生担任公司董事会审计委员会、预算委员会主任委员，薪酬与考核委员会、提名委员会委员。
戴亦一先生担任公司薪酬与考核委员会主任委员，审计委员会、战略与可持续发展委员会委员。
彭水军先生担任公司董事会提名委员会的主任委员，战略与可持续发展委员会委员。
（二）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
刘峰，男，1966年出生，经济学（会计学）博士。现任公司独立董事，厦门大学管理学院教授，兼任福建傲农生物科技集团股份有限公司独立董事，瑞幸咖啡（中国）有限公司独立董事，安徽亚兰德新能源材料股份有限公司董事。曾任中山大学管理学院副院长，厦门大学管理学院副院长等职。
戴亦一，男，1967年出生，经济学博士。现任公司独立董事，厦门大学管理学院经济学与金融学教授、博士生导师，兼任厦门银行股份有限公司独立董事。
彭水军，男，1975年出生，应用经济学博士。现任公司独立董事，厦门大学经济学院副院长、教授、博士生导师。兼任中国世界经济学会副会长、福建省对外经济贸易学会会长。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发
行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2022年度出席股东大会、董事会会议及日常履职情况
2022年度，公司共召开了5次股东大会、19次董事会会议。我们均按时出席各次会议，没有无故缺席的情况。我们出席董事会及股东大会情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 刘峰 | 19 | 19 | 15 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 戴亦一 | 19 | 19 | 15 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 彭水军 | 19 | 19 | 15 | 0 | 0 | 否 | 5 |
在各次会议召开前，我们均事先要求公司提供相关资料，并与相关部门进行有效沟通，在对资料进行仔细核查的基础上，提出了意见和建议，各次会议的审议程序符合相关法律、法规规定。同时，我们站在独立的立场，对公司的对外担保、理财、聘任高管、提名第十届董事及独立董事候选人、2022年限制性股票激励计划等事项进行谨慎评估，结合自身的专业领域提出合理的建议并发表独立意见。报告期内，我们未对公司董事会议案或其他非董事会议案事项提出异议。
我们重视与公司董事、监事、董事会秘书、财务总监及其他经理层人员沟通，及时了解公司的日常经营情况。公司经理层亦定期向我们汇报公司重大事项的进展情况及经营管理情况等，为我们履职提供了充分的支持和良好的工作条件。报告期内，我们与经理层当面交流，直观了解公司的经营发展情况，更好地为公司的重大决策提供建议。
（二）在年报编制工作中的履职情况
根据中国证监会相关要求及公司《独立董事工作细则》的规定，我们在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点等进行了沟通，并在召开董事会会议审议年报之前，与年审注册会计师沟通了初审意见。
在2021年年报编制过程中，我们认真听取了公司经理层关于年度生产经营情况和投融资活动等重大事项的汇报，并与财务总监就公司本年度的财务状况和经营成果进行了沟通。
在公司召开年度董事会会议时，我们对有关资料进行了审核，认为公司董事会会议召开程序符合相关法律、法规及公司的有关规定，会议必备文件齐全，并提供了充分的可作出合
理准确判断的资料信息，未发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情形。我们已于2022年4月21日就该事项发表了独立意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2022年，我们对公司提交董事会、股东大会审议的关联交易相关议案均进行了认真审核，从交易必要性、程序合法合规性、交易价格公允性等方面进行了讨论，就交易事项进行事前认可并发表独立意见。我们认为，公司进行的关联交易均是因业务发展需要而进行的，交易程序合法合规，交易价格符合公平合理的原则，未发现存在损害公司及中小股东利益的情况。报告期内关联交易议案审议情况如下：
| 议案名称 | 会议届次 | 意见发表时间 |
| 《关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其控制企业2022年度日常关联交易预计的议案》 | 第十届董事会2022年度第一次会议 | 事前意见：2021年12月31日 独立意见：2022年1月5日 |
| 《关于调增2022年度从控股股东借款额度的议案》 | 第十届董事会2022年度第七次会议 | 事前意见：2022年4月9日 独立意见：2022年4月21日 |
| 《关于出售资产暨关联交易的议案》 | 第十届董事会2022年度第十九次会议 | 事前意见：2022年12月27日 独立意见：2022年12月29日 |
（二）对外担保及资金占用情况
通过对担保审批规定、担保对象等方面的审核，我们认为公司遵守相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，相关议案审批权限、审议程序合法、合规，公司能够较好控制对外担保风险，担保对象目前经营状况正常，担保风险不大，不影响公司的正常经营。
报告期内担保议案审议情况如下：
| 议案名称 | 会议届次 | 意见发表时间 |
| 《关于2022年度对外担保额度的议案》 | 第十届董事会2022年度第一次会议 | 独立意见：2022年1月5日 |
经核查，截至2022年12月31日，公司及控股股东严格遵守中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，不存在控股股东及关联方非经常性资金占用的情况。
（三）关于使用自有资金进行投资理财
公司第十届董事会2022年度第一次会议审议了《关于公司2022年度使用自有资金进
行委托理财的议案》。我们认为：公司根据自身经营特点，在保证日常经营需求和资金安全的前提下，使用自有资金进行委托理财，有利于进一步提高资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们已于2022年1月5日就该事项发表了独立意见。
（四）关于商品衍生品业务
公司第十届董事会2022年度第一次会议审议了《关于公司2022年度开展商品衍生品业务的议案》。我们认为：公司已根据有关法律法规制定了商品衍生品业务的内控管理制度，建立了相应的组织机构和业务流程。公司商品衍生品交易以正常生产经营为基础，与日常经营需求紧密相关，减少、规避因大宗商品现货波动等形成的风险，延伸公司的业务收益，在依法依规经营的情况下不存在损害上市公司和中小股东权益的情况。我们已于2022年1月5日就该事项发表了独立意见。
（五）关于外汇衍生品业务
公司第十届董事会2022年度第一次会议审议了《关于公司2022年度开展外汇衍生品业务的议案》。我们认为：公司已根据有关法律法规制定了外汇衍生品业务的内控管理制度，建立了相应的组织机构和业务流程。公司外汇衍生品交易以正常生产经营为基础，与日常经营需求紧密相关，减少、规避因汇率、利率波动等形成的风险，在依法依规经营的情况下不存在损害上市公司和中小股东权益的情况。我们已于2022年1月5日就该事项发表了独立意见。
（六）独立董事候选人提名情况
公司第十届董事会2022年度第一次会议审议了《关于提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案》。我们认为1.公司第十届董事会独立董事候选人彭水军先生不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司独立董事的情形；2.公司第十届董事会独立董事候选人彭水军的提名方式和程序、提名人资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求。同意提名彭水军先生为公司第十届董事会独立董事候选人。我们已于2022年1月5日就该事项发表了独立意见。
（七）高级管理人员提名情况
公司于报告期内聘任高级管理人员，我们认为聘任是在充分了解被聘任人教育背景、工作经历、履职能力、专业能力等情况的基础上进行的。未发现被聘任人有《公司法》等法律法规和规范性文件规定不得担任上市公司高级管理人员的情形。被聘任人具备担任公司高级管理人员的资格和能力。公司提名、聘任总裁的程序完备、合法。
报告期内聘任高级管理人员审议情况如下：
| 议案名称 | 会议届次 | 意见发表时间 |
| 《关于聘任王晓峰先生为公司副总裁的议案》《关于聘任王永清先生为公司副总裁的议案》 | 第十届董事会2022年第二次会议 | 2022年1月17日 |
| 《关于聘任余励洁女士为公司副总裁、财务总监的议案》 | 第十届董事会2022年度第四次会议 | 2022年3月11日 |
| 《关于聘任公司总裁的的议案》 | 第十届董事会2022年度第十五次会议 | 2022年9月8日 |
（八）非独立董事候选人提名情况
公司第十届董事会2022年度第四次会议审议了《关于提名曾源先生为公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》。我们认为：公司第十届董事会非独立董事候选人曾源先生不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司董事的情形；曾源先生的提名方式和程序、提名人资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。同意提名曾源先生为公司第十届董事会非独立董事候选人。我们已于2022年3月11日就该事项发表了独立意见。
（九）董事、高级管理人员薪酬情况
公司能够严格执行董事及高级管理人员薪酬考核制度，经营业绩考核和薪酬发放程序符合有关法律、法规、公司章程、规章制度等的规定，未发现与董事、高管业绩考核、薪酬发放相关规定不符的情形。我们已于2022年4月21日就该事项发表了独立意见。
（十）聘任会计师事务所情况
公司第十届董事会2022年度第七次会议审议了《关于续聘2022年度审计机构的议案》。公司聘任容诚会计师事务所担任公司2022年度审计机构的决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形，同意公司董事会关于上述事项作出的决议。我们已于2022年4月9日和2022年4月21日就该事项分别发表了事前意见及独立意见。
（十一）现金分红及其他投资者回报情况
公司第十届董事会2022年度第七次会议及2021年年度股东大会审议通过了《2021年年度利润分配方案》。我们认为公司2021年年度利润分配方案切合公司实际，兼顾公司长远发展和广大股东的投资回馈，保持了公司分红政策的稳定性，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，未发现有损害公司和股东利益的情形，利润分配方案有利于公司的持续稳定健康发展。我们已于2022年4月21日就该事项发表了独立意见。
公司实施2021年年度利润分配方案的股权登记日为2022年6月28日，除息日为2022年6月29日，现金红利发放日为2022年6月29日。2021年年度利润分配方案已实施完毕。
（十二）限制性股票激励计划实施情况
1．公司第十届董事会2022年度第五次会议审议了：
（1）《2022年限制性股票激励计划（草案）》，我们认为公司实施2022年限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益，一致同意公司实施2022年限制性股票激励计划且公司2022年限制性股票激励计划设定指标的科学、合理。
（2）《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》。我们认为上述回购注销部分限制性股票事项符合相关法律的规定。
我们已于2022年3月25日就上述事项发表了独立意见。
2．公司第十届董事会2022年度第九次会议审议了：
（1）《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。我们认为公司本次对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的调整在公司2022年第二次临时股东大会的授权范围内，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规以及公司《2022年限制性股票激励计划》中的相关规定。调整后的激励对象的主体资格合法、有效。
（2）《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。我们认为首次授予日符合相关规
定，公司本次激励计划规定的授予条件已成就，实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
我们已于2022年5月6日就上述事项发表了独立意见。
3．公司第十届董事会2022年度第十四次会议审议了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，我们认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就，本次解除限售安排不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次解除限售相关事项的审议及表决程序符合现行法律法规、本激励计划及《公司章程》的有关规定。我们已于2022年9月7日就该事项发表了独立意见。
（十三）公司及股东承诺履行情况
公司在2021年年度报告、2022年半年度报告中披露了公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等相关方的承诺及履行情况。报告期内，公司实际控制人、股东、关联方及承诺相关方履行情况与定期报告中披露的承诺履行情况一致，各项承诺均得到严格执行。
我们对公司及股东等相关方的承诺履行情况进行了核查，认为：报告期内，公司实际控制人、股东、关联方及承诺相关方对所承诺事项均认真履行，不存在违反承诺的情形。
（十四）信息披露的执行情况
我们认为公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时予以信息披露。
（十五）内部控制的执行情况
公司第十届董事会2022年度第四次会议审议了《公司2021年度内部控制评价报告》。经核查，我们认为：公司的内部控制符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏差。我们已于2022年4月21日就该事项发表了独立意见。
（十六）董事会以及下属专门委员会的运作情况
本年度内，公司共召开了19次董事会会议、董事会下属各专门委员会累计召开会议27次，其中，7次审计委员会会议、6次提名委员会会议、1次战略与可持续发展委员会会议、2次风险控制委员会会议、7次薪酬与考核委员会会议、4次预算委员会会议。我们认为公司董事会及各专门委员会勤勉尽责，严格按照《公司章程》及相关议事规则开展工作，会议决议合法有效，为公司的规范运作及可持续发展提供了重要保障。
四、总体评价和建议
2022年度，我们认真按照相关法律法规及《公司章程》的要求，认真履行了独立董事职责，深入了解和掌握公司业务与发展的实际情况；充分发挥专业独立作用，积极承担董事会专门委员会各项职责，在公司各项重大决策过程中，据实发表独立意见，不断提升董事会决策的科学水平，维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。下一年度，我们将继续加强相关法规业务的学习，巩固和提升履职能力。加强与公司董事会、监事会、经理层的沟通，独立公正地履行职责，充分发挥专业独立作用，为提供董事会决策科学性，为客观公正的保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为公司规范运作、可持续健康发展发挥积极作用。
厦门国贸集团股份有限公司独立董事：刘峰、戴亦一、彭水军
2023年5月11日