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关于对北京弘高创意建筑设计股份有限公司
2022年年报的问询函
公司部年报问询函〔2023〕第 65 号
北京弘高创意建筑设计股份有限公司董事会：
我部在对你公司2022年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1. 中兴财光华会计师事务所（以下简称“中兴财光华所”）对你公司2022年财务报告出具了保留意见的审计报告，导致保留审计意见的原因主要为未对部分应收账款及合同资产获取充分适当的审计证据及被中国证监会立案调查。其中，导致对应收账款和合同资产发表保留意见的原因为你公司部分项目未及时竣工决算，中兴财光华所未能获取客户资信评估及付款计划等资料，也未通过替代程序获取充分适当的审计证据，该部分项目应收账款和合同资产账面价值合计1.41亿元。
请你公司：
（1）说明中兴财光华所未获取充分适当审计证据的应收账
款及合同资产涉及项目的具体情况，包括但不限于客户名称、项目实施情况（项目名称、实施进度）、应收金额、账龄、减值计提情况、项目收入成本确认情况以及欠款方与你公司是否存在关联关系等，并说明相关项目长期未决算且相关客户无具体付款计划的原因及合理性。
（2）在前述问题回复的基础上说明相关应收账款及合同资产是否有真实业务作为支撑，相关业务是否具有商业实质，并说明报告期及以前年度对应应收账款、合同资产及营业收入的确认是否真实、准确，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请中兴财光华所：
（1）补充披露保留意见涉及事项的形成过程及具体原因，对公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，已经执行的主要审计程序及已经获取的主要审计证据，无法获取充分、适当的审计证据具体情形及原因，未采取或无法采取替代程序的原因及合理性。
（2）说明针对公司收入、应收账款及合同资产执行的审计程序及审计结果，是否就发现的异常应收款项事项保持了合理怀疑的谨慎态度，是否对异常应收账款及合同资产的真实性实施了针对性审计程序，获取了充分且必要的审计证据。
（3）逐项对照《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定的对财务报表的影响具
有广泛性的情形，说明保留意见涉及事项对财务报表的影响不具有广泛性的判断依据及合理性，是否存在以保留意见代替否定意见、无法表示意见的情形。
2. 年报显示，你公司报告期实现营业收入1.33亿元，同比下降23.02%，实现归母净利润-4.94亿元，同比下滑33.34%，经营活动产生的现金流量净额2,434.01万元，同比增长300.67%。分季度财务指标显示，你公司第一至第四季度归母净利润分别为-791.43万元、-2,934.55万元、-2,909.93万元、-42,794.36万元，经营活动现金流量净额分别为-69.77万元、-582.53万元、-158.09万元、3,244.39万元，第四季度财务数据波动较大。请你公司：
（1）说明报告期营业收入及净利润均下滑的情况下经营活动现金流同比大幅增长的原因及合理性，并说明第四季度大额亏损及经营活动产生的现金流量净额较前三季度大幅增长的具体原因与合理性。
（2）分地区收入构成显示，报告期你公司西南地区产生营业收入4,606.71万元，同比大幅增长356.97%。请你公司结合项目构成、客户情况、收入确认合规性等方面说明报告期内西南地区收入大幅增长的原因及合理性，并说明是否存在突击、提前确认收入以增加2022年度收入规模的情形。
（3）年报显示，你公司报告期营业收入扣除金额为0。请你公司结合本所《上市公司自律监管指南第1号—业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的要求，逐项核查并说明你公司2022
年营收扣除的合规性、真实性、准确性、完整性，并说明报告期内是否存在应扣除未扣除的营业收入。
请年审机构对前述问题核查并发表明确意见，说明对公司各类收入确认所执行的审计程序及获取的审计证据，并就所执行的审计程序是否充分，公司收入确认的合规性、真实性等发表意见。
3. 你公司2022年年度报告第16页“公司主要销售客户情况”部分显示，报告期公司前五大客户销售金额8,082.89万元，占年度销售总额比例57.37%，但同页“前五大客户资料表”显示，前五大客户销售金额为8,621.33万元，占年度销售总额比例
64.86%，前后表述不一致；此外，你公司2020年及2021年前五大客户销售占比分别为44.26%、46.44%，客户集中度逐年提升。请你公司：
（1）核实并说明2022年年报中上述前五大客户数据不一致具体原因，若存在错误请及时披露补充更正公告。
（2）说明你公司前五大客户的具体情况，包括客户名称、是否为关联方、销售内容、销售金额、回款情况及是否较以前年度发生重大变化等，并结合前述情况说明前五大客户销售占比逐年上升的原因及合理性，你公司是否存在客户依赖的风险。
请年审机构对上述问题进行核查并发表明确意见，说明对公司销售与收款循环、采购与付款循环执行的审计程序及内部控制测试的具体情况，并说明审计过程中是否发现异常事项。
4. 年报显示，你公司按组合计提应收账款坏账准备，包括
“合同期内”组合、“信用期内”组合及“账龄”组合。其中，合同期内应收账款按5%信用损失率计提坏账；信用期内应收账款按10%信用损失率计提坏账；账龄组合计提的应收账款为项目超过质保期后的应收账款，你公司对该组合内1年以内、1-2年、2-3年、3年以上的应收账款分别按30%、50%、80%、100%的预期损失率计提坏账。报告期末，你公司应收账款及合同资产账面余额合计 26.16亿元，减值准备14.06亿元，账面净值12.09亿元，其中， 3年以上账龄应收账款17.23亿元，占应收账款比
73.23%，5年以上账龄应收账款10.39亿元，占应收账款比44.16%。请你公司：
（1）对比同行业公司账龄分布情况，分析说明你公司应收账款账龄较长的原因及合理性、相应应收账款回款条件、回款政策及长期挂账未能结算的具体原因。
（2）你公司2021年及2022年分别计提应收账款减值损失
2.83亿元、3.89亿元，分别较上年同比增长799.18%、37.46%；分别计提合同资产减值准备0.30亿元、0.31亿元，近两年连续计提了大额减值准备。请你公司说明近两年连续对应收账款及合同资产计提大额减值的原因及合理性，减值准备的计提是否符合《企业会计准则》的有关规定，你公司是否存在不当盈余管理或“洗大澡”的情形。
（3）你公司对“合同期”及“信用期”组合内的应收账款计提坏账准备比例较低，请你公司列表补充披露截至报告期末你
公司“合同期内”、“信用期内”及“账龄”组合内应收账款的实际账龄分布及减值计提明细情况，说明你公司将应收账款、合同资产划分入不同组合计提坏账准备的具体时点及依据，并结合应收账款逾期、客户回款和经营情况等，说明你公司坏账准备计提方法是否合理、合规，以前年度应收账款坏账准备计提是否充分、审慎。
（4）结合对前述问题的回复，说明你公司应收账款长期未收回并连续计提大额减值是否系相关应收款项未有真实的业务活动支撑所致，并结合以前年度收入确认情况说明你公司前期是否存在通过虚构购销业务来虚增营业收入、营业成本的情况。
请年审机构对问题（2）至问题（4）核查并发表明确意见。
5. 年报显示，你公司报告期计提其他应收款坏账损失1,127.87万元，计提坏账损失后其他应收款期末账面价值为4,579.99万元。其中，账龄3年以上其他应收款2,323.66万元，占比51.07%，账龄5年以上其他应收款2,076.47万元，占比
45.64%。请你公司：
（1）补充披露你公司其他应收款的具体分类方法、各明细项目的具体形成原因、对应的业务内容及回款情况。
（2）逐项披露并说明你公司账龄3年以上其他应收款的发生背景、交易对手方、是否为关联交易、付款时间、金额、长期挂账未收回的原因及合理性，并结合资金流向说明你公司是否存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用、违规财务资助等违
规情形。
（3）结合你公司坏账准备计提政策及《企业会计准则》的有关规定，说明你公司其他应收款坏账准备计提是否充分、合理。
请年审机构对上述问题进行核查并发表明确意见，请你公司独立董事对问题（2）核查并发表明确意见。
6. 年报显示，你公司报告期末其他流动资产期末余额为3,817.53万元，其中，报告期新增抵债资产3,422.02万元。请你公司说明报告期获得的抵债资产具体情况，包括但不限于资产名称、位置、取得时间、取得方式、确认为其他流动资产的原因及合理性，并结合交易标的情况及《股票上市规则（2023年修订）》第六章的有关规定说明你公司对相关债务重组交易是否履行必要的审议程序及信息披露义务。
7. 年报显示，你公司报告期末预付账款余额8,576.89万元，其中，账龄1年以上预付账款7,201.67万元，占比达83.97%，账龄3年以上预付账款2,701.01万元，占比达31.49%。请你公司：
（1）逐笔列示账龄超过1年的预付账款及按预付对象归集的期末余额前五名预付款项的具体情况，包括但不限于交易对方名称、预付金额、账龄、具体产品或服务内容、截至回函日的交付情况、尚未结转的原因及预计结转时间、预付进度及额度是否符合行业惯例等。
（2）核实预付账款交易对方与你公司、公司董事、监事、
高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，在此基础上说明相关预付款项是否构成关联方非经营性资金占用你公司资金的情形。
请年审机构就上述问题进行核查并发表明确意见，请你公司独立董事就上述问题（2）核查并发表明确意见。
8. 报告期内，你公司将子公司北京羽硕供应链管理有限责任公司以1元的对价转让给公司实控人何宁，请你公司补充披露报告期出售子公司股权的情况，包括但不限于出售子公司股权的交易背景、出售原因、子公司近三年主要财务数据及业务开展情况、交易定价依据及公允性、是否履行相应决策程序及信息披露义务，并结合前述事项说明本次交易是否损害上市公司利益，是否存在不当利益输送或其他特殊利益安排等情形。
9. 年报或有事项部分显示，你公司作为被告被起诉的诉讼事项共计577项，诉讼标的涉及金额合计3.36亿元，较上年同比增长42.98%，但截至2022年12月31日，你公司无未决诉讼仲裁形成的或有负债。请你公司：
（1）列表补充披露截至报告期末你公司重大诉讼事项进展情况，包括但不限于诉讼事项基本情况、诉讼审理情况及影响、被告方请求、判决情况等。
（2）你公司2021年年报显示，你公司多数作为被告的诉讼案件中，原告的诉讼请求中除要求公司支付相应的应付工程款、材料采购款等外，一般还包含相关款项的利息、违约金、诉讼费
及保全费等赔偿费用，请你公司结合报告期涉诉案件最新进展及《企业会计准则第13号-或有事项》的有关规定，说明你公司是否就或有事项可能发生的全部经济利益流出进行合理预估并按最佳估计数确认预计负债，如是，请说明你公司的具体确认过程，如否，请说明原因及合理性。
10. 截至目前，你公司控股股东北京弘高慧目投资有限公司（以下简称“弘高慧目”）及其一致行动人北京弘高中太投资有限公司（以下简称“弘高中太”）尚未履行其在2014年重大资产置换及发行股份购买资产交易中应对你公司履行的业绩补偿承诺（补偿股份13,920.39万股），且弘高慧目已被法院裁定破产清算、弘高中太所持你公司全部股份被司法划扣。请你公司说明截至本问询函回函日控股股东破产清算的最新进展，并结合控股股东所持股份质押和冻结、被动减持等事项对上市公司生产经营、公司治理、控制权稳定性等方面产生的具体影响，充分揭示相关风险，并说明已采取和拟采取的防范风险传导至上市公司的隔离措施。
11. 根据你公司《关于公司股票被实施退市风险警示及继续实施其他风险警示的公告》，你公司因“2022年度经审计的期末净资产为负值”被实施退市风险警示，因“主要银行账号被冻结”、“最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润熟低者均为负，且2022年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”被继续叠加实施其他风险警示。请你公司对照《股票上市规则
（2023年修订）》第九章有关规定，自查是否存在其他应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，若存在相关情形请及时、充分揭示相关风险。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年5月19日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部
2023年5月5日