2022年年度股东大会
会
议
资
料
中船海洋与防务装备股份有限公司
2023年5月5日
目 录2022年年度股东大会会议须知 22022年年度股东大会表决说明 32022年年度股东大会会议议程 5议案一：2022年度董事会报告 7议案二：2022年度监事会报告 14议案三：2022年年度报告（含2022年度财务报表） 19议案四：2022年度利润分配方案 20议案五：关于子公司2023年度拟提供担保及其额度的框架议案 22议案六：关于2023年度开展外汇衍生品交易的议案 26议案七：关于聘请公司2023年度财务报告审计机构的议案 30议案八：关于选举本公司董事的议案 34报告事项：2022年度独立董事述职报告 36
2022年年度股东大会会议须知为维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、本公司《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。
1、会议期间，全体与会人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
2、大会设有秘书处，不明事项请到大会秘书处查询。
3、根据本公司《公司章程》规定，会议资料已送达每位股东，如需查看其他资料可到大会秘书处查看。
4、本次会议有集中安排出席会议的股东或授权代理人发言的程序，要求发言或就相关问题提出质询的股东或授权代理人请先向大会秘书处报名，股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发言涉及事项应与本次股东大会的相关议案有直接关系，发言时间不得超过5分钟。
5、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间及操作程序等事项可参见本公司2023年3月30日于上海证券交易所网站发布的《中船防务关于召开2022年年度股东大会的通知》。
6、请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
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股东大会秘书处2023年5月5日
2022年年度股东大会表决说明
一、股东会议的议案表决内容
2022年年度股东大会将对以下8项议案内容进行表决：
1、2022年度董事会报告
2、2022年度监事会报告
3、2022年年度报告（含2022年度财务报表）
4、2022年度利润分配方案
5、关于子公司2023年度拟提供担保及其额度的框架议案
6、关于2023年度开展外汇衍生品交易的议案
7、关于聘请公司2023年度财务报告审计机构的议案
8、关于选举本公司董事的议案
二、表决投票
表决投票组织工作由大会秘书处负责，设监票人4人（其中1人为公司监事，1人为会计师，2人为现场股东代表）对投票和计票过程进行监督，并由北京市盈科（广州）律师事务所律师作现场见证。
三、会议表决规定
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的相关规定，本次大会议案1至议案8均为普通决议案，需出席会议并有权行使表决的股东所持表决权的二分之一以上通过；议案8采用累积投票制。
2、每位股东或股东授权代表应拿到表决票一份。股东或股东授权代表应先准确填写并核对股东编号及持股数量，对表决票上的内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。同意、反对或弃权应在
相应的意见空格内打“√”，对多选、不选或不投票将视作弃权。最后请在“股东（或股东授权代表）签名”处签名。
3、股东或股东授权代表在填写表决票时，请选用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔，请勿使用红笔或铅笔，否则视作弃权处理。
4、未填、错填、字迹无法辨认的表决结果均视为“弃权”。
四、会场设有一个投票箱，股东或股东授权代表在表决票填写完毕后，请按工作人员的要求依次投票。
五、投票结束后，工作人员将打开票箱进行清点计票，由律师和监票人进行监督，最后将在会上宣布统计结果。
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股东大会秘书处2023年5月5日
2022年年度股东大会会议议程
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2023年5月24日（星期三）下午14：00
3、会议方式：现场会议
4、会议地点：广州市海珠区革新路137号船舶大厦15楼公司会议室
二、会议主要议程
1、审议2022年年度股东大会议案并听取报告
| 序号 | 议 题 |
| 一 | 决议案 |
| 1 | 2022年度董事会报告 |
| 2 | 2022年度监事会报告 |
| 3 | 2022年年度报告（含2022年度财务报表） |
| 4 | 2022年度利润分配方案 |
| 5 | 关于子公司2023年度拟提供担保及其额度的框架议案 |
| 6 | 关于2023年度开展外汇衍生品交易的议案 |
| 7 | 关于聘请公司2023年度财务报告审计机构的议案 |
| 8 | 关于选举本公司董事的议案 |
| 二 | 报告文件 |
| 9 | 2022年度独立董事述职报告 |
2、会议交流
股东及股东代表和公司董事、监事、高管互动交流。
3、投票表决
由立信会计师事务所（特殊普通合伙）一名会计师、公司一名监事及现场两位股东代表负责监票，工作人员统计表决结果，并由见证律师宣读表决结果及法律意见书。
4、会议结束
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董事会2023年5月5日
议案一：2022年度董事会报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2022年，中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《公司章程》》等有关法律法规及公司制度的规定，恪尽职守，勤勉尽责，严格执行股东大会各项决议，促进公司依法规范运作，保障公司科学决策，推动公司持续深化改革，提升发展质量和运行效率，维护了公司和全体股东合法权益。现将2022年度董事会工作情况及2023年的工作思路报告如下：
第一部分 2022年度董事会工作情况
一、持续加强党的领导，引领企业高质量发展
2022年，董事会持续落实“两个一以贯之”，牢固树立“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，坚持以高质量党建引领保障高质量发展，完善“三重一大”决策制度和党组织研究讨论前置程序，推进党建和业务深度融合，充分发挥党组织“把方向、管大局、促落实”作用，确保党的路线方针政策落实到位，公司经营决策水平持续提升，促进公司高质量发展。
二、经营情况讨论与分析
（一）全球新船订单成交量收窄，主力船型成交热度分化
2022年，航运市场结构性调整，同时船厂手持订单饱满、船价处于高位，新船成交动力不足。根据克拉克森数据统计，1-12月全球成交新船订单1484艘、8868万载重吨，同比下降36.1%。从成交船型上看，油
船、散货船、集装箱三大主力船型成交量全线回落，分别同比下降58.9%、
50.0%、38.6%；液化气船成交量则实现大幅增长，同比上升72.8%，主要是以LNG运输船为主的能源运输市场对运力的长期需求推动相关船舶订造。新船成交价格方面，2022年12月，克拉克森新船价格指数收于162点，同比上涨8点。本年度新船价格延续2021年上涨态势,但涨幅趋缓，下半年以来新造船价格基本持平。从主力船型看，油船、集装箱船和液化气船新船价格指数分别为192点、102点和175点，同比分别上涨10点、4点和17点；货船新船价格指数为155点，同比下滑6点。
（二）公司经营生产稳中向好，发展质量稳步提升
2022年，面对全球造船市场结构性调整等复杂形势，本公司深入推进提质增效，实施高质量发展纲要和“十四五”规划，聚焦主责主业，聚力兴装强军，提升科技创新能力和核心竞争力，生产经营取得重要进展，发展质量稳步提升。
经营接单再续良好态势。公司持续深耕“海洋防务装备”“船舶海工装备”“海洋科技创新装备”三大产业，全年实现经营接单143.5亿元，超额完成年度经营计划任务。本年度，公司积极履行强军首责，按照国防和军队现代化建设要求，持续增强装备供给能力，大力承接军工任务；同时，积极抢抓市场机遇，科学筹划民品接单，支线集装箱船和公务船实现批量承接，船舶产品结构不断优化；海上风电、船舶修理、工业互联网等业务也取得良好成绩。
建造任务按期保质交付。本集团在手持订单饱满的有利局面下，扎实推进经营生产、成本管控、技术创新等重点工作，全面强化研发设计、生产制造、供应链、质量安全等全流程管理，核心能力建设不断深化，运行效率稳步提升。报告期内，本集团主建船型造船周期缩短明显，其
他高端船舶产品生产均衡有序，建造任务圆满完成，实现营业收入127.95亿元，完工交付32艘船舶，包括多型多艘重要防务装备产品，自主研发的1900TEU箱船、85000DWT散货船，以及智能型无人系统母船“珠海云号”、三峡2000吨风电平台、深中通道钢壳管节等重点产品。
科技创新水平持续提升。公司坚持以创新引领发展，深入推进自主船型开发及储备，持续完善科技创新平台建设，公司科技创新机制得到进一步完善和优化，科技创新水平不断提升。2022年度，公司先后开展多船型动力方案优化升级及船型预研工作，抢占市场先机；推动生产环节设计深化优化、智能新型工装投入使用，强化科技引领，全力保障在手产品高效建造。此外，公司完成广东省重点实验室评估并获优秀；通过广州市高水平研究院、国家知识产权优势企业认定；完成科研立项申报34项，获得省部及全国性协会科技进步奖25项；完成专利申请并受理525件，获得3项国家专利优秀奖。2022年度，公司实现营业收入128亿元，实现经营接单143.5亿元，2022年归属于上市公司股东的净利润6.88亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-0.79亿元。
三、董事会行权履职，充分发挥公司治理核心作用
2022年度，公司董事会严格按照相关法律法规要求，规范股东大会、董事会及专门委员会的运作，加强与管理层的沟通，结合公司实际情况，持续加强自身能力建设，全体董事勤勉履职尽责，持续提升决策能力水平，推动公司治理体系和治理效能不断优化。公司董事会相关工作获得了资本市场的高度肯定，上交所2022年度信息披露评价中获得A类评价，获得第五届亚洲经济大会2022年度最具成长潜力上市公司奖，获得每日经济新闻2022年度最佳上市公司董事会奖。
（一）结构合理制度健全,保障董事会规范运行
报告期内，原董事长韩广德先生于2022年8月2日因退休辞任公司董事职务，公司将按照《公司章程》有关规定增补新董事人选。截至报告期末，公司第十届董事会共有10名董事，其中独立非执行董事4名，董事会人数及人员构成符合《公司法》及上海 、香港两地上市规则相关要求。
2022年，董事会结合境内监管机构出台的新规，全面完善公司治理制度，修订了《公司章程》《股东大会议事规则》，以及《独立董事工作细则》《审计委员会实施细则》等七项治理制度，进一步保障董事会的规范运作，促进公司治理水平持续提升。
（二）依法合规召集股东大会，全面落实会议决议
2022年度，董事会严格遵守《公司章程》《股东大会议事规则》有关规定，规范股东大会召集、召开和表决程序，邀请律师出席见证，邀请核数师、中小股东和公司监事参与计票、监票，确保所有股东特别是中小投资者享有平等地位，充分行使股东权利。2022年，公司共组织召开3次股东大会，审议14项议案，各项议案均以超过90%的高赞成率通过。同时，公司董事会严格执行股东大会决议，充分发挥董事会职责，积极保持与管理层沟通，保证股东大会各项决议顺利实施，推动公司提高治理水平，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。
（三）董事会科学决策，严格把关公司重大事项
2022年度，公司董事会共组织召开6次会议，共计41项议案，均以全票赞成审议通过，议案内容包括各定期报告、公司治理制度修订、利润分配方案、年度担保、关联交易框架等重要事项。全年共发布2期定期报告，42次临时公告，及时向市场传递公司信息，提升公司透明度。
2022年，公司第十届董事会审计委员会召开4次会议；第十届董事会薪酬与考核委员会共计召开2次会议；第十届董事会战略委员召开1次会议，充分发挥董事会专门委员会在审计监督、薪酬考核、战略规划等职责方面的重要作用，确保董事会审议程序的合法合规。
（四）独立董事勤勉尽责，助力公司稳健发展
2022年度，公司独立董事严格按照有关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》的有关规定，恪尽职守、勤勉尽责，独立地履行职责，积极出席相关会议，主动关注公司经营管理信息、财务状况和重大事项，充分发挥各自的专业特长为公司建言献策，对公司财务报告、ESG管治、内部控制、公司治理、关联交易等重大事项发表了独立意见，做出了客观、公正的判断，对推动公司生产、经营和管理等方面工作持续、稳定、健康地发展做出巨大的贡献。报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及相关事项提出异议。
四、重视股东权益，加强投资者关系维护
董事会注重回报股东，坚持与投资者共享公司成长收益，并努力提高投资者回报水平。2021年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润
0.79亿元，母公司累计未分配利润5.4亿元；公司向全体股东每10股派发现金红利人民币1.38元（含税），共计派发现金红利1.95亿元。同时，董事会重视维护投资者关系，通过组织召开线上业绩说明会、上证 E互动、专线电话、公司邮箱及反向路演等多渠道，主动加强与投资者的联系和沟通。2022年度，公司累计回复36次e互动问答，接待机构投资者调研超过200人次，召开3次业绩说明会。
五、深度参与ESG管治，携手各方积极履行社会责任
董事会致力于公司ESG治理水平的提升，保障公司持续、规范、健康发展，以符合各利益相关方的期望。2022年度，董事会持续加强对公司ESG事宜规范性的监管，推动公司深入落实绿色和可持续的发展观，积极回报股东、保护员工的合法权益，诚信对待供应商和客户，服务地方经济发展，参与社会公益事业和生态环境保护；董事会审议通过的公司《2021年度社会责任报告》，报告全面客观地反映了公司2021年度在企业治理、法治建设、安全生产、环境管理、廉洁采购、携手利益相关方创造价值等方面履行社会责任的情况。
第二部分 2023年度董事会工作思路
2023年度，公司董事会将继续规范运作，审慎决策，不断完善风险防范机制，保障公司生产经营工作有序开展，持续提高市场竞争力，实现公司高质量发展。
一、持续加强董事会规范运作，进一步提高公司治理水平
2023年度，公司董事会将严格按照上海、香港两地最新法律法规的要求，同步修订完善各项相关规章制度，持续加强自身建设，全面强化董事会的履职能力，提升董事会及专门委员会的规范运作水平，建立更加规范高效的运作体系。同时，公司将持续完善风险管理体系，加强内控制度建设，推进内控管控流程，不断健全风险防范机制，促进公司健康高质量的可持续发展。
二、做好董事会换届选举，持续完善公司法人治理结构
2023年，公司第十届董事会、监事会及经理层人员将任期届满，董事会将积极做好换届选举相关筹备工作，严格按照上海、香港两地相关法律法规要求，依法召开董事会及股东大会，合规履行各项程序，确保换届工作顺利完成，持续完善公司法人治理结构。
三、加强顶层策划与科学决策，保障实体企业生产经营2023年，公司董事会将认真履职，加强顶层策划和科学决策，紧扣公司高质量发展战略纲要与“十四五”规划重点任务，面对防务装备任务饱满、船海产品批量建造、应用产业海外拓展的有利局面，公司将以把控节奏保障平稳增速，以深挖潜力实现提效降本，以对标先进快速补足短板，确保全面完成2023年年度生产经营任务的同时，持续提升公司核心竞争力。
四、有序落实战略规划，引领公司高质量发展
公司将进一步发挥上市平台功能，聚焦行业发展趋势、技术前沿，坚持生产经营和资本经营“双轮驱动”，发挥资本创效，加大力度探索资本运作和资产运营模式，开展在战略发展、公司治理、生产经营等层面全方位、多维度的研究探索。2023年，公司董事会将重点跟进中国船舶集团关于五年内稳妥推进符合注入公司的相关资产及业务整合以解决同业竞争的承诺，根据新的发展形势和政策变化，结合公司实际情况，加强顶层设计，优化资源配置，引领公司持续高质量发展。
五、健全完善ESG管治体系，绘就可持续发展蓝图
2023年度，公司将持续健全完善以董事会为核心、自上而下的ESG管治体系，并全面贯彻落实以各利益相关方为中心的发展思想，以社会责任推动经济发展和环境改善，助力公司持续提高综合实力，为公司实现可持续、高质量发展夯实基础。
本议案已于2023年3月30日经本公司第十届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
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董事会2023年5月5日
议案二：2022年度监事会报告尊敬的各位股东及股东代表：
2022年度，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，有力的保障了股东、公司及员工的合法权益。对公司生产经营、财务状况、董事、高级管理人员履行职责情况等重大事项，进行了监督审查并客观、独立的发表意见，促进了公司规范运作。现将监事会2022年度的主要工作情况汇报如下:
一、对2022年经营管理的基本评价
2022年监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责。监事会成员列席了2022年历次董事会会议，参加了2022年历次股东大会，并认为董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。
二、2022年度监事会会议召开情况
2022年度，公司监事会共召开6次会议，监事会会议的通知、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。监事会召开会议的有关情况如下:
1、2022年3月30日，第十届监事会第十二次会议以现场表决的形式召开。会议应参与表决的监事5人，实际参与表决的监事5人，会议审议并通过了《关于计提资产减值准备的议案》、《2021年年度报告及
其摘要（含2021年度财务报表）》、《2021年度利润分配预案》、《2021年度内部控制评价报告》、《关于公司2022年度综合授信额度及融资计划的议案》、《关于公司及子公司2022年度拟提供担保及其额度的框架预案》、《关于2022年度使用闲置自有资金在银行办理委托理财的议案》、《关于2022年度在银行开展外汇衍生品交易的预案》、《关于聘请公司2022年度财务报告审计机构的预案》、《关于聘请公司2022年度内部控制审计机构的议案》、《关于修订<公司章程>的预案》、《关于修订公司<股东大会议事规则>的预案》、《关于修订<中船防务内部审计章程>及<中船防务内部审计管理规定>的议案》、《2021年度监事会工作报告》。
2、2022年4月29日，第十届监事会第十三次会议以通讯表决形式召开。会议应参与表决的监事5人，实际参与表决的监事5人，会议审议并通过了《2022年第一季度报告》、《关于放弃对广船国际有限公司同比例增资权暨关联交易的预案》。
3、2022年6月13日，第十届监事会第十四次会议以通讯表决形式召开。会议应参与表决的监事5人，实际参与表决的监事5人，会议审议并通过了《关于公司经理层任期制和契约化管理工作方案的议案》。
4、2022年6月23日，第十届监事会第十五次会议以现场会议形式召开。会议应参与表决的监事5人，实际参与表决的监事5人，会议审议并通过了《关于修订公司<信息披露管理制度>的议案》、《关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》、《关于修订公司<独立董事工作细则>的议案》、《关于修订公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》、《关于修订公司<董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》、《关于修订公司<审计委员会实施细则>的议案》《关于制定公司<董事会授权管理办法>的议案》。
5、2022年8月30日，第十届监事会第十六次会议以现场会议形式召开。会议应参与表决的监事5人，实际参与表决的监事5人，会议审议并通过了《关于计提资产减值准备的议案》、《2022年半年度报告及其摘要》、《关于修订<中船海洋与防务装备股份有限公司内部控制管理规定>的议案》、《关于本公司控股公司投资设立子公司暨关联交易的议案》。
6、2022年10月28日，第十届监事会第十七次会议以现场会议形式召开。会议应参与表决的监事5人，实际参与表决的监事5人，会议审议并通过了《2022年第三季度报告》、《关于修订公司<关联交易管理规定>的议案》、《关于公司与中国船舶集团有限公司签署<2023年持续性关联交易框架协议>的议案》、《关于公司与中船财务有限责任公司签署<2023年金融服务框架协议>的议案》、《关于<中船财务有限责任公司风险评估报告>的议案》、《关于子公司调增2022年度担保额度的预案》。
三、监事会发表的独立意见
1、公司依法运作情况
2022年监事会认真履行《公司法》、《公司章程》等相关法律法规赋予的职权，依法列席公司股东大会和董事会，了解和掌握公司的生产经营决策等情况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员的尽职尽责情况进行了监督。监事会认为：报告期内，依据国家有关法律、法规和公司章程的规定，公司建立了较为完善的内部控制制度，决策程序符合相关规定，认真执行上海证劵交易所和香港联合交易所有限公司各项上市规则，信息披露及时、准确。公司董事、总经理和其他高级管理人员
在履行职责时，不存在违反法律、法规和《公司章程》等规定或有损于公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务报告编制情况
2022年度监事会对本公司财务报告进行审核，认为：财务报告编制和审议程序符合法律、法规、本公司《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定，内容和格式符合中国证监会和上海、香港两地证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在违反保密规定和违反证券交易规则的行为。
3、监事会对会计师事务所出具审计报告的意见
立信会计师事务所对本公司2022年度财务情况进行了审计，出具了无保留意见的审计报告。公司监事会认为:立信会计师事务所出具的审计意见与所涉及事项均真实反映了公司的财务状况和经营成果。
4、公司关联交易情况
公司与关联方发生关联交易均遵循公开、公平、公正的原则，并严格按照《公司章程》等规定履行相关审批程序。不存在任何内幕交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
5、内部控制自我评价报告
监事会认为公司已建立了较为健全的内部控制制度体系并得到有效执行，保证了公司的规范运作。公司出具的关于2022年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
6、公司利润分配情况
报告期内，公司严格按照《公司章程》等相关规定，在充分考虑公司的实际状况、经营发展需要以及股东的投资回报等因素的前提下进行分配方案的拟定，符合公司及全体股东的利益。
四、监事会工作成果
2022年，荣获中国上市公司协会“上市公司卓有成效奖”。
五、2023年监事会工作计划
2023年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，忠实履行监事会的职责，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督和检查，同时，监事会将继续加强落实监督责任，认真履行职责，依法列席董事会、出席股东大会及相关会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，进一步促进公司的规范运作，进一步增强风险防范意识，保护股东、公司和员工等各利益相关方的权益。本议案已于2023年3月30日经本公司第十届监事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
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监事会2023年5月5日
议案三：2022年年度报告（含2022年度财务报表）尊敬的各位股东及股东代表：
本公司2022年年度报告（含2022年度财务报表）内容详见本公司于2023年3月30日刊登在上海证券交易网站（www.sse.com.cn）、公司网站（comec.cssc.net.cn）及2023年4月26日刊登在香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）的《中船海洋与防务装备股份有限公司2022年年度报告》。
本议案已于2023年3月30日经本公司第十届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
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董事会2023年5月5日
议案四：2022年度利润分配方案尊敬的各位股东及股东代表：
根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2022年度财务报表，本公司合并财务报表2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为688,391,027.99元，2022年末未分配利润为2,236,341,205.82元；母公司财务报表2022年度实现净利润692,481,838.05元，2022年末未分配利润为969,118,578.92元。根据相关法律法规及公司《公司章程》规定，综合各方面因素，建议公司2022年度利润分配方案如下：
一、2022年度利润分配情况
按照《公司章程》第二百一十五条规定，在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年按照实现的可分配利润的固定比例发放现金红利；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。经对照《公司章程》现金分红相关政策，公司2022年满足现金分红条件，综合考虑公司的盈利状况、经营发展、合理回报股东等情况，建议向全体股东每10股派发现金红利人民币0.10元（含税），截至2022年12月31日,公司总股本1,413,506,378股为基数，以此计算合计拟派发现金红利人民币14,135,063.78元(含税)，占公司2022年度归属于上市公司股东的净利润的比例为2.05%，剩余未分配利润954,983,515.14元结转至以后年度分配。公司2022年不实施资本公积金转增股本。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
二、公司近三年利润分配情况
分红年度
| 分红年度 | 现金分红的数额 （含税，元） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元） | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%） |
| 2022年 | 14,135,063.78 | 688,391,027.99 | 2.05 |
| 2021年 | 195,063,880.16 | 79,387,401.00 | 245.71 |
| 2020年 | 234,642,058.75 | 3,662,334,382.03 | 6.41 |
根据相关法律法规及本公司《公司章程》的有关规定，公司2020年现金分红234,642,058.75元，2021年现金分红195,063,880.16元，结合2022年建议利润分配方案，公司最近三年以现金方式累计分配的利润为人民币443,841,002.69元(含税)，占最近三年实现的年均可分配利润1,476,704,270.34元的30.06%；公司近三年未实施资本公积金转增股本。
本议案已于2023年3月30日经本公司第十届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会2023年5月5日
议案五：关于子公司2023年度拟提供担保
及其额度的框架议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为保障集团内各所属企业生产、经营等各项工作顺利开展，2023年度子公司预计需要发生担保事项。根据《公司章程》及相关规定，并考虑子公司实际生产经营等情况，拟同意子公司在2023年度提供担保，具体情况如下：
一、公司2022年提供担保及余额情况
公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司及子公司2022年度拟提供担保及其额度的框架议案》、2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于子公司调增2022年度担保额度的议案》，授权各子公司可根据生产经营资金需求情况，2022年度实施总计不超过73亿元人民币的担保。
自2022年5月19日至2023年3月底，子公司发生担保总额为2亿元人民币，主要是子公司中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称“黄埔文冲”）为其子公司广州黄船海洋工程有限公司（以下简称“黄船海工”）提供的银行授信额度担保，担保内容及总担保额均在公司股东大会授权范围内。
截至2023年3月底，子公司存量担保余额为4.20亿元人民币，主要是子公司黄埔文冲为其子公司广州文冲船厂有限责任公司（以下简称“文冲船厂”）、广州文船重工有限公司（以下简称“文船重工”）提供的担保，担保项目为融资项目、银行授信额度担保等，无逾期担保的情况发生。
二、2023年度预计担保情况
根据生产经营资金需求、市场融资环境等情况测算：
预计2023年度子公司新增担保额度为58.80亿元，其中为其资产负债率70%以上的子公司提供的新增担保额度为52.30亿元，为其资产负债率70%以下的子公司提供新增担保额度不超过6.50亿元。上述担保额度，资产负债率70%以上的被担保人之间可调剂使用，资产负债率70%以下的被担保人之间可调剂使用。担保的形式为子公司黄埔文冲为其子公司提供的担保；担保的项目为融资项目担保、银行授信额度担保、母公司保函及其它担保项目。具体情况如下表：
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 担保余额(人民币亿元) | 新增担保额度(人民币亿元) | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | 31.36% | 担保有效期自2022年年度股东大会作出决议之日起至2023年年度股东大会作出新的决议或修改决议之前 | 否 | 否 | |||||
| 黄埔文冲 | 文船重工 | 100% | 83.42% | 1.30 | 43.70 | ||||
| 黄埔文冲 | 黄船海工 | 100% | 107.64% | 0 | 8.60 | ||||
| 小计 | 1.30 | 52.30 | |||||||
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||||
| 黄埔文冲 | 文冲船厂 | 100% | 63.48% | 2.90 | 6.50 | ||||
| 小计 | 2.90 | 6.50 | |||||||
| 合计 | 4.20 | 58.80 | |||||||
三、被担保人基本情况
1、文船重工
文船重工是本公司子公司黄埔文冲的全资子公司，注册地点广州市南沙区，注册资本21,000万元,法定代表人陈宏领。主要经营范围：铁
路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。截至2022年12月31日，该公司资产总额为213,300.27万元，负债总额177,939.12万元，净资产35,361.15万元，2022年实现营业收入166,600.10万元，净利润3,142.74万元，资产负债率为83.42%。
2、黄船海工
黄船海工是本公司子公司黄埔文冲的全资子公司，注册地点广州市南沙区，注册资本6,800万元，法定代表人陈标烘。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。截至2022年12月31日，该公司资产总额为233,753.98万元，负债总额251,621.77万元，净资产-17,867.79万元，2022年实现营业收入254,362.62万元，净利润2,324.95万元，资产负债率为107.64%。
3、文冲船厂
文冲船厂是本公司子公司黄埔文冲的全资子公司，注册地点广州市南沙区，注册资本142,017.8455万元，法定代表人陈标烘。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。截至2022年12月31日，该公司资产总额为577,055.36万元，负债总额366,332.37万元，净资产210,722.99万元，2022年实现营业收入194,467.33万元，净利润-10,425.86万元，资产负债率为63.48%。
四、担保协议的主要内容
黄埔文冲如为上述担保对象提供担保，需在担保合同中明确以下内容：
1、担保类型：因生产经营流动资金或基本建设项目所需资金所产生的融资、贷款担保，或者生产经营过程发生的结算担保、母公司保函担保或银行授信额度等担保；
2、担保对方：依法设立的金融机构及非金融机构（含中船财务有限责任公司）或工程项目的买方；
3、担保方式：一般担保或连带责任担保；
4、最长担保期限：主合同项下每笔债务履行期满之日起三年。
五、担保的必要性和合理性
结合公司为控股型公司实际，为使公司子公司日常高效运营，保障相关项目生产经营等融资需求，在争取相关金融机构的授信支持时，各子公司拟采用一般担保的方式进行担保。
上述以2023年框架性担保预案的形式，对子公司黄埔文冲为其子公司提供的担保作出预计，并按上海、香港两地上市监管要求及《公司章程》的相关规定进行审议，不存在资源转移或利益输送的情况，风险均在可控范围内，不会损害公司股东及公司整体利益。
六、其他事项
1、为提高决策效率，提请董事会及股东大会授权中船防务董事长或另一名执行董事签署相关法律文件。
2、本预案如获股东大会通过，担保有效期自2022年年度股东大会作出决议之日起至2023年年度股东大会作出新的决议或修改决议之前。
本议案已于2023年3月30日经本公司第十届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会2023年5月5日
议案六：关于2022年度开展外汇衍生品交易的议案尊敬的各位股东及股东代表：
为规避外汇风险，防范和降低财务风险，中船海洋与防务装备股份有限公司及子公司（以下合称“公司”）2023年拟开展外汇衍生品交易业务，具体情况如下：
一、开展外汇衍生品交易情况概述
（一）交易目的
公司的出口船舶及进口物资主要以外币计价，为防范汇率大幅波动对公司业绩带来的不利影响，2023年拟开展外汇衍生品交易业务。公司外汇衍生品交易均以生产经营为基础，以套期保值为目的开展，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易，不会影响公司主营业务发展。
公司采用远期合约等外汇衍生产品，对冲进出口合同预期收付汇及手持外币资金的汇率波动风险，其中远期合约等外汇衍生产品是套期工具，进出口合同预期收付汇及手持外币资金是被套期项目。套期工具与被套期项目在经济关系、套期比率、时间都满足套期有效性、且不被信用风险主导。套期工具的公允价值或现金流量变动都能抵销被套期风险引起的被套期项目公允价值或现金流量变动的程度，可实现套期保值的目的。
（二）交易金额
结合公司外汇收支测算及年初存量余额，任一时点的外汇衍生品余额不超过36.58亿美元（含等值外币）。
在期限内任一时点占用的交易保证金和权利金余额不超过50亿元人民币或其他等值外币。
（三）资金来源
公司自有资金，不存在使用信贷资金或募集资金开展外汇衍生品交易的情形。
（四）交易方式
1.交易品种及期限：外汇远期结售汇、外汇期权、外汇掉期等。合约期限一般不超过八年。
2.交易工具：选用定价和市场易于计算、风险能有效评估的外汇远期、外汇期权、外汇掉期等简单易管理的外汇衍生产品工具。外汇衍生品交易业务的规模、期限与进出口合同相关的资金头寸及收付款节点对应，不超过需要保值金额的95%。
3.交易对手：经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的银行及公司关联财务公司。
（五）授权期限
自2022年年度股东大会作出决议之日起至2023年年度股东大会作出新的决议或修改决议之前。
二、开展外汇衍生品交易业务的风险分析
1.市场风险。公司开展的外汇衍生品交易，主要为主营业务相关的套期保值类业务，存在因汇率波动导致金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。
2.流动性风险。保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求。
3.履约风险。公司衍生品投资交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行及公司关联财务公司，基本不存在履约风险。
4.其它风险。在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行衍生品投资操作或未充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。
三、开展外汇衍生品交易业务的风险管理措施
1.公司开展的外汇衍生品交易以减少汇率波动对公司的影响为目的，选择结构简单、流动性强、风险可认知的金融衍生工具开展套期保值交易，禁止任何风险投机行为；公司外汇衍生品交易额不得超过经公司批准的授权额度上限。
2.公司已制定《金融衍生业务管理办法》，该制度对外汇衍生品交易业务操作原则、审批权限、管理及内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定。
3.加强交易对手管理，挑选与主业经营密切相关的外汇衍生产品，且衍生产品与业务背景的品种、规模、方向、期限相匹配，公司与交易机构签订条款清晰的合约，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
4.公司财务部门负责跟踪衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估已投资衍生品的风险敞口变化情况，当市场发生重大变化或出现重大浮亏时要及时上报公司管理层和董事会，建立应急机制，积极应对，妥善处理。
5.公司审计部门为公司金融衍生品交易的监督部门，负责对公司金融衍生品交易决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。
四、开展外汇衍生品交易业务对公司的影响及相关会计处理
公司开展外汇衍生品交易业务，以规避和防范汇率风险，降低风险敞口为目的，有利于提高公司应对外汇波动风险的能力，增强公司财务稳健性。公司开展外汇衍生品交易业务符合公司生产经营的实际需要，并按上海、香港两地上市监管要求及《公司章程》的相关规定进行审议，风险可控，不会损害公司股东及公司整体利益。
公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应的会计核算和列报，并反映在公司资产负债表及损益表相关项目中。
五、其他事项
1、为提高决策效率，提请董事会及股东大会分别授权中船防务及子公司的董事长或中船防务另一名执行董事代表公司签署相关法律文件，财务部门负责具体实施。
2、本预案如获股东大会通过，有效期自2022年年度股东大会作出决议之日起至2023年年度股东大会作出新的决议或修改决议之前。
本议案已于2023年3月30日经本公司第十届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会2023年5月5日
议案七：关于聘请公司2023年度财务报告审计机构的议案尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》（证监会字[1996]1号文）《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司上市规则》及本公司《审计委员会实施细则》相关规定，上市公司应聘请会计师事务所对年度财务报告进行审计，并出具审计报告。
一、拟聘任财务报告审计机构的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。
立信2022年业务收入（未经审计）45.23亿元，其中审计业务收入
34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。
2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户11家。
2.投资者保护能力
截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
3.诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。
（二）项目信息
1. 基本信息
| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在本所执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 |
| 项目合伙人 | 梁谦海 | 2006年 | 2006年 | 2012年 | 2021年 |
| 签字注册会计师 | 鲁李 | 2015年 | 2012年 | 2015年 | 2021年 |
| 质量控制复核人 | 汪平平 | 2016年 | 2015年 | 2016年 | 2022年 |
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：梁谦海
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2020年 | 中国船舶重工集团动力股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2020年 | 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2020年 | 湖北久之洋红外系统股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2020年-2021年 | 广东爱得威建设（集团）股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2020年-2022年 | 智洋创新科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2020年-2021年 | 河南翔宇医疗设备股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021年-2022年 | 广东银禧科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021年-2022年 | 中船海洋与防务装备股份有限公司 | 项目合伙人 |
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：鲁李
时间
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2020年 | 乐普(北京)医疗器械股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2020年-2022年 | 武汉农尚环境股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2020年-2022年 | 上海起帆电缆股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2020年-2022年 | 天津友发钢管集团股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2020年-2022年 | 深圳爱克莱特科技股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2020年-2021年 | 深圳市易瑞生物技术股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2021年-2022年 | 中船海洋与防务装备股份有限公司 | 签字注册会计师 |
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：汪平平
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2022年 | 中船海洋与防务装备股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2022年 | 武汉农尚环境股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2022年 | 上海起帆电缆股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2022年 | 深圳爱克莱特科技股份有限公司 | 质量控制复核人 |
2.项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。除项目合伙人2021年受到行政监管措施1次、2022年受到行政监管措施1次以外，近三年无刑事处罚、行政处罚以及其他行政监管措施和自律监管措施的记录。
（三）审计收费
审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。2023年度立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告审计费用为126万元（含税），与2022年保持一致。
三、建议
结合公司实际情况，管理层建议：聘请立信会计师事务所（特殊普
通合伙）为本公司2023年度财务报告审计机构，审计费用为人民币126万元（含税）。本议案已于2023年3月30日经本公司第十届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会2023年5月5日
议案八：关于选举本公司董事的议案尊敬的各位股东及股东代表：
中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事陈忠前先生因退休原因已辞去公司董事会相关职务，根据上海、香港两地上市规则及本公司《公司章程》的相关规定，公司拟增补新的董事人选。根据中国船舶集团有限公司的建议并经公司提名委员会提名，公司董事会提名尹路先生（个人简历详见附件）为本公司第十届董事会非执行董事候选人，任期自当选之日起至第十届董事会届满，并将根据公司《第十届董事、监事及高级管理人员薪酬方案》厘定薪酬。如获股东大会选举通过，尹路先生将担任第十届董事会战略委员会委员。本议案已于2023年3月30日经本公司第十届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会2023年5月5日
附件：
董事候选人简历尹路，男，1973年12月出生，中共党员，研究员级高级工程师，大学本科学历，1996年本科毕业于哈尔滨工程大学生产过程自动化专业，2007年硕士毕业于哈尔滨工程大学船舶与海洋工程专业。历任大连造船新厂质量处经理，大连新船重工有限责任公司质量部总装制造二部检验室主任、质量部综合管理科副科长、科长，大连船舶重工集团有限公司质量管理二部副部长、质量部副部长、部长，中国船舶重工集团有限公司质量安全环保部副主任，中国船舶集团有限公司质量安全环保部副主任；现任中国船舶集团有限公司科技委副秘书长。
报告事项：2022年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2022年度，作为中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”、“公司”或“本公司”）第十届董事会独立董事，我们严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、上海、香港两地上市规则等规范性文件及公司《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关要求，本着忠实勤勉、恪尽职守的工作态度，积极出席公司2022年度召开的相关会议并认真审议各项议案，客观、公正、审慎地对重要事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的监督、建议等作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。现将2022年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
目前，公司第十届董事会共有10名董事，其中独立董事4人，占董事会人数三分之一以上，符合法律法规有关规定。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。其中，审计委员会、薪酬与考核委员会成员均为独立董事，提名委员会主任委员由独立董事担任，委员中独立董事占多数。
（一）独立董事变动情况
2020年10月23日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了公司董事、监事换届选举的议案，选举喻世友先生、林斌先生、聂炜先生及李志坚先生为公司第十届董事会独立董事。
2021及2022年，公司第十届董事会独立董事未发生变动。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
喻世友：男，1956年3月出生，教授。1987年毕业于华中理工大学
西方经济学专业，获得硕士学位。历任武汉照相机快门厂团委副书记；华中理工大学经济系副教授、系副主任；中山大学岭南学院教授、国际金融贸易系系主任、国际商务系系主任、副院长；中山大学财务与国资管理处处长、校长助理、党委常委、副校长、党委副书记、纪委书记。现任广州南方学院院长、党委副书记，云康集团有限公司独立董事。2018年2月12日开始担任公司独立董事，同时，在第十届董事会薪酬与考核委员会担任主任委员职务、在审计委员会担任委员职务。
林斌：男，1962年9月出生，会计学教授，澳大利亚资深注册会计师。1984年毕业于江西财经大学会计系，获得学士学位；1997年毕业于厦门大学会计系，获得博士学位。历任华东交通大学经管系教师；中山大学管理学院会计学系主任，MPAcc中心主任。现任中山大学管理学院教授；广州视源电子科技股份有限公司、深圳市鸿富瀚科技股份有限公司、广州地铁设计研究院股份有限公司独立董事。2020年10月23日开始担任公司第十届董事会独立董事职务，同时，在第十届董事会审计委员会担任主任委员职务、在薪酬与考核委员会担任委员职务。
聂炜：男，1970年12月出生。1994年毕业于武汉大学法学院，获得法学学士学位。历任中国人民银行广州分行纪检组、法律处主任科员；中国光大银行广州分行资产保全部副总经理、法律事务中心主任；广东创杰律师事务所专职律师、合伙人；珠海农商行股份有限公司独立董事。现任广东南国德赛律师事务所任专职律师、合伙人；江门农村商业银行股份有限公司独立董事。2020年10月23日开始担任公司第十届董事会独立董事职务，同时，在第十届董事会提名委员会担任主任委员职务、在审计委员会担任委员职务。
李志坚：男，1970年5月出生，香港理工大学博士。曾任广东省烟
草公司文员。现任广州市商道咨询有限公司总经理，广东亚太创新经济研究院理事长。兼任广州港集团有限公司外部董事，广州智能装备产业集团有限公司外部董事，万联证券股份有限公司独立董事。兼任国家发改委服务业专家咨询委员会专家，欧美同学会留英分会副会长，政协第十三届广东省委员会委员，广东省社会科学界联合会兼职副主席，广州市人民政府第四届决策咨询专家，广州市人大代表。2020年10月23日开始担任公司第十届董事会独立董事职务，同时，在第十届董事会提名委员会、薪酬与考核委员会担任委员职务。
（三）是否存在影响独立董事独立性的情况说明
我们作为独立董事，自身及直系亲属、主要社会关系均不在公司或公司附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职。履职期间，我们没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有在与公司或公司附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或高级管理人员，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益。综上，我们不存在法律法规及公司《独立董事工作细则》等有关规定认定的任何影响独立董事独立性的情况。
二、2022年度履职概况
2022年，我们积极地履职行权，亲自或委托出席了公司股东大会、董事会及各专业委员会会议，为公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，充分发挥独立董事应有的监督、制衡作用，从而保证公司合法合规运作，促进公司实现管理提升和健康持续发展。
（一）出席会议情况
1、出席董事会及股东大会的情况如下：
| 董事 姓名 | 参加董事会及股东大会情况 | |||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 出席股东大会的次数 | |
| 喻世友 | 6 | 6 | 0 | 3 |
| 林斌 | 6 | 6 | 0 | 3 |
| 聂炜 | 6 | 5 | 1 | 3 |
| 李志坚 | 6 | 6 | 0 | 3 |
2022年，公司共召开了6次董事会，其中4次现场会议，2次通讯会议。我们积极、按时出席公司董事会会议，未发生缺席董事会的情形，并于会前认真阅读相关会议资料，在会上与公司经营管理层就各项议案开展充分沟通与讨论，提出相关合理建议，以审慎的态度独立行使表决权。我们认为，公司董事会会议的召集召开符合法定程序，相关重大决策和重大事项均合法合规，未发现违反有关法律法规的现象，未发生危害股东特别是中小股东利益的情况。因此，本年度，我们对公司董事会会议所审议的全部议案均投赞成票，无提出异议、反对、弃权和无法发表意见的情形。
2022年，公司共召开了3次股东大会，我们积极、按时出席公司股东大会，重视听取股东特别是中小股东对股东大会议案的相关意见，确保公司及各股东合法权益得到良好保障。本年度，公司股东大会召集召开均合法有效，相关议案均获审议通过。
2、出席董事会专业委员会会议情况如下：
（1）审计委员会
2022年，董事会审计委员会召开了4次会议，所有委员均出席了各次会议，听取了管理层、工作小组关于2021年年度报告、2022年第一季度、2022年半年度、2022年第三季度财务报告、内部控制自我评价报告及关联交易事项的汇报，并在充分讨论后就该等事项做出决议，决议
事项均及时向董事会报告。此外，根据《审计委员会实施细则》，在2021年度财务报告审计过程中，审计委员会与会计师及时沟通，在会计师进场前、后以及审计报告完成后，对公司编制的财务会计报表进行审阅，并形成书面意见，发挥了独立董事的监督作用。
（2）提名委员会
2022年，董事会提名委员会未召开会议。
（3）薪酬与考核委员会
2022年，董事会薪酬与考核委员会召开了2次会议，审议通过了公司高级管理人员2021年度薪酬、经理层成员任期制和契约化管理等重要议案，所有委员均出席会议，并对决议事项及时向董事会汇报。
（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2022年，作为独立董事，我们通过实地调研、现场会议、电话沟通、电子邮件等多种方式，与公司管理层就行业发展趋势、公司发展规划、内控建设、财务审计、决议落实等情况充分交换意见，切实发挥了监督、建议等作用。
公司对我们开展的现场考察和交流也给予积极配合，为我们履行职责提供了完备的条件和支持。
三、年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易事项
2022年，公司放弃对广船国际有限公司同比例增资权、与中国船舶集团有限公司签署《2023年持续性关联交易框架协议》等事项构成关联交易，公司各关联董事对上述关联交易事项均进行了回避表决。我们认为，公司上述关联交易事项遵循公平、公开、公正、合理的原则协商确定交易价格，不会对公司财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，符合公司整体利益，不存在损害股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
经核查，2022年度，公司严格遵守证监会关于规范上市公司对外担保的相关要求及《公司章程》有关规定，为各子公司提供的担保均合法、合规并满足其日常经营需要及公司业务拓展需求，不存在损害公司及股东利益的情形。本年度，公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
2022年，公司第十届董事会无高级管理人员提名事项。
2022年3月22日，公司召开第十届董事会薪酬与考核委员会2022年第一次会议，听取并通过了关于公司董事、监事和高级管理人员2021年度考核结果及薪酬情况的议案。
（四）业绩预告情况
2022年1月25日，公司在上海、香港两地交易所发布《2021年年度业绩预减公告》。经财务部门初步测算，预计2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为7,000万元到9,000万元，与上年同期相比，将减少35.7亿元到35.9亿元，同比减少97%到98%；预计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-6,500万元到-4,500万元，与上年同期相比，将增加2.2亿元到2.4亿元。
公司本次业绩预减的主要原因：一是非经常性损益的影响，2020年处置广船国际有限公司部分股权丧失控制权后剩余股权按公允价值计量产生的投资收益合计33.9亿元，处置中船澄西扬州船舶有限公司股权实现投资收益3.22亿元；二是主营业务的影响，2021年度，全球新造船市场复苏，公司经营订单实现大幅增长，同时，公司生产效率吧及产量整体得到提升，产品综合毛利不断改善。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
2022年5月19日，经公司2021年年度股东大会审议通过，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机
构。我们认为，立信会计师事务所在为公司提供审计服务的过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项审计任务，能够满足公司财务报告审计及内部控制审计要求。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
经对照《公司章程》现金分红相关政策，公司2021 年满足现金分红条件，综合考虑盈利状况、经营发展、合理回报股东等情况，以2021年12 月31 日公司总股本1,413,506,378 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.38 元（含税），共计派发现金红利195,063,880.16 元(含税)，剩余未分配利润345,884,924.68 元结转至以后年度分配。公司2021 年不实施资本公积金转增股本。我们认为，公司2021年度现金分红情况符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东均按约定有效履行，未发生违反承诺履行的情形。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格遵守上海、香港两地监管要求和信息披露有关规定，真实、准确、完整、及时地完成各项定期报告、临时公告的信息披露工作。截至2022年12月31日止，公司共发布2期定期报告，42次临时公告，及时向市场传递了公司经营业绩情况、市场情况、重要会议决议、重大人事变动以及关联交易等相关信息，有效保障了投资者的知情权，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
（九）内部控制的执行情况
2022年，公司严格按照监管要求，对2022年度内控制度的建设和运行情况进行自查，并开展了相关自我评价工作，修订完善了公司《内部控制手册》、《内部控制评价手册》，同时聘请外部审计机构对公司
内控有效性进行了审计。我们认为，现有的内控制度已基本覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了较为规范的管理体系，总体上保证了公司经营管理活动的正常进行。经评价认定，2022年度，公司在内部控制完整性、合理性、有效性方面未发现重大缺陷。
（十）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
无。
四、总体评价和建议
2022年度，作为公司独立董事，我们严格遵守相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，积极履行独立董事职责，充分发挥专业知识能力，对公司重大事项发表了独立意见，切实保障了公司董事会的规范运行，维护了公司整体利益及股东特别是中小股东的合法权益，尽到了忠实、勤勉、尽责的义务。2023年，我们将继续秉持客观、公正、审慎的工作态度，继续严守自身独立性，进一步加强与公司董事会、监事会、高级管理人员之间的沟通，利用专业知识和经验为公司经营管理及未来发展提供更多参考意见及建议，为提升公司决策水平和经营业绩做出应有的贡献。
中船海洋与防务装备股份有限公司独立董事：喻世友 林斌 聂炜 李志坚
2023年5月5日