证券代码：688308 证券简称：欧科亿 公告编号：2023-018
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制
性股票的公告
重要内容提示：
● 限制性股票拟归属数量：67.52万股
● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划首次授予的主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）首次授予数量：授予的限制性股票总量为169.00万股，占公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）草案公告时股本总额10,000.00万股的1.69%。
（3）授予价格：28.30元/股，即满足授予条件和归属条件后激励对象可以每股28.30元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（4）授予人数：首次授予总人数为172人。
（5）首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占首次授予权益总量的比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 首次授予的限制性股票第三个归 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一 | 20% |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
| 属期 | 个交易日止 |
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面业绩考核要求
① 激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予之日起至各批次归属日，须满足12个月以上的任职期限。
② 公司层面业绩考核要求
首次授予限制性股票考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到各年度业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2022 | 以2021年度扣非净利润为基数，2022年度扣非净利润增长率不低于20% |
| 第二个归属期 | 2023 | 以2021年度扣非净利润为基数，2023年度扣非净利润增长率不低于40% |
| 第三个归属期 | 2024 | 以2021年度扣非净利润为基数，2024年度扣非净利润增长率不低于60% |
注：上述“扣非净利润”指经会计师事务所审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，同时剔除股权激励计划股份支付费用影响后的数值作为计算依据，下同。
③ 激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核结果 | A | B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 1.0 | 0.9 | 0.8 | 0 |
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2022年4月12日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就公司本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2022年4月13日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事欧阳祖友作为征集人，就公司2022年第一次临时股东大会审议本次激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权。
（3）2022年4月13日至2022年4月22日，公司对本次激励计划首次激励对象的名单和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议，具体内容详见公司于2022年4月23日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露的《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（4）2022年4月14日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《公司2022年限制性股票激励计划（草案）（更正后）》《公司2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告（更正后）》以及《公司关于2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的更正公告》，就涉及的相关内容进行了更正，本次更正事项经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，并履行了相关审批程序。
（5）2022年4月29日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
并于2022年4月30日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（6）2022年5月9日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（7）2022年7月19日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意将公司2022年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予价格）由每股28.30元调整为每股27.60元。公司独立董事对此事项发表了明确同意的意见。
（8）2022年9月6日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（9）2023年5月5日，公司召开第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）限制性股票授予情况
| 授予次数 | 授予日期 | 授予价格 （调整后） | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 |
| 首次授予 | 2022年5月9日 | 27.60元/股 | 169.00万股 | 172人 | 31.00万股 |
| 预留授予 | 2022年9月6日 | 27.60元/股 | 31.00万股 | 4人 | 0 |
（三）各期限制性股票归属情况
截止本公告出具日，公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）本次激励对象归属符合股权激励计划规定的各项归属条件的说明
1、根据归属时间安排，激励计划授予的限制性股票已进入第一个归属期根据《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，激励计划首次授予部分限制性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的首次授予日为2022年5月9日，因此第一个归属期为2023年5月9日至2024年5月8日。
2、符合归属条件的说明
激励对象获授的首次授予部分限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （三）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票自其授予之日起至各批次归属日，须满足12个月以上的任职期限。 | 公司2022年限制性股票激励计划首次授予的172名激励对象中：2名激励对象因个人原因离职，首次授予仍在职的170名激励对象符合归属任职期限要求。 |
| （四）公司层面业绩考核要求 以2021年度扣非净利润为基数，2022年度扣非净利润增长率不低于20% | 根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度报告出具的审计报告（中天运 [2023] 审字90133号）：2022年度公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为224,617,727.61元，较2021年增长14.86%，2022年公司因股权激励确认的股份支付费用为14,886,100.00元；剔除股份支付费用影响后，2022年公司实现扣除非经 |
| 常性损益的净利润为239,503,827.61元，较2021年增长22.47%，符合归属条件，公司层面归属比例达100%。 | |||||||
| 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。 | 公司2022年限制性股票激励计划首次授予仍在职的170名激励对象个人绩效考核评价结果均为A，个人层面归属比例为1.0。 | ||||||
综上，本次激励计划首次授予部分第一个归属期合计170名激励对象本次可
67.52万股限制性股票。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票进行作废失效处理。
（四）监事会意见
监事会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的170名激励对象归属67.52万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划》等相关规定。
（五）独立董事意见
根据公司《2022年限制性股票激励计划》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的170名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为67.52万股，归属期限为2023年5月9日至2024年5月8日。
本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，我们同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为符合归属条件的激励对象办理第一个归属期的相关归属手续。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2022年5月9日。
（二）归属数量：67.52万股。
（三）归属人数：170人。
（四）授予价格：27.60元/股（调整后）。
（五）股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量（万股） | 可归属 数量（万股） | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | |||||
| 1 | 韩红涛 | 副总经理、董事会秘书 | 2 | 0.8 | 40% |
| 2 | 梁宝玉 | 财务总监 | 2 | 0.8 | 40% |
| 3 | 苏振华 | 董事、核心技术人员 | 2 | 0.8 | 40% |
| 4 | 李树强 | 核心技术人员 | 2 | 0.8 | 40% |
| 5 | 陈信锗 | 核心技术人员 | 2 | 0.8 | 40% |
| 6 | 罗利军 | 核心技术人员 | 1.5 | 0.6 | 40% |
| 7 | 刘钢 | 核心技术人员 | 0.8 | 0.32 | 40% |
| 小计 | 12.3 | 4.92 | 40% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 董事会认为需要激励的其他人员（163人） | 156.5 | 62.60 | 40% | ||
| 总计（170人） | 168.8 | 67.52 | 40% | ||
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：本激励计划首次授予的激励对象共172名，除2名激励对象因离职丧失激励对象资格不符合归属条件本期不能归属，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期可归属的170名激励对象符合《公司法》及《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的第一个归属期的归属条件已成就。
监事会同意为本次符合条件的170名激励对象办理归属，对应可归属的限制性股票的数量为67.52万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后，不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次归属及本次作废已取得现阶段必要的批准与授权；本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》和《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）（更正后）》的相关规定；本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》和《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）（更正后）》的相关规定。
特此公告
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司董事会
2023年5月6日