证券代码：603173 证券简称：福斯达
杭州福斯达深冷装备股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
2023年5月
目 录
2022年年度股东大会会议议程 ...... 2
会议须知 ...... 3
议案一：关于公司2022年年度报告及其摘要的议案 ...... 4
议案二：关于公司2022年度董事会工作报告的议案 ...... 5
议案三：关于公司2022年度监事会工作报告的议案 ...... 15
议案四：关于公司2022年度财务决算报告的议案 ...... 18
议案五：关于公司2022年度利润分配预案的议案 ...... 25
议案六：关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案 ...... 27
议案七：关于审议董事、监事2023年度薪酬方案的议案 ...... 28
议案八：关于调整独立董事津贴的议案 ...... 29
议案九：关于修订《公司章程》的议案 ...... 30
议案十：关于修订并制定公司治理相关制度的议案 ...... 60
议案十一：关于修订公司《监事会议事规则》的议案 ...... 61
议案十二：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 62
议案十三：关于对外投资的议案 ...... 66
独立董事2022年度述职报告 ...... 69
2022年年度股东大会会议议程现场会议时间：2023年5月12日（星期五）下午13:30现场会议地点：浙江省杭州市临平区余杭经济技术开发区兴起路398号二楼会议室。
网络投票：2023年5月12日（星期五）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
召集人：杭州福斯达深冷装备股份有限公司董事会。
主持人：杭州福斯达深冷装备股份有限公司董事长葛水福先生。
参会人员：股权登记日登记在册的股东及股东代表、董事、监事、董事会秘书、见证律师出席会议，公司高级管理人员列席会议。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；
二、介绍会议议程及会议须知；
三、主持人介绍现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
四、主持人介绍出席会议的董事、监事、董事会秘书及列席会议的高级管理人员、见证律师以及其他人员；
五、宣读并审议会议议案，听取《独立董事2022年度述职报告》；
六、股东发言、回答股东提问；
七、推选本次会议的计票人和监票人；
八、计票人、监票人统计现场表决票和表决结果；
九、主持人宣布现场表决结果；
十、见证律师宣读法律意见书；
十一、主持人宣布大会结束，签署会议决议及会议记录。
会议须知
为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》等规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
五、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东需要在股东大会上发言，应先经会议主持人许可。股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，股东发言主题应与会议议案相关，简明扼要。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对、弃权，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
八、会议开始后请全体参会人员尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。除会务组工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像。
九、公司聘请律师事务所执业律师参加股东大会，并出具法律意见。
议案一：
杭州福斯达深冷装备股份有限公司关于公司2022年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
《杭州福斯达深冷装备股份有限公司2022年年度报告》及《杭州福斯达深冷装备股份有限公司2022年年度报告摘要》详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
以上议案，请各位股东及股东代表审议！
杭州福斯达深冷装备股份有限公司
董事会2023年5月12日
议案二：
杭州福斯达深冷装备股份有限公司关于公司2022年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2022年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度相关规定，切实履行股东赋予的董事会职责，执行股东大会决议，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2022年工作情况汇报如下：
一、报告期内公司所处行业情况
深冷技术在我国的发展起步相对较晚，经历了从无到有、由小到大的演变过程。以1902年德国设计并制成世界第一台工业化利用深冷技术实现空气分离的设备为标志，本行业在境外发达国家已有百余年的发展历程。而我国直至20世纪50年代末期才开始小批量试制小型深冷空分设备，20世纪80年代后我国工业化进程大幅加速、基础建设投资快速增长，从而推动本行业进入高速发展期。
进入21世纪后，伴随着我国经济的持续高速增长，冶金、石油化工、煤化工等国民经济基础性行业得到了迅猛发展，一批拥有技术基础和创新意识的厂商，通过对前阶段积累的深冷空分技术进行消化、改进和再创新，深冷技术在我国实现快速发展，深冷设备向规模化和大型化方向发展。经过多年的努力，我国深冷设备的设计、制造能力显著提升，目前已能够跻身世界先进行列。
随着“十三五”计划的实施，尤其是供给侧结构改革持续推进，三去一降一补倒逼传统产业产能升级、迈向有序发展，钢铁、化工等上游行业效益提升，尤其是“十三五”初期国家聚焦炼化产业规模化与一体化布局、重启以现代新型煤化工为主的项目工作、淘汰钢铁落后产能与加快推动产能置换，最近几年深冷设备下游行业迎来新的设备采购高峰。
根据《2021年气体分离设备行业统计年鉴》披露，2020年度气体分离设备行业实现工业总产值244.83亿元，同比增长13.23%；实现营业收入250.30亿
元，同比增长6.22%；利润总额22.31亿元，同比增长10.89%。气体分离设备的工业总产值呈现较快的增长态势。天然气、煤化工、石油化工、冶金、核电等国民经济基础性行业处在较快的发展期，以及航空航天、半导体、多晶硅片、新能源电池、氢能源等战略新兴行业的蓬勃发展，为本行业今后的发展打下了坚实基础。
二、报告期内公司从事的主要业务
1、公司主要业务和产品情况
公司长期致力于深冷技术领域，专业从事各类深冷技术工艺的开发及深冷装备的设计、制造和销售，为客户提供深冷系统整体解决方案。深冷技术工艺系在低温环境中（通常为-60℃~-269℃）对空气、天然气、合成气、化工尾气、烯烃等介质进行液化、净化或分离的工艺方法。深冷装备系用以实现上述工艺目的的设备，如空气分离设备、液化天然气装置、化工冷箱等，广泛应用于天然气、煤化工、石油化工、冶金、核电、航空航天、半导体、多晶硅片、新能源电池、工业气体等行业。公司产品主要包括空气分离设备、液化天然气装置（LNG装置）、绕管式换热器、化工冷箱和低温储罐等深冷装备。
2、主要经营模式
（1）盈利模式
公司提供的主要产品空分设备、LNG装置等，均为非标准化工业成套设备。公司根据客户需求为客户提供工艺设计包，设计和制造设备中核心系统/单元，组织、采购配套系统/单元，并组织设备的成套、安装、调试以实现既定功能和指标。
（2）采购模式
公司对外采购分为自制产品用的基础性原材料和外购配套件。基础性原材料主要为铝材、钢材（主要为不锈钢材和碳钢材），外购配套件主要为压缩机、膨胀机、自动控制系统和换热器等。
（3）生产模式
公司采用“以销定产”的模式，根据客户的订单及需求进行针对性的工艺流程设计，并根据合同约定安排生产计划及原材料、配套件的采购。公司深冷设备
成套采用“工艺设计+关键设备自制+配套设备外购”模式，公司主要负责生产空分设备、LNG装置精馏系统、预冷系统、纯化系统及储存系统中的核心部件，如精馏塔、冷箱、贮槽、吸附器、空冷塔、水冷塔等。生产模式为生产部门根据技术方案、图纸等分解所需基础原材料及配套件，形成需求计划并向采购部门下达采购指令；基础原材料经检验合格入库后，由生产部门根据技术方案、图纸利用自身加工能力生产各类钢制、铝制容器、冷箱、液体贮槽等。空分设备、LNG装置等大型定制化成套设备生产周期较长，大中型设备的生产通常需要跨越1年以上。
（4） 销售模式
公司通过商务谈判、招投标等方式取得项目，与客户签订合同，由公司提供空气分离设备、LNG装置等产品，由公司或客户组织有相应资质的工程单位安装施工，公司负责安装指导及后期的调试和服务。海外市场大部分项目由公司直接完成报关出口，小部分项目通过国内总承包商或国内其他渠道实现间接出口。公司产品报价系根据技术方案、配套件采购询价及公司制造成本等数据预计项目成本，再加上合理毛利形成基础报价。综合客户情况、项目类型、竞争激烈程度等因素，通过与客户进行商务谈判或参与招投标等方式，最终确定成交价格。结算方式：国内项目通常为电汇或银行承兑汇票（通常期限为3~6个月），结算进度为合同签订后收取合同金额20%~30%的预付款，交货时收取合同金额的30%~40%的设备款，安装调试完成后收取合同金额的20%~30%调试款，剩余5%~10%为质保金。海外项目一般在合同签订后收取合同金额10%~20%的预付款，根据项目节点收取20%~30%的进度款，报送出口前一般会收取剩余款项。
三、公司的核心竞争力分析
报告期内，公司通过更好的项目实施、更大的研发投入继续保持公司的的竞争优势，公司的竞争优势主要体现在：
（1）人才优势
公司拥有166名研发人员，建立健全了研发激励机制，加强研发人才培养力度；技工队伍方面，通过长期的实践培养了一批技术娴熟、经验丰富、忠诚度高的技术工人和调试人员。
（2）技术优势
截至2022年12月31日，公司及其下属子公司拥有专利71项，其中发明专
利11项，实用新型专利60项，2022年度内新增加了实用新型专利9项。
公司的核心技术涵盖了空气分离设备技术、天然气处理及液化技术、化工冷箱技术、撬装模块化技术、设备及焊接技术、智能化技术与启动控制技术等深冷装备多个技术领域。公司的研发项目“基于双塔双冷凝深冷技术的芯片专用超高纯制氮成套装置”于报告期获得了2021年度浙江省科学技术进步三等奖。
2022年公司继续加大研发投入，2022年11月，公司的项目“低温气体分离装备的绿色智能制造关键技术的研发及产业化”获得浙江省“领雁”研发攻关计划项目立项。
（3）产品质量优势
公司坚持“德式品质、浙江制造”，始终严格把控自身产品质量。公司已通过多项海外产品体系认证，如美国机械工程师协会ASME颁发的“NB”和“U”钢印授权证书、韩国KGS认证、欧洲CE/PED认证、日本JIS认证、俄罗斯GOST认证等，并通过ISO 9001、ISO 14001和ISO 45001管理体系认证，公司在技术管理方式、设计理念、设备制造能力、质量控制体系及执行标准等方面具有较高的综合能力，能满足不同市场客户的需求。
2022年9月公司顺利通过了ASME质量体系联检换证审查并于10月正式获得证书；2022年10月完成了知识产权管理体系认证证书、信用等级AAA证书等的换证评审，并取得有效证书；2022年11月顺利通过压力容器设计换证评审，并取得证书；2022年11月取得压力管道型式试验证书。
（4）业绩与品牌优势
2022年公司多个重要项目进展顺利：宝武清能鄂州GOX40000空分项目于报告期内开工并具备了单机调试条件，赤峰广钢GOX35000空分项目通过调试验收，福建龙钢48000空分项目冷箱顺利封顶，宝武韶关GOX35000空分项目成功验收并顺利投产，宁德时代华普气体GOX35000项目主冷箱顺利封顶，中东第二套8万等级空分项目顺利完成机械竣工，陕西宁强50万方LNG项目顺利达产验收。
业绩与品牌是客户选择深冷装备供应商的重要考量因素之一，每个项目的顺利实施都是对公司产品设计、产品制造、项目管理、质量管理、安装调试等检验和提升，为公司后续项目订单的签订、实施打下坚实的基础。
（5）客户优势
公司的客户以国有大中型企业、上市公司、大型民营企业为主，经过二十多
年的积累，公司客户队伍逐步壮大，2022年公司有新增客户，同时也有一大部分老客户带来了新订单。客户结构上，形成了新客户与老客户相结合的局面。
公司的海外市场开拓成果显著，海外项目订单一般来说毛利率相对国内客户要高，货款回收情况也比国内项目要好，预计会给公司带来更好的经营成果。
（6）成本优势
公司大中型空分设备、LNG装置等产品在技术和质量方面已达到国内先进水平，与国际同行的技术差距较小，但成本较国际同行偏低，因此公司产品在国际市场竞争中，无论是中东、东南亚、中亚、南美洲、中东欧等国家或者地区，还是欧美等发达国家均有较强的竞争优势。
四、经营成果分析
面对复杂的国内外形势，公司继续以“客户导向的组织、全面质量的管理、凝聚协同的团队”为指引，围绕公司《福斯达五年发展规划（2021~2025年）》（以下简称《三五规划》）、公司及部门级纲领持续改进、落实、推进各项工作。2022年公司继续聚焦主业，全年营业收入创历史新高，继续加大研发投入，积极拼抢市场，加强品牌建设及人才队伍建设。2022年公司的经营成果情况如下：
公司2022年度实现营业收入188,600.61万元，较2021年度144,668.52万元同比上升了30.37%，归属于母公司所有者的净利润为14,193.85万元，较2021年度16,016.94万元同比下降了11.38%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润13,210.50万元，较2021年度的12,979.26万元同比上升了
1.78%。
公司营业收入实现同比增长，而归母净利润同比有所下降的主要原因为：（1）2022年海外项目受到国际物流的影响，报关发货情况及项目执行情况受到影响，2022年虽然整体营业收入同比增加较多，但海外项目占比相对较少，导致公司的毛利率有所下降。（2）受2022年第4季度客户回款较慢影响，2022年计提资产减值准备增加较多。（3）2021年同期有较大金额的非经常性收益，而2022年非经常性收益相比减少。
2022年全年签订合同订单约37.75亿元。其中签订了1套福斯达目前最大等级的日处理量200万Nm
天然气液化装置，海外签订了特大型制氮机组，总制氮量达22万Nm
/h，这些订单的签订进一步夯实了公司在大型特大型空分领域的
项目积累和口碑，为接下来公司在国内外大型特大型空分领域取得进一步业绩打下良好的基础。从签订项目数量、订单金额以及完成年初公司制订目标百分比来看，国内国外都超额完成既定目标，并且创下历史新高。从订单来源来看，国内外订单量超半数均来源于既有老客户，公司形成了一批铁粉客户，能持续带来订单和销售业绩。从2022年全年订单情况来看，公司订单的下游客户行业分布较广，涉及下游行业有石化、煤化工、钢铁、有色金属、工业气体、半导体、新材料、轮胎、造纸等。公司位于杭州市临平区的新厂区用于建设“年产15套大型深冷装备智能制造项目”，该项目于2021年11月开工建设，报告期内该项目的一号厂房已经完成基建，转入固定资产并准备于2023年投入试生产，新厂区将扩大深冷装备及相应配套件的产能，公司项目执行端受生产场地制约的情况能得到一定缓解。
五、公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，坚持规范运作，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，加强风险防范，进一步提高规范运作的水平。报告期内，公司持续优化信息披露工作，提升投资者关系管理工作。
（一）关于公司股东和股东大会
报告期内，公司共召开了3次股东大会。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规定，规范股东大会的召集、召开和表决程序，确保所有股东，特别是中小股东充分行使表决权。
（二）关于董事与董事会
公司严格按照法律法规及《公司章程》的规定选举董事，公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，占全体董事会成员的三分之一，其中一名独立董事为会计专业人士，成员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。报告期内，公司共召开了3次董事会。公司董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》等相关规定召集和召开会议，议案的审议以及表决程序均符合相关规定。公司董事认真审议各项议案并对公司重大事项做出合理决策，执
行股东大会决议并依法行使职权。同时，公司董事积极学习了解最新法律法规，以诚信、勤勉、尽责的态度认真履行董事职责。公司董事会下设的战略决策、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，分别按照《董事会战略决策委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定，对公司运作过程中出现的各自专业领域事项进行审议，并向董事会提供专业意见。2022年度，各专门委员会积极审议有关事项，发挥了专门委员会的作用，促进了公司持续发展。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事能够保证充分的独立性，并且认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，积极参加股东大会、董事会，深入了解公司发展及经营情况。公司独立董事对公司财务报告、风险防控、公司治理等事项作出了客观、公正的判断，并发表独立董事意见，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及全体股东的利益，突显了独立董事制度对提升公司治理水平的优势和作用。
（四）关于监事与监事会
公司严格按照法律法规及《公司章程》的规定选举监事，公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名。报告期内，公司共召开了3次监事会。公司监事会严格按照《公司章程》的相关规定，规范召集、召开和表决程序；公司监事在日常工作中勤勉尽职，通过列席董事会、股东大会，召开监事会会议，对董事会、董高人员的履职情况及公司重大投资及财务决策事项进行监督，积极维护公司及公司股东的合法权益。
（五）关于高级管理人员
公司严格按照法律法规及《公司章程》的规定任免高级管理人员。公司高级管理人员认真贯彻执行董事会的各项决议，勤勉尽责，敬业守法，并积极配合监督，不断提升履职能力，为公司的发展尽心尽责，不存在损害公司利益和股东利益的行为。
（六）关于绩效评价与考核体系
报告期内，公司结合岗位设置情况，建立了有效的绩效评价和考核体系，并在执行过程中不断加以完善，同时，与公司限制性股票激励计划考核体系有效结合，确保公司绩效考核的公平和有效性，充分发挥绩效考核体系的激励作用。
六、进入资本市场
公司于2023年1月30日完成了首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市，成功进入资本市场。公司将积极充分利用好资本市场的平台，拓宽融资渠道，为进一步的发展注入更强大的动力。
七、公司未来发展展望及可能面临的风险
（一）公司发展战略
公司于2020年制订了《三五规划》，对2021年-2025年公司的发展目标做出了展望，在《三五规划》中，公司以“成为中国公认的提供最好、最受信赖以及最具竞争力的空气分离装置、液化天然气装置和低温化工设备制造及成套企业”为企业愿景，以“成为全球领先的深冷系统解决方案提供商”为目标，制订了“成为客户的第一选择，在空分装置、液化天然气装置、绕管换热器、低温化工冷箱、大型储槽和各类工业气体的解决方案等方面为他们提供广泛的产品和服务”的使命。2023年公司将继续贯彻《三五规划》所制订的目标和相应的思路稳步推进各项工作，同时将根据实施过程中的问题及国内外政治、经济等复杂的新形势，根据行业的发展趋势对《三五规划》做出相应的调整和完善。公司将继续以“以客户导向的组织 全面质量的管理 凝聚协同的团队”为指引，利用首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市为契机，抓住发展机遇，实现经营成果2023年的新增长。
（二）经营计划
1、国内业务：国内项目做精、做优、做强，做深做强行业纵向，重点项目实施销售策划。
2、海外业务：保证原有优势市场高质量和高数量的订单；其次，强化高端客户重要市场；再次，加强新兴市场的投入，积极开拓新市场和新渠道，制定重点市场开发战略，实现从点到线，由线到面的海外销售布局。
3、技术研发方面：深化技术研发部门小组改革，持续推动优化绩效考核。
4、深入推进全面质量管理，形成公司沉淀。按照公司的《全面质量管理实施办法》落实全面质量管理的工作计划和总结，真正形成项目质量问题“反馈-分析处理-归纳总结-规范沉淀”的闭环管理（PDCA），防止重复犯错。以全面质量管理为抓手，通过隐性知识的沉淀，推动合同质量、设计质量、生产质量、采
购质量、施工质量、服务质量、安全质量等优化升级，夯实公司品质的基石，为公司的发展壮大奠定基础。
5、继续优化人才结构，聚焦专业人才缺口，对口引进或培养高素质专业人才。加强员工与企业效益关联性，推动人才兴企、激发员工能动性。
6、采购供应链方面，为适应公司发展需要，提高供应效率和采购物资质量，降低成本，规范采购管理，提高公司产品竞争力，编制供应链规划。供应链要与公司各项业务工作流深度融合，以工作链带动供应链，以供应链促进工作链。
（三）公司经营面对的可能风险
1、宏观环境与政策风险
公司主要产品空气分离设备是生产工业气体的关键设备。工业气体应用领域广泛，传统客户主要有天然气、煤化工、石油化工、冶金、核电等国民经济基础性行业客户，由于产能过剩等原因以及我国节能减排、环境保护等政策的实施，国家发改委等行业主管部门对高耗能、重污染的传统煤化工、石油化工、冶金等行业新建项目的审批更加谨慎，在节能减排和实现“碳达峰、碳中和”目标的背景下，项目建设规模将放缓或减少，行业发展面临节能、环保、降碳压力将持续加大，空分设备在上述领域内的市场空间将面临一定压力。同时公司一些新兴行业客户，如新化工材料、光伏材料、新能源电池硅材料、航空航天等战略新兴行业的客户，由于投资额逐渐增大，产生大量工业气体的需求，从而产生了对空分设备的需求。
公司会密切关注传统行业中的新增需求和置换需求，包括异地置换、工艺升级等产生的需求，也关注新兴行业的需求，同时公司也密切关注海外市场的情况，以使公司的订单获取能够对冲一定的周期性，经营业绩更为平稳。
如果我国国民经济增速放缓或出现衰退，或者公司海外市场相应国家或者地区经济出现不稳定，或者出现其他地缘政治等不稳定因素，则导致市场需求减少，将影响公司的订单获取和经营业绩。
2、行业竞争风险
公司所处的深冷技术行业市场化程度较高、竞争较为激烈。一方面，公司面临与国际竞争对手的高水平的竞争，同时也面临国内其他竞争对手的冲击。国际竞争对手有德国林德集团、法国液化空气集团、美国空气产品公司等跨国企业集
团；国内其他竞争对手有杭氧股份、四川空分、开封空分等知名企业。
如果公司不能抓住市场发展机遇、加快技术创新、提升技术水平以保持相对竞争优势，可能面临市场份额被挤压的风险。
3、项目执行的风险
公司主要产品空气分离设备、液化天然气装置等为大中型工业成套装备，通常为工业建设项目配套。一方面，工业建设项目在执行过程中会涉及用地规划、工程建设许可等审批事项，受审批事项影响，建设项目计划可能发生变更；另一方面，在项目执行过程中，受宏观经济、资金状况、投融资成本等因素变化的影响，企业的投资意愿也会发生变化。客观和/或主观因素的变化，可能会造成建设项目发生变更、暂停、中止甚至终止，进而导致公司合同项目执行存在一定的不确定性。
4、毛利率波动风险
2022年度和2021年度公司主营业务收入综合毛利率分别为20.22%和
23.18%，毛利率同比有所下降。公司主要产品空气分离设备、液化天然气装置均为大型工业成套装备，属于定制式的非标产品，具有单价较高、外购配套件较多等特点。每个项目的毛利率因项目收入、制造费用以及外购配套件成本的差异而不同，国内和海外项目毛利率也不相同，项目毛利率还受到竞争激烈情况的影响。公司每年确认收入的项目数量有限，公司综合毛利率受单个项目毛利率影响较大，因此公司存在毛利率波动的风险。
5、应收账款风险
2022年末和2021年末，公司应收账款和合同资产账面净值合计分别为98,394.23万元和66,811.79万元，占当期总资产的比例分别为33.83%和32.93%，占比较高。公司应收账款及合同资产主要系销售货款，如果公司对应收账款催收不力或客户信用状况发生变化，公司存在应收账款不能按期收回或不能足额收回并产生坏账的风险。
以上议案，请各位股东及股东代表审议！
杭州福斯达深冷装备股份有限公司
董事会2023年5月12日
议案三：
杭州福斯达深冷装备股份有限公司关于公司2022年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2022年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求，从切实维护公司利益及所有股东权益出发，认真履行监督职责,依法独立行使职权,促进公司规范运作。
一、报告期内监事会工作情况
2022年度，公司监事会共召开了3次会议，具体情况如下：
1、2022年3月2日，公司召开第三届监事会第二次会议，全体监事出席了会议，会议审议通过了《2021年度监事会工作报告》、《关于确认公司2021年度财务决算报告的议案》、《关于确认公司2022年度财务预算报告的议案》、《关于确认公司2021年度利润分配预案的议案》、《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》、《关于确认公司最近三年（2019年1月1日—2021年12月31日）财务报表及审计报告的议案》、《关于确认公司2021年度关联交易的议案》。
2、2022年6月29日，公司召开第三届监事会第三次会议，全体监事出席了会议，会议审议通过了《关于会计差错更正及调整确认公司最近三年（2019年1月1日-2021年12月31日）财务报表及审计报告的议案》。
3、2022年10月9日，公司召开第三届监事会第四次会议，全体监事出席了会议，会议审议通过了《关于确认公司2022年半年度（2022年1月1日—2022年6月30日）关联交易的议案》、《关于确认公司2022年半年度（2022年1月1日—2022年6月30日）财务报告的议案》。
二、监事会对公司报告期内有关事项的审核意见
公司监事会根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作情况、财务状况、关联交易、内部控制等方面进行了认真监督检查，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其他有关法律、法规规范运作，决策程序合法；公司内部控制制度较为完善，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为；公司董事会会议、股东大会的召开和决议均符合相关法律、法规的规定。公司监事会成员列席了报告期内的董事会和股东大会会议，对董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会均无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为董事会能够认真履行股东大会决议，无任何损害公司利益和股东利益的情况发生。
（二）检查公司财务状况
报告期内，监事会对2022年度公司的财务状况、财务管理、经营成果等进行了认真细致、有效地监督、检查和审核。
监事会认为：公司财务会计内控制度健全，财务运作规范，财务状况良好，无重大遗漏和虚假记载。
（三）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司没有收购、出售资产情况，没有发生损害股东利益或造成公司资产流失的行为。
(四）关联交易情况
公司监事会对公司2022年度发生的关联交易进行了监督和核查，公司监事会认为报告期内公司发生的关联交易符合公司经营的实际需要，交易定价公允合理，决策程序合法合规，不存在违反法律法规及公司章程等相关规定的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。
（五）公司对外担保情况
2022年度，公司不存在对外担保的事项。
（六）对公司内部控制的意见
公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节，起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益。
三、公司监事会2023年度工作计划
2023年本届监事会将继续忠实勤勉地履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。2023年度监事会的工作计划主要有以下几方面：
1、监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。
2、检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。
3、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生。
以上议案，请各位股东及股东代表审议！
杭州福斯达深冷装备股份有限公司
监事会2023年5月12日
议案四：
杭州福斯达深冷装备股份有限公司关于公司2022年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司2022年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量，公司财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。现将2022年度合并财务报表反映的主要财务数据报告如下：
2022年度公司总体经营情况：实现营业收入188,600.61万元，较去年同期增长30.37%，实现归属于母公司所有者的净利润为14,193.85万元, 较去年同期下降11.38%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润13,210.50万元，较2021年的12,979.26万元同比上升了1.78%。
一、报告期内主要财务数据和指标
单位：人民币元
| 项目 | 本年度 | 上年度 | 增减额 | 本年比上年增减 |
| 营业收入 | 1,886,006,135.87 | 1,446,685,202.96 | 439,320,932.91 | 30.37% |
| 利润总额 | 144,160,225.16 | 172,089,199.86 | -27,928,974.70 | -16.23% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 141,938,546.17 | 160,169,355.36 | -18,230,809.19 | -11.38% |
| 基本每股收益 | 1.18 | 1.33 | -0.15 | -11.28% |
| 加权平均净资产收益率 | 25.52% | 38.31% | 减少12.79个百分点 | 减少12.79个百分点 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 23.75% | 31.05% | 减少7.3个百分点 | 减少7.3个百分点 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 20,977,601.26 | 21,256,553.73 | -278,952.47 | -1.31% |
| 报告期末 | 报告期初 | 增减额 | 期末比期初增减（%） | |
| 资产总额 | 2,908,276,712.48 | 2,028,642,060.36 | 879,634,652.12 | 43.36% |
| 归属于母公司股东权益 | 623,029,997.08 | 499,034,634.06 | 123,995,363.02 | 24.85% |
二、资产负债情况
（1）主要资产构成及变动情况
单位：人民币元
| 项目 | 报告期末 | 报告期初 | 期末比期初增减 |
| 货币资金 | 391,898,489.43 | 224,739,607.68 | 74.38% |
| 应收票据 | 137,535,611.48 | 877,223.20 | 15,578.52% |
| 应收账款 | 423,632,660.33 | 271,316,745.14 | 56.14% |
| 应收款项融资 | 157,842,781.75 | 168,309,224.92 | -6.22% |
| 其他应收款 | 14,225,214.39 | 9,493,090.22 | 49.85% |
| 预付款项 | 274,379,045.43 | 145,479,771.82 | 88.60% |
| 合同资产 | 560,309,590.77 | 396,801,175.70 | 41.21% |
| 流动资产合计 | 2,522,454,552.08 | 1,719,387,673.51 | 46.71% |
| 长期应收款 | 25,092,905.72 | 40,148,649.15 | -37.50% |
| 投资性房地产 | 31,033,184.12 | 27,707,186.97 | 12.00% |
| 固定资产 | 218,519,198.43 | 133,766,181.54 | 63.36% |
| 在建工程 | 6,023,140.91 | 9,632,490.84 | -37.47% |
| 无形资产 | 68,116,890.59 | 67,465,653.25 | 0.97% |
| 递延所得税资产 | 27,166,048.16 | 21,475,657.23 | 26.50% |
| 其他非流动资产 | 5,103,773.59 | 4,355,660.38 | 17.18% |
| 非流动资产合计 | 385,822,160.40 | 309,254,386.85 | 24.76% |
| 资产总计 | 2,908,276,712.48 | 2,028,642,060.36 | 43.36% |
报告期末公司资产总计比报告期初增加43.36%，流动资产报告期末比报告期初增加46.71%，其中：
货币资金较报告期初增加167,158,881.75元，同比增长74.38%，主要系报告期内公司新项目预收款增加及通过开具应付票据付款较多，从而结余的货币资金增加。
应收票据较报告期初增加136,658,388.28元，同比增长15,578.52%，主要系2022年应收票据科目核算内容变化，将国有大型银行和上市股份制银行之外的金融机构出具的银行承兑汇票计入该科目，且背书/贴现未到期时不终止确认，
从而导致应收票据科目金额增加。
应收账款较报告期初增加152,315,915.19元，同比增长56.14%，主要系本期公司收入增长，应收账款随之增长。应收款项融资较报告期初减少10,466,443.17元，同比下降6.22%，主要系报告期内应收票据科目使用内容变化，将国有大型银行和上市股份制银行之外的金融机构出具的银行承兑汇票计入应收票据。其他应收款较报告期初增加4,732,124.17元，同比增长49.85%，主要系保证金余额增加。
预付款项较报告期初增长128,899,273.61元，同比增长88.60%，主要系报告期内公司业务规模增长，预付款项随之增长。
合同资产较报告期初增加163,508,415.07元，同比增长41.21%，主要系本期公司收入增长，合同资产随之增长。
非流动资产报告期末比报告期初增加24.76%，其中：
长期应收款较报告期初减少15,055,743.43元，同比下降37.50%，主要系长期应收款计提坏帐。
投资性房地产较报告期初增加3,325,997.15元，同比增长12.00%，主要系部分非自用的房产对外出租。
固定资产较报告期初增加84,753,016.89元，同比增长63.36%，主要系报告期内，公司年产15套深冷装备及配套智能制造项目中的一号厂房年底达到预定可使用状态，转入固定资产核算。
在建工程较报告期初减少3,609,349.93元，主要系报告期内公司年产15套深冷装备及配套智能制造项目中的一号厂房年底转入固定资产核算。
无形资产较报告期初增加651,237.34元，同比增长0.97%，主要系公司新购置软件增加。
递延所得税资产较报告期初增加5,690,390.93 元，同比增长26.50%，主要系资产减值准备增加，递延所得税资产随之增加。
其他非流动资产较报告期初增加748,113.21元，同比增长17.18%，主要系截至报告期末归集的上市发行费用增多所致。
（2）主要负债构成及变动情况
单位：人民币元
| 项目 | 报告期末 | 报告期初 | 期末比期初增减 |
| 短期借款 | 156,183,712.22 | 92,122,283.33 | 69.54% |
| 应付账款 | 479,735,348.90 | 327,405,327.59 | 46.53% |
| 应付职工薪酬 | 37,526,871.18 | 31,841,145.37 | 17.86% |
| 其他应付款 | 6,788,915.11 | 5,006,928.00 | 35.59% |
| 一年内到期的非流动负债 | 415,336.95 | ||
| 其他流动负债 | 83,903,791.04 | 53,062,303.07 | 58.12% |
| 流动负债合计 | 2,244,146,200.59 | 1,517,201,558.18 | 47.91% |
| 长期借款 | 20,000,000.00 | ||
| 长期应付款 | 2,900,000.00 | 2,900,000.00 | 0.00% |
| 预计负债 | 17,645,098.31 | 8,653,425.80 | 103.91% |
| 非流动负债合计 | 41,100,514.81 | 12,405,868.12 | 231.30% |
| 负债合计 | 2,285,246,715.40 | 1,529,607,426.30 | 49.40% |
报告期末公司负债总计比报告期初增加49.40%，流动负债报告期末比报告期初增加47.91%，其中：
短期借款较报告期初增加64,061,428.89元，同比增长69.54%，主要系本期公司银行贷款增加，以满足募投项目建设等资金需求。
应付账款较报告期初增加152,330,021.31元，同比增长46.53%，主要系本期公司业务规模增长，应付账款随之增长。
应付职工薪酬较报告期初增加5,685,725.81元，同比增长17.86%，主要系随着公司业务增加,人员增加较多,同时工资标准也相应有所增加。
其他应付款较报告期初增加1,781,987.11元，同比增长35.59%，主要系员工已报销未付款的金额增加。
其他流动负债较报告期初增加30,841,487.97元，同比增长58.12%，主要系本期已背书未到期的银行承兑票未终止确认金额增加，同时增加其他流动负债金额。
非流动负债报告期末比报告期初增加231.30%，其中：
长期借款较报告期初增加20,000,000.00元，主要系报告期增加长期贷款。
预计负债较报告期初增加8,991,672.51元，同比增长103.91%，主要系随着营业收入的增长，计提的产品质量保证款增加。
（3）所有者权益构成及变动情况
单位：人民币元
| 项目 | 报告期末 | 报告期初 | 期末比期初增减 |
| 股本 | 120,000,000.00 | 120,000,000.00 | 0.00% |
| 资本公积 | 218,938,214.61 | 217,498,214.61 | 0.66% |
| 专项储备 | 142,500.61 | 325,683.76 | -56.25% |
| 盈余公积 | 23,245,004.48 | 11,101,829.08 | 109.38% |
| 未分配利润 | 260,704,277.38 | 150,108,906.61 | 73.68% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 623,029,997.08 | 499,034,634.06 | 24.85% |
| 所有者权益合计 | 623,029,997.08 | 499,034,634.06 | 24.85% |
报告期末，公司所有者权益比报告期初增加123,995,363.02元，同比增长
24.85%，其中：
专项储备报告期末比报告期初减少183,183.15元，同比下降56.25%，主要系安全生产费用使用增加，冲减专项储备。盈余公积报告期末比报告期初增加12,143,175.40 元，主要系2022年度公司盈利，按照母公司本年实现净利润提取10%的法定盈余公积。
三、经营成果
单位：人民币元
| 项目 | 本年度 | 上年度 | 本年比上年增减 |
| 营业收入 | 1,886,006,135.87 | 1,446,685,202.96 | 30.37% |
| 营业成本 | 1,507,753,753.46 | 1,113,136,462.71 | 35.45% |
| 税金及附加 | 7,305,062.61 | 4,879,011.81 | 49.72% |
| 销售费用 | 34,927,435.72 | 27,646,116.28 | 26.34% |
| 管理费用 | 40,003,726.81 | 41,528,384.98 | -3.67% |
| 研发费用 | 90,167,586.05 | 72,953,642.11 | 23.60% |
| 财务费用 | 577,584.20 | 4,973,756.76 | -88.39% |
| 其他收益 | 7,324,847.51 | 5,750,193.23 | 27.38% |
| 投资收益 | 3,011,755.18 | 22,643,406.64 | -86.70% |
| 信用减值损失 | -54,315,121.86 | -26,763,815.36 | 102.94% |
| 资产减值损失 | -18,181,374.05 | -13,627,370.00 | 33.42% |
| 资产处置收益 | 1,581.01 | -12,472.05 | -112.68% |
| 营业外收入 | 1,968,920.22 | 2,330,564.07 | -15.52% |
| 营业外支出 | 127,823.78 | 254,255.11 | -49.73% |
| 利润总额 | 144,160,225.16 | 172,089,199.86 | -16.23% |
| 所得税费用 | 2,221,678.99 | 11,919,844.50 | -81.36% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 141,938,546.17 | 160,169,355.36 | -11.38% |
本年度营业收入较上年度增加439,320,932.91元，同比增长30.37%，主要系本期公司业务规模增长，收入随之增长。本年度营业成本较上年度增加394,617,290.75元，同比增长35.45%，主要系本期业务规模增长，营业成本随之增长。
本年度税金及附加较上年度增加2,426,050.80元，同比增长49.72%，主要系报告期在执行项目外销免抵退税额增加，从而附加税增加。
本年度销售费用较上年度增加7,281,319.44元，同比增长26.34%，主要系计提的项目质保费用增加。
本年度管理费用较上年度下降1,524,658.17元，同比下降3.67%，主要系随着公司管理人员差旅费和中介机构服务费减少。
本年度研发费用较上年度增加17,213,943.94元，同比增长23.60%，主要系本期研发耗材和职工薪酬增长。
本年度财务费用较上年度减少4,396,172.56元，同比下降88.39%，主要系汇率变动使得汇兑收益增加。
本年度投资收益较上年度下降19,631,651.46元，同比下降86.70%，主要系本期债务重组产生的收益较少。
本年度信用减值损失较上年度增加27,551,306.50元，同比增加102.94%，主要系应收账款坏账准备增加所致。
本年度资产减值损失较上年度增加4,554,004.05元，同比增加33.42%，主要系合同资产减值准备和存货跌价准备增加所致。
本年度所得税费用较上年度减少9,698,165.51元，同比下降81.36%，主要系根据国家税收政策，在2022年10月1日至12月31日期间购入的固定资产，可以在所得税税前加速计提折旧可加计扣除。
四、现金流量情况
单位：人民币元
| 项目 | 本年度 | 上年度 | 本年比上年增减（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 20,977,601.26 | 21,256,553.73 | -1.31% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -56,090,517.42 | -21,883,705.44 | -156.31% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 59,641,353.58 | 27,971,037.07 | 113.23% |
本年度经营活动产生的现金流量净额与上年度基本持平。本年度投资活动产生的现金流量净额较上年度减少34,206,811.98元，同比下降156.31%，主要系上年度收回前期投资的银行理财产品3,100.00万元，本期无相应情况。
本年度筹资活动产生的现金流量净额较上年度增加31,670,316.51元，同比增长113.23%，主要系报告期内银行借款增加所致。
五、公司偿债能力指标
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 本年比上年增减 |
| 资产负债率 | 78.58% | 75.40% | 增加3.18个百分点 |
| 流动比率 | 1.12 | 1.13 | -0.01 |
| 速动比率 | 0.76 | 0.71 | 0.05 |
以上议案，请各位股东及股东代表审议！
杭州福斯达深冷装备股份有限公司
董事会2023年5月12日
议案五：
杭州福斯达深冷装备股份有限公司关于公司2022年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度，公司实现营业收入1,886,006,135.87元，实现归属于上市公司股东的净利润为141,938,546.17元。截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币260,704,277.38元，母公司累计未分配利润为190,005,040.27元。
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.14元（含税）。截至2023年3月31日，公司总股本160,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利22,400,000.00元（含税）。本年度公司现金分红占公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润比例为15.78%。如在实施权益分派股权登记日之前，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额比例不变，相应调整每股分配比例。
公司本年度现金分红比例低于30%的情况说明如下：
（一）上市公司所处行业情况及特点
根据行业协会历年发布的《气体分离设备行业统计年鉴》披露数据，近年来气体分离设备整体实现的工业总产值、实现的营业收入、利润总额均呈现较快的增长态势。下游天然气、煤化工、石油化工、冶金、核电等国民经济基础性行业处在相对景气的发展期，以及航空航天、半导体、多晶硅片、新能源电池等战略新兴行业的蓬勃发展，为行业今后的发展打下了坚实基础，同时本行业市场化程度较高、竞争激烈，行业内各家企业最近几年既取得了较快的发展，也面临着提升技术水平，抓抢订单，进一步提升市场份额的压力。
（二）上市公司发展阶段和自身经营模式
公司长期致力于深冷技术领域，专业从事各类深冷技术工艺的开发及深冷装备的设计、制造和销售，为客户提供深冷系统整体解决方案。经过多年积累，公司在深冷装备工艺流程组织与设计、产品制造等方面具有较强的创新能力，与同行业竞争对手相比，公司的市场竞争力仍有待进一步提升。公司现阶段仍需加快技术创新、提升技术水平以保持相对竞争优势，强化新兴市场，开拓新市场和新
渠道，避免市场份额被挤压的风险。公司2022年签订订单约37.75亿元，同比有较大幅度增长，公司仍处于快速发展阶段。
公司采用以销定产的经营模式，根据客户需求及项目的实际情况进行针对性的工艺流程设计，并根据合同约定安排生产计划及原材料、配套件的采购。其中空分设备、LNG装置等大型定制化成套设备，销售单价高，生产过程中需要投入的营运资金较大，项目周期长，对资金需求较大。
（三）上市公司盈利水平及资金需求
2022年度，公司实现营业收入1,886,006,135.87元，实现归属于上市公司股东的净利润为141,938,546.17元。目前，公司订单充足，对用于维持日常经营周转的资金需求量较大。同时，公司拟在浙江省海盐经济开发区投资相关深冷成套设备及配套项目，需要大量的投资建设资金。
（四）上市公司现金分红水平较低的原因
公司在结合目前业务发展需要及项目重大资金支出安排，决定留存一定规模资金，进一步提高自身的竞争力，抓住市场机遇，积极开拓业务规模，保障公司可持续发展。
（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存未分配利润转入下一年度，主要用于保障公司项目投资及项目顺利实施，同时保障公司日常经营资金需求，加大对市场开拓、新渠道建设及研发的投入，进一步开拓市场规模，提高公司盈利能力，符合公司及股东的长远利益。
公司本次利润分配预案充分考虑公司所处行业情况特点、发展阶段、经营模式及资金需求，不会对公司每股收益、现金流状况及正常生产经营产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
以上议案，请各位股东及股东代表审议！
杭州福斯达深冷装备股份有限公司
董事会2023年5月12日
议案六：
杭州福斯达深冷装备股份有限公司关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2023年度经营发展的需要，为保证公司及子公司现金流量充足，公司及子公司拟向相关银行申请合计不超过30亿元人民币的综合授信额度。综合授信品种包括但不限于：流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、票据池、抵（质）押贷款等各种贷款及贸易融资业务（具体业务品种以相关金融机构审批意见为准）。实际融资金额将视公司生产经营资金需求及金融机构实际审批的授权额度来确认。在授信期限内，上述授信额度可循环滚动使用。
为提高工作效率，董事会拟提请股东大会授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授权额度范围内办理与授信、融资业务（包括但不限于授信、贷款、抵押等）相关手续，签署相关法律文件，上述授信额度及授权的有效期自2022年年度股东大会审议批准之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
以上议案，请各位股东及股东代表审议！
杭州福斯达深冷装备股份有限公司
董事会2023年5月12日
议案七：
杭州福斯达深冷装备股份有限公司关于审议董事、监事2023年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《独立董事津贴制度》、《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，关于2023年度公司董事、监事人员薪酬，向股东大会提案如下：
一、本议案适用对象：在公司领取薪酬的董事、监事。
二、本议案适用期限：2023年1月1日至12月31日。
三、薪酬标准：
1、在公司担任高级管理职务的非独立董事，按所担任高级管理职务领取薪酬。在公司任职未担任高级管理职务的非独立董事，按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬。未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬。
2、 独立董事津贴方案：公司聘请的独立董事津贴为7.2万元/年（含税）。
3、公司监事的薪酬方案：公司监事在公司按照所担任的实际工作岗位领取薪酬，未担任实际工作的监事，不在公司领取薪酬。
四、其他
1、公司非独立董事、监事人员基本年薪按月发放；独立董事薪酬按季度发放；董事、监事人员因参加公司会议等实际发生的费用由公司报销；
2、公司董事、监事人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放；
3、上述人员绩效工资部分因公司年度经营情况实际支付金额会有所浮动；
4、上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴；
以上议案，请各位股东及股东代表审议！
杭州福斯达深冷装备股份有限公司
董事会2023年5月12日
议案八：
杭州福斯达深冷装备股份有限公司关于调整独立董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事规则》、《公司章程》等相关规定，综合考虑独立董事为公司规范运作、内控体系建设和可持续发展做出的重要贡献，参考行业薪酬水平、地区经济发展状况，结合公司目前经营发展情况，经董事会薪酬与考核委员会审议，拟将公司独立董事津贴由税前每人每年5万元调整至税前每人每年
7.2万元。
以上议案，请各位股东及股东代表审议！
杭州福斯达深冷装备股份有限公司
董事会2023年5月12日
议案九：
杭州福斯达深冷装备股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善杭州福斯达深冷装备股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体情况如下：
| 修改前公司章程条款 | 修改后公司章程条款 |
| 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本 | 第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 公司股份。 | |
| 第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 | 第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的方式进行。 |
| 第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 | 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公 |
| 的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； |
| （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四） 审议批准变更募集资金用途事项； （十五） 审议股权激励计划； （十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使股东大会的上述职权。 | （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四） 审议批准变更募集资金用途事项； （十五） 审议股权激励计划和员工持股计划； （十六） 公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； （十七） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使股东大会的上述职权。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 单笔担保额超过公司最近 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 单笔担保额超过公司最近 |
| 一期经审计净资产10%的担保； （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四） 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五） 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （六） 为公司关联方提供的担保； （七） 本章程或届时适用的法律、行政法规规定的需经股东大会审批的其他对外担保事项。 股东大会审议前款第（四）项的担保事项时，必须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份数的2/3以上通过。 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他 | 一期经审计净资产10%的担保； （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四） 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六） 为股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七） 证券交易所或本章程规定的需经股东大会审批的其他对外担保事项。 股东大会审议前款第（四）项的担保事项时，必须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份数的2/3以上通过。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持有效表决权股份数的半数以 |
| 股东所持有效表决权股份数的半数以上通过。 | 上通过。 公司相关责任人违反本章程规定的对外担保的审批权限和审议程序，将依法追究其责任。 |
| 第四十二条 公司下列对外投资行为，须经股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过人民币5,000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过人民币5,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过人民币500万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过人民币500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围 | 第四十二条 公司下列对外投资行为，须经股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易标的涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币 |
| 发生变更的，应当以该股权对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条规定。 | 5,000万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条规定。 相关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定就对外投资事宜的审议权限另有规定的，从其规定。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的2/3时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三） 单独或者合计持有公司有效表决权股份数10%以上的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的2/3时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 1/2以上独立董事书面提议时； （六） 监事会提议召开时； |
| 章或本章程规定的其他情形。 | （七） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司的住所地或股东大会通知中指定的地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司的住所地或股东大会通知中指定的地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 | 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 |
| 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。股东自行召集股东大会的，在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应书面通知董事会，同时向证券交易所备案。股东自行召集股东大会的，在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议 |
| 期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间 | 期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码； （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记 |
| 隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 日一旦确认，不得变更。 |
| 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据有效的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有效表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名。 | 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有效表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五） 股权激励计划； （六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五） 股权激励计划； （六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有效表决权的股份数额行使表决权，每1股份享有1票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有效表决权的股份数额行使表决权，每1股份享有1票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决 |
| 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判 |
| 断。关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权请求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。 应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。 | |
| 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人的提名权限和程序如下： 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。股东大会就选举两名以上董事或监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人的提名权限和程序如下： 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。股东大会就选举两名以上董事或监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥 |
| 有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。 采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。 董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。公司董事、监事候选人提名方式和程序如下： （一）董事候选人由董事会、单独或者合并持股3%以上的股东提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （二）独立董事候选人由单独或者合并持股1%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （三）非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合并持股3%以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （四）职工代表监事候选人由公司工会提名，提请公司职工代表大会决议。 | 有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。 董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。公司董事、监事候选人提名方式和程序如下： （一）董事候选人由董事会、单独或者合并持股3%以上的股东提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持股1%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （三）非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合并持股3%以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （四）职工代表监事候选人由公司工会提名，提请公司职工代表大会 |
| 决议。 | |
| 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当至少由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当至少由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 |
| 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。 | 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。 |
| 第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百〇九条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； |
| （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六） 法律、行政法规或部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略决策、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董 | （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六） 法律、行政法规或部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略决策、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董 |
| 事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超出股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超出股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 第一百一十三条 董事会对公司对外投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的决策权限如下： （一）对外投资、购买出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）等交易事项（对外担保、关联交易、受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助除外）的决策权限： | 第一百一十二条 董事会对公司对外投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的决策权限如下： （一）对外投资、购买出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）等交易事项（对外担保、关联交易或相关法律法规另有规定的除外）的决策权限： 1、交易涉及的资产总额占公司最 |
| 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 6、法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当提交董事会审议的其他重大交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司的对外投资、购买出售资产等交易未达到董事会决策权限的，由公司总经理办公会审批。 （二）关联交易的决策权限 1、公司与关联自然人发生的交易 | 近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易标的涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 7、法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当提交董事会审议的其他重大交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司的对外投 |
| 金额在30万元以上的交易（公司提供担保除外），提交董事会审议。 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易（公司提供担保除外），提交董事会审议。 3、公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，提交股东大会审议。 4、公司为关联方提供担保的，经董事会审议批准后，应提交公司股东大会审议。 关联交易金额未达到前述标准的，由公司总经理办公会审议批准。 （三）本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项均由董事会审议批准。 由董事会审议批准的对外担保事项必须经出席董事会会议的2/3以上董事通过并经全体董事过半数通过方可作出决议。 （四）本款第（一）至（三）项规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规以及其他规定须提交股东大会审议通过，按照有关规 | 资、购买出售资产等交易未达到董事会决策权限的，由公司总经理办公会审批。 （二）关联交易的决策权限 1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易（公司提供担保，或相关法律法规另有规定的除外），提交董事会审议。 2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易（公司提供担保，或相关法律法规另有规定的除外），提交董事会审议。 3、公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易（公司提供担保，或相关法律法规另有规定的除外），提交股东大会审议。 4、公司为关联人提供担保的，经董事会审议批准后，应提交公司股东大会审议。 关联交易金额未达到前述标准的，由公司总经理办公会审议批准。 （三）本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对 |
| 定执行。 | 外担保事项均由董事会审议批准。 由董事会审议批准的对外担保事项必须经出席董事会会议的2/3以上董事通过并经全体董事过半数通过方可作出决议。 （四）本款第（一）至（三）项规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规以及其他规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。 |
| 第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会会议。 | 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或1/2以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。 | 第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。 |
| 新增 | 第一百二十九条 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 新增 | 第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管 |
| 理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百三十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 新增 | 第一百五十九条 公司的利润分配政策：公司应当执行稳定、持续的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连 |
| 会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 | |
| 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百六十五条 公司的通知可以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件（包括电子邮件）方式送出； （三） 以电话或传真方式送出； （四） 本章程规定的其他形式。 | 第一百六十七条 公司的通知可以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件（包括电子邮件）方式送出； （三） 以电话或传真方式送出； （四） 以公告方式进行； （五） 本章程规定的其他形式。 |
| 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人、邮件（包括电子邮件）、传真等书面方式进行。 | 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 |
| 第一百七十二条 公司指定《中国证券报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）为刊登 | 第一百七十四条 公司选定中国证监会指定的证券类报刊、上海证券交易所网站 |
| 公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | （http://www.sse.com.cn/）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体和网站。 |
| 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所表决权的2/3 以上通过。 | 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所表决权的2/3 以上通过。 |
| 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 新增 | 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 |
公司对章程作出新增或删除条款后，《公司章程》相应章节条款依次顺延。除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。公司董事会提请股东大会授权公司管理层及相关人员具体办理公司章程工商备案登记事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》详见2023年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
以上议案，请各位股东及股东代表审议！
杭州福斯达深冷装备股份有限公司
董事会2023年5月12日
议案十：
杭州福斯达深冷装备股份有限公司关于修订并制定公司治理相关制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善杭州福斯达深冷装备股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟对相关制度进行修订，具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 |
| 1 | 股东大会议事规则 | 重新制订 |
| 2 | 董事会议事规则 | 修订 |
| 3 | 独立董事津贴制度 | 修订 |
| 4 | 独立董事工作制度 | 修订 |
| 5 | 对外担保管理制度 | 修订 |
| 6 | 募集资金管理制度 | 修订 |
| 7 | 关联交易管理制度 | 修订 |
| 8 | 对外投资管理制度 | 重新制订 |
修订后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事津贴制度》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》和《对外投资管理制度》详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
以上议案，请各位股东及股东代表审议！
杭州福斯达深冷装备股份有限公司
董事会2023年5月12日
议案十一：
杭州福斯达深冷装备股份有限公司关于修订公司《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
修订后的《监事会议事规则》详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
以上议案，请各位股东及股东代表审议！
杭州福斯达深冷装备股份有限公司
监事会2023年5月12日
议案十二：
杭州福斯达深冷装备股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
经公司董事会审计委员会审核通过，公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务状况提供审计服务。
一、拟续聘的会计师事务所基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
首席合伙人：朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2022年12月31日合伙人数量为267人，注册会计师人数为2,392人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为674人。
2022年度，立信业务总收入45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元，上市公司审计收费7.19亿元。
2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，主要行业：电子设备制造业、医药制造业、设备制造业等。同行业上市公司审计客户28家。
2、投资者保护能力
截止到2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元、购买的职业保险累
计赔偿限额12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。立信近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的具体情况如下：
| 起诉（仲裁）人 | 被诉（被仲裁）人 | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 金亚科技、周旭辉、立信 | 2014年报 | 预计4,500万元 | 连带责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行 |
| 投资者 | 保千里、东北证券、银信评估、立信等 | 2015年重组、2015年报、2016年报 | 80万元 | 一审判决立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月14日期间因证券虚假陈述行为对投资者所负债务的15%承担补充赔偿责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额 |
| 投资者 | 新亿股份、立信等 | 年度报告 | 17.43万 | 案件已经开庭，尚未判决，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额。 |
| 投资者 | 柏堡龙、立信、国信证券、中兴财光华、广东信达律师事务所等 | IPO和年度报告 | 未统计 | 案件尚未开庭，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额。 |
| 投资者 | 龙力生物、华英证券、立信等 | 年度报告 | 未统计 | 案件尚未开庭，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额。 |
| 投资者 | 神州长城、陈略、李尔龙、立信等 | 年度报告 | 未统计 | 案件尚未判决，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额。 |
3、诚信记录立信近三年未因执业行为受到刑事处罚、因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。
（二）项目信息
1、基本信息
| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在本所执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 |
| 项目合伙人 | 李惠丰 | 2004年 | 2004年 | 2004年 | 2020年 |
| 签字注册会计师 | 朱作武 | 2011年 | 2009年 | 2010年 | 2020年 |
| 质量控制复核人 | 范国荣 | 2010年 | 2008年 | 2010年 | 2023年 |
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：李惠丰
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2021年 | 贝达药业股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021年 | 浙江荣晟环保纸业股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2020年、2021年 | 浙江伟明环保股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年 | 浙江亿田智能厨电股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年 | 常州祥明智能动力股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021年、2022年 | 浙江铁流离合器股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2021年、2022年 | 华峰化学股份有限公司 | 质量控制复核人 |
注：以上信息系项目合伙人近三年主要从业情况。
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：朱作武
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2021年、2022年 | 浙江荣晟环保纸业股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2021年、2022年 | 常州祥明智能动力股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2022年 | 杭州福斯达深冷装备股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2022年 | 浙江博菲电气股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2022年 | 宁波德业科技集团股份有限公司 | 质量控制复核人 |
注：以上信息系签字注册会计师近三年主要从业情况。
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：范国荣
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2020年 | 江苏中信博新能源科技股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2021年 | 国邦医药集团股份有限公司 | 项目负责人 |
| 2022年 | 浙江东晶电子股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年 | 常州聚和新材料股份有限公司 | 签字注册会计师 |
注：以上信息系质量控制复核人近三年主要从业情况。
2、诚信记录
立信会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，上述人员过去三年内没有不良记录。
3、独立性
立信会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
公司的2022年度审计费用为100万元（含税），2022年度未出具内部控制审计报告，未支付内部控制审计报告审计费用。公司于2023年1月30日完成了首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市，除2023年度公司支付立信首次公开发行的发行费用1,441.81万元（不含税）外，2023年度审计费用及内部控制审计费用将由双方按照市场公允、合理的定价原则协商确定。
以上议案，请各位股东及股东代表审议！
杭州福斯达深冷装备股份有限公司
董事会2023年5月12日
议案十三：
杭州福斯达深冷装备股份有限公司
关于对外投资的议案
各位股东及股东代表：
一、对外投资概述
1、基于公司战略规划及经营发展需要，拟在浙江省海盐经济开发区购买土地，并用于投资建设智能制造项目，目前正与浙江省海盐经济开发区管理委员会协商此事项。
2、本次交易已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》、《公司章程》的相关规定，本次交易事项经董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。公司提请董事会授权公司管理层全权办理与本次购买土地使用权有关的全部事宜。
3、本次投资事项不涉及关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、公司主营业务为从事各类深冷技术工艺的开发及深冷装备的设计、制造和销售，本项目实施内容属于公司主营业务的范围。
二、拟投资项目的主要内容
公司拟在浙江省海盐经济开发区购买土地，并用于投资建设智能制造项目，该项目实施内容为公司的主营业务范围。相关前期工作正在有序推进。基本情况如下：
（一）交易对手方：浙江省海盐经济开发区管理委员会
1、性质：政府机关
2、住所地：海盐经济开发区杭州湾大桥新区海港大道1816号
3、与上市公司的关系：无关联关系
（二）项目名称：年产 10 套大型模块化深冷化工装备绿色智能制造建设项目(暂定名)
（三）实施主体：公司的全资子公司浙江福斯达气体设备有限公司在项目地新设子公司。
新设公司的名称、注册资本等以实际情况为准，新设公司事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，并授权管理层在董事会授权权限内办理新设公司并对外投资事项。
（四）意向地块：位于海盐经济开发区，东至海港大道、西至用地红线、南至用地红线、北至洋港西路，总面积约85亩。用地性质为工业，使用年限50年。
（五）项目内容：规划建设大型模块化深冷化工装备生产能力。
（六）总投资：项目总投资约5亿元（预估数，存在不确定性），其中：固定资产(包括土地使用权购置款、基础设施建设款、设备购置款等)投资约3.5亿元（预估数，存在不确定性），流动资金投资约1.5亿元（预估数，存在不确定性）。
（七）土地价格：具体以“招拍挂”价格为准。
（八）其他相关事项以后续签订的协议内容为准，目前正与浙江省海盐经济开发区管理委员会进行积极磋商推进。
三、对外投资对公司的影响
1、项目意向地块距离航运码头约500米，能够很好的解决大型特大型空分设备、模块化LNG装置、大型绕管换热器、大型化工冷箱、大型真空储槽的水路运输问题，也能够解决公司未来发展的产能瓶颈问题。
2、项目投资完成后，不会产生新增关联交易和同业竞争。
四、对外投资的风险分析
1、投资规模风险：本次项目预计投资金额为5亿元，其中包括固定资产投资3.5亿元，流动资金约1.5亿元。包括土地使用权购置款、基础设施建设款、设备购置款等。该数据为预估数，不具有约束力，后续根据项目投资情况，可能存在项目投资金额不及5亿元的风险。
2、资金风险：截至 2022 年 12 月31 日，公司经审计货币资金账面余额为 3.92亿元，公司 2022年度经审计营业收入为188,600.61万元。本项目预计投资金额为 5亿元（预估数，存在不确定性），高于目前公司账面货币资金水平，本次项目投资尚存在较大资金缺口，后续公司将通过自筹、金融机构贷款方式补足，如未来融资事项不及预期，可能对项目建设进度产生影响。本次投资预计投资金额较大，可能带来较大资金压力。 3、项目建设风险：本项目建设过程中如遇行业政策调整、市场环境变化、
公司经营策略和供方生产能力调整以及下游客户需求重大变动等不可预计或不可抗力因素的影响，可能会导致项目无法如期或全部建设完成。 4、土地使用权获得风险：本项目投资的前提是获得相应土地的使用权，项目建设所需用地需要按照国家现行法律法规及正常规定的用地程序办理，通过招拍挂形式取得，未来土地的使用权能否取得，尚存在不确定性。
5、政府部门审批风险：投资合作协议所涉及项目的实施，尚需向政府有关主管部门办理项目备案、环评审批、建设规划许可、施工许可等各项前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整、项目备案等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。
6、项目实施风险：本项目的预计投资金额仅是在目前条件下结合市场情况的预估，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。项目建设过程中会面临各种不确定因素，具体的实施进度与实施效果存在不确定性，未来市场情况的变化也会对项目进展造成不确定性影响。
以上议案，请各位股东及股东代表审议！
杭州福斯达深冷装备股份有限公司
董事会2023年5月12日
杭州福斯达深冷装备股份有限公司
独立董事2022年度述职报告
我们作为杭州福斯达深冷装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见。我们根据公司实际情况，充分发挥自身专业优势，提出了意见和建议，促进公司规范运作，切实维护了公司和股东的利益，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将2022年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司于2021年12月31日召开2021年第三次临时股东大会，选举李文贵女士、岑可法先生、刘春彦先生担任公司第三届董事会独立董事。2023年2月22日，岑可法先生因个人原因向公司董事会提出书面辞职报告，申请辞去公司独立董事职务，同时辞去战略决策委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会主任委员、审计委员会委员职务，辞职报告自送达董事会之日起生效。2023年3月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补选刘海宁先生为公司第三届董事会独立董事的议案》，同意选举刘海宁先生为公司独立董事。
（一）报告期内的独立董事履历
李文贵女士：1982年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授、博士生导师。曾任浙江财经大学会计学院教师、审计系主任，中源家居股份有限公司独立董事，曼卡龙珠宝股份有限公司独立董事；现任浙江财经大学会计学院副院长，宁波市天普橡胶科技股份有限公司（605255）独立董事，宁波大叶园林设备股份有限公司（300879）独立董事，公司独立董事。
刘春彦先生：1967年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，副教授，律师。曾任上海建筑材料学院教师，福建东方银星投资股份有限公司（600753）独立董事，航锦科技股份有限公司（000818）独立董事，上海中
期期货股份有限公司独立董事，浙江亿利达风机股份有限公司（002686）独立董事，上海海众律师事务所、上海信冠律师事务所、远闻（上海）律师事务所律师；现任同济大学法学院副教授、金诚同达（上海）律师事务所律师，辽宁港口股份有限公司（601880）独立董事，芜湖海螺型材科技股份有限公司（000619）独立董事，创元期货股份有限公司（832280）独立董事，台州银行股份有限公司独立董事，公司独立董事。
岑可法先生（离任）：1935年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授、博士生导师，中国工程院院士。2020年10月26日至2023年2月22日任公司独立董事，现未在公司担任任何职务。曾任华中科技大学助教、浙江大学热工教研室助教、讲师、副教授、教授、系主任；现任蓝天环保设备工程股份有限公司董事，浙江富春江环保科技研究有限公司副董事长。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，我们自身及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职，不属于直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属，不属于在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属，不属于在公司实际控制人及其附属企业任职的人员。除独立董事津贴外,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，作为公司独立董事均能正常履行独立董事相关职责，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
（1）出席股东大会情况
2022年度，公司共召开股东大会会议3次，我们出席股东大会具体情况如下：
| 姓名 | 实际出席会议次数 |
| 李文贵 | 3 |
| 刘春彦 | 3 |
| 岑可法（离任） | 3 |
（2）出席董事会及专门委员会情况
2022年度，公司共召开董事会会议3次，我们出席董事会具体情况如下：
| 姓名 | 应出席会议 次数 | 亲自出席会议次数 | 委托出席会议次数 | 缺席次数 |
| 李文贵 | 3 | 3 | 0 | 0 |
| 刘春彦 | 3 | 3 | 0 | 0 |
| 岑可法（离任） | 3 | 3 | 0 | 0 |
我们出席董事会专门委员会具体情况如下：
| 姓名 | 应出席会议 次数 | 亲自出席会议次数 | 委托出席会议次数 | 缺席次数 |
| 李文贵 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 刘春彦 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 岑可法（离任） | 8 | 8 | 0 | 0 |
我们本着勤勉务实和认真负责的态度，积极出席公司董事会，对提交董事会的每项议案都认真审议，并与公司的经营层保持了必要的沟通，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为公司董事会做出正确决策发挥了积极作用。我们认为公司董事会会议和股东大会的召集召开程序合法有效，重大事项均履行了相关审批程序。2022年度，我们对公司董事会各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
（二）公司配合情况
2022年度，我们与公司管理层、外部审计师保持积极沟通，深入了解公司管理状况、财务状况及内部控制等相关制度建设及执行情况，及时了解公司经营情况和存在的风险。我们通过电话、邮件等方式与公司董事会秘书、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注传媒、网络有关公司的新闻报道，及时获悉公司各重大事项进展情况，掌握公司运行动态。在董事会及股东大会召开前，公司及时发送会议资料给我们审阅，并就重大事项积极与我们沟通，对我们提出的问题详细解答，充分征求我们的意见和建议，积极配合我们的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
报告期内，我们认真审议了《关于确认公司2021年度关联交易的议案》、《关于确认公司2022年半年度（2022年1月1日—2022年6月30日）关联交易的议案》。我们基于独立、客观、公正的判断，对上述事项进行了事前审核，发表了事前认可意见并同意提交公司董事会审议。我们认为上述关联交易事项遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情
况。
（二） 对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保情形，也不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况。
（三） 募集资金的使用情况
报告期内，公司尚不存在募集资金情况。
（四） 高级管理人员薪酬情况
报告期内，我们对公司高级管理人员薪酬的决策和发放程序进行了审核。我们认为高级管理人员的薪酬决策和发放程序符合公司的有关规定。
（五） 聘任或者更换会计师事务所情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的专业能力，能够满足公司财务和内部控制审计工作的要求。同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2022年度财务审计服务，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
（六） 现金分红及其他投资者回报情况
公司2021年度利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，与公司经营实际情况、业绩及未来发展相匹配，不存在损害公司股东利益的情形。
（七） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行所作出的承诺，未发生违反或者未能按期履行承诺的情况。
（八） 内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等相关法律法规的要求，规范公司运作，建立健全了由股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等组成的治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的相互协调和均衡机制，为公司高效、稳健经营提供了组织保证，切实保障公司和股东的合法权益。
（九） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
2022年度，董事会及下属战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会，均严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、董事会各专门委
员会议事规则等规章制度，忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的发展建言献策，利用自己的专业知识和经验为公司的发展提供了建设性的意见与建议。
（十） 其他事项
1、报告期内，未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
2、报告期内，未发生独立董事提议聘用或解聘会计事务所的情况。
3、报告期内，未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、总体评价和建议
2022年度，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，在公司的大力配合和支持下，参与公司重大事项的决策，充分维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。2023年度，我们将继续加强与公司董事会、监事会、管理层之间的沟通与合作，充分发挥独立董事作用，促进公司规范运作，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。同时，我们将认真学习相关法律法规及规范性文件，不断提高自己的履职能力，加强对公司及全体股东利益的维护，特别是中小股东利益，促进公司持续、健康、稳定发展。
特此报告！
独立董事：李文贵 刘春彦 岑可法（离任）
2023年5月12日