西藏华钰矿业股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料
西藏华钰矿业股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
二○二三年五月
西藏华钰矿业股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料
西藏华钰矿业股份有限公司2022年年度股东大会会议议程
会议时间：
现场会议时间：2023年5月25日13点00分网络投票时间：通过交易系统投票平台投票时间为2023年5月25日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00会议地点：西藏拉萨经济技术开发区格桑路华钰大厦六楼会议室会议主持人：董事长 刘良坤先生
会议议程：
一、主持人宣布大会开始
二、主持人介绍会议出席情况及表决方式
三、推举现场会议的监票人、计票人
四、听取独立董事的2022年年度述职报告
五、相关人员宣读会议议案：
1. 关于西藏华钰矿业股份有限公司2022年度董事会工作报告的议案；
2. 关于《西藏华钰矿业股份有限公司2022年年度报告》及摘要的议案；
3. 关于《西藏华钰矿业股份有限公司2022年度财务报告》的议案；
4. 关于西藏华钰矿业股份有限公司2023年度财务预算报告的议案；
5. 关于西藏华钰矿业股份有限公司2022年度财务决算报告的议案；
6. 关于西藏华钰矿业股份有限公司2022年度利润分配预案的议案；
7. 关于西藏华钰矿业股份有限公司聘请2023年度审计机构的议案；
8. 关于西藏华钰矿业股份有限公司修订公司章程的议案；
9. 关于西藏华钰矿业股份有限公司修订公司董事会议事规则的议案；
10. 关于西藏华钰矿业股份有限公司2022年度监事会工作报告的议案。
六、股东对上述议案进行审议
七、主持人宣布表决开始，与会股东或股东代表填写表决票进行投票表决
八、主持人宣布投票结束，计票人统计现场表决结果、监票人进行监票；监票人
西藏华钰矿业股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料宣读现场表决结果。网络投票结束后监票人、计票人汇总现场会议和网络投票情况，宣布股东大会最终表决结果
九、主持人宣读2022年年度股东大会会议决议
十、律师宣读见证意见
十一、出席、列席股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议记录人、主持人等签署股东大会决议及会议记录
十二、主持人宣布会议结束
西藏华钰矿业股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料
西藏华钰矿业股份有限公司2022年年度股东大会会议须知
为维护西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“华钰矿业”）股东的合法权益，确保会议的高效有序进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《西藏华钰矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”》和《西藏华钰矿业股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特提请参会股东注意以下事项：
一、 西藏华钰矿业股份有限公司董事会办公室具体负责股东大会有关程序方面的事宜。
二、 本次股东大会拟审议事项及会议通知已提前在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。
三、 出席现场会议的股东应按照股东大会会通知中的要求携带相关证件，并经工作人员验证合格后，方可出席会议。
四、 现场会议正式开始后，迟到股东所持股份数不计入现场有效表决的股份数。
五、 为保证会场秩序，会议期间，参会人员应关闭手机或将其调至静音状态，不得大声喧哗。
六、 参会的股东或股东代表如需发言，应先向主持人提出申请，经主持人同意后方可发言。股东或股东代表提问时，主持人可指定相关人员代为回答。股东或股东代表的发言或提问应与本次股东大会及其审议内容相关，否则，主持人可以拒绝或制止无关发言。
七、 本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。
八、 股东或股东代表出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
西藏华钰矿业股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料听取《西藏华钰矿业股份有限公司2022年度独立董事述职报告》各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的有关规定,独立董事编制了《西藏华钰矿业股份有限公司2022年度独立董事述职报告》，具体内容详见附件一，《2022年度独立董事述职报告》已于2023年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
现向各位股东及股东代表汇报。
附件一：《西藏华钰矿业股份有限公司2022年度独立董事述职报告》
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
西藏华钰矿业股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料附件一
西藏华钰矿业股份有限公司2022年度独立董事述职报告
我们作为西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规、规章以及《西藏华钰矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，忠实、认真、勤勉的履行了独立董事的职责，积极出席了公司2022年度的相关会议并认真审议各项议案。充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用，现就2022年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第四届董事会独立董事3名，分别为王瑞江先生、王聪先生和叶勇飞先生。
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
王瑞江先生： 1956年3月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于中国地质大学（武汉），博士研究生学历。1990年至1997年，原地质矿产部科学技术司，历任主任科员、副处长、调研员；1997年至1999年，任贵州省六盘水市人民政府副市长；1999年至2005年，任中国地质调查局资源评价部主任（副局级）；2005年3月至2006年1月，中央党校第21期一年制中青班学习；2005年至2012年，任中国地质科学院矿产资源研究所所长、党委书记；2012年至2014年，任中国地质科学院矿产资源研究所所长、党委副书记；2010年至2016年，任中国地质科学院副院长；2016年8月退休，2018年1月至今，任全国找矿突破战略行动专家技术指导组组长；2018年10月至今，任公司独立董事。
王聪先生：1958年6月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于暨南大学，博士研究生学历。1976年至1979年，任职中国人民解放军35427部队；1984年至1985年，任职中国人民银行贵州省分行；1985年至1992年，任贵州财经学院金融系助教、讲师；1995年至今，任暨南大学金融系教授、博士生导师、珠江学者、广东省教学名师、金融学国家重点学科学术带头人和产业经济学国家重点学科学术带头人；2018年10月至今，
西藏华钰矿业股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料任公司独立董事。
叶勇飞先生：1972年1月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于浙江大学，法学硕士。1989年至1993年，杭州大学法律系本科学习；1993年至1995年，杭州大学管理学院师资研究生学习，2000年至2003年，浙江大学法学院硕士研究生学习，1995年至今任浙江大学光华法学院教师；2021年11月5日至今，任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，我们具有《上市公司独立董事规则》《公司章程》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、2022年度履职情况
1、出席董事会、股东大会情况
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 王聪 | 12 | 12 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 王瑞江 | 12 | 12 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 叶勇飞 | 12 | 12 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（1）对各次董事会会议审议的相关议案均投赞成票；
（2）无缺席董事会的情况。
2、各项专门委员会的运作情况
公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，各专门委员会有效保障了公司的规范化运作。2022年度，共召开了4次董事会审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、1次战略委员会会议和1次提名委员会会议。独立董事积极参加并认真审议各项议案。
3、履行职责情况
2022年度，我们作为独立董事，认真履行了独立董事的义务，秉承专业、独立、客观的角度，为公司的规范健康发展提出意见。与公司内部董事、高级管理人员、董
西藏华钰矿业股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料事会秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。本年度我们作为独立董事参加上交所组织的培训学习1次，通过参加上交所组织的培训学习，提升履职能力，提高专业水平；日常工作中了解学习监管部门及国家政策变化情况及监管动态，更好的为全体股东做好服务。
三、2022年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
我们作为公司的独立董事，经查验，报告期内，公司存在1项关联交易情况：
（1）2022年8月1日，西藏道衡投资有限公司与公司签订房屋租赁合同，定价依据按西藏拉萨经济技术开发区房屋租赁市场价格定价，租赁期一年，费用147,840元。该事项已按《公司章程》、《西藏华钰矿业股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定履行审批手续。
我们作为公司的独立董事，对公司本年度发生的关联交易进行了尽职调查和审核，我们秉承客观、公正的原则，本着对公司及全体股东负责的态度，发表如下意见：公司关联交易协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，合同条款是公允、合理的，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。公司关联交易均已按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司关联交易管理制度履行了相关审议程序，符合相关法律法规及公司内部制度的有关规定。
（二）对外担保及资金占用情况
我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，对对外担保及资金占用情况发表独立意见。经查验，公司报告期内公司对外担保事项均合法合规，不存在为控股股东及其他关联方提供担保事项；也不存在关联方占用上市公司资金的情况。
截至2022年12月31日，公司对控股子公司“塔铝金业”封闭式股份公司（以下简称“塔铝金业”担保余额为1,514.94万元；2021年10月15日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于西藏华钰矿业股份有限公司为塔铝金业提供担保的议案》，同意公司为塔铝金业与南昌航诺贸易有限公司签订《货物供货合同》项下相关费用提供担
西藏华钰矿业股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料保，合同总价为人民币1,514.94万元。2022年12月2日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于西藏华钰矿业股份有限公司为塔铝金业提供担保展期的议案》，同意公司为塔铝金业上述货款债务展期进行担保，债务展期半年：自2022年12月4日延期至2023年6月4日，公司对塔铝金业前述债务的保证期间调整为债务履行期限起三年。年度内担保事项均已按相关法律要求履行了审议程序，我们作为公司的独立董事也发表了同意的独立意见；2022年度不存在公司为控股股东及其关联方提供违规担保的事项；同时公司也不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等事项；也不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。
我们作为公司的独立董事，将继续关注和审慎对待公司的对外担保事项。
（三）董事、高级管理人员薪酬情况
我们根据公司薪酬管理制度有关规定及《西藏华钰矿业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》，对公司董事、高级管理人员年度薪酬执行情况进行了监督，审核了公司董事、高级管理人员薪酬情况，认为公司董事、高级管理人员薪酬发放符合公司规定。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于2022年1月29日披露了《华钰矿业2021年年度业绩预增公告》，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。
（五）聘任或者更换会计师事务所的情况
第四届董事会第三次会议、2021年年度股东大会分别审议通过了《关于西藏华钰矿业股份有限公司聘请2022年度审计机构的议案》，同意续聘了立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构。
我们认为：公司董事会拟聘请2022年度审计机构的决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货业务从业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力。因此，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。同意提交公司2021年年度股东大会审议。
（六）现金分红及其他投资和回报情况
为贯彻落实证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司将按照《公司章程》，制定2021年度利润分配方案。
经核查，我们认为本次拟不进行利润分配的原因为：自2017年以来，为增强公司持
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续发展能力，把握这轮稀贵金属发展机遇，公司先后完成“塔铝金业金、锑矿项目”、“埃塞金矿项目”的股权收购工作；2020年，公司又参股贵州亚太矿业有限公司泥堡金矿项目。2018年以来，公司启动塔铝金业采选项目建设，建设资金由公司借款支持，为确保项目顺利竣工投产，实现股东利益最大化，公司本年度拟不进行利润分配。该项目当前已完成竣工验收并投入试运行，项目达产后将显著提升公司的盈利能力和抗风险能力。根据公司目前的经营情况、上述项目建设情况，为确保公司健康、可持续发展，更好地维护公司及全体股东的长远利益，同意公司2021年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。符合《公司法》及相关法律法规的有关规定，同意该利润分配方案，并同意将该方案提交公司2021年年度股东大会审议。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，不存在公司及股东违反承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况
1、公司建立了以监管规定为基础，以满足投资者需求为目标的信息披露理念，并在实际信息披露工作中落实。
2、2022年度，公司的信息披露工作合法合规，未发生虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
截至2022年12月31日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面均保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大、重要及一般缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大、重要缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
1、董事会运作情况
2022年，董事会能够严格遵守国家法律、法规和《公司章程》规定规范运作。本年度公司第四届董事会共召开了12次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、专门委员会运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会，2022年，各专门委员会积极开展工作，独立董事认真履行职责，为公司规范
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运作，董事会科学决策发挥了积极作用。
四、其他工作情况
（一）未有提议召开董事会情况；
（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2022年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行职责，维护公司的整体利益，促进公司规范运作，对公司董事会审议的重大事项均发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展献计献策。全体独立董事不断加强对相关法律法规的学习，对控股股东行为及重大事项进行有效监督。
2023年，我们将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》的相关规定，认真、独立、公正的履行独立董事的各项职责，切实维护好公司及股东的合法权益；继续利用专业知识和经验为公司发展提供建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，促进公司提高决策水平，提升经营绩效；继续发挥沟通、监督作用，确保发表客观、公正和独立的意见；继续努力深入基层调查研究，力争提出符合公司发展战略的调查意见和建议；继续参加各种形式的业务培训，不断提高专业水平；保持独立董事客观性、独立性和公正性的地位，遵守职业操守，为公司稳健发展做出贡献。
西藏华钰矿业股份有限公司独立董事：王瑞江、王聪、叶勇飞
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议案一 关于西藏华钰矿业股份有限公司2022年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：
据《中华人民共和国公司法》、《西藏华钰矿业股份有限公司章程》等相关规定，公司董事会对2022年度的履职情况做了总结。下面请公司董事长刘良坤先生代表董事会做《西藏华钰矿业股份有限公司2022年度董事会工作报告》，具体内容详见附件二。该议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
附件二：《西藏华钰矿业股份有限公司2022年度董事会工作报告》
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
西藏华钰矿业股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料附件二
西藏华钰矿业股份有限公司
2022年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
董事会将2022年度公司董事会工作情况报告如下，请各位股东及股东代表审议。
一、2022年董事会会议召开及执行情况
2022年度，公司召开了第四届第三次至第十四次董事会会议，共12次，会议均由董事长刘良坤先生主持，通过会议和电话会议相结合的方式召开。具体会议情况如下：
1、2022年4月28日，公司召开了第四届第三次董事会会议，应到董事8人，实到董事8人。公司监事、总经理、董事会秘书和财务总监列席会议。会议审议并通过了以下议案：
（1）关于西藏华钰矿业股份有限公司2021年度总经理工作报告的议案；
（2）关于西藏华钰矿业股份有限公司2021年度董事会工作报告的议案；
（3）关于《西藏华钰矿业股份有限公司2021年年度报告》及摘要的议案；
（4）关于《西藏华钰矿业股份有限公司2021年度财务报告》的议案；
（5）关于西藏华钰矿业股份有限公司2022年度财务预算报告的议案；
（6）关于西藏华钰矿业股份有限公司2021年度内部控制评价报告的议案；
（7）关于西藏华钰矿业股份有限公司2021年度利润分配方案的议案；
（8）关于西藏华钰矿业股份有限公司聘请2022年度审计机构的议案；
（9）关于西藏华钰矿业股份有限公司修订公司章程的议案；
（10）关于西藏华钰矿业股份有限公司修订公司股东大会议事规则的议案；
（11）关于西藏华钰矿业股份有限公司修订关联交易管理制度的议案；
（12）关于西藏华钰矿业股份有限公司修订内幕信息知情人登记管理制度的议案；
（13）关于调整西藏华钰矿业股份有限公司组织架构的议案；
（14）关于向上海证券交易所申请撤销公司股票其他风险警示的议案；
（15）关于《西藏华钰矿业股份有限公司2022年第一季度报告》的议案；
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（16）关于召开西藏华钰矿业股份有限公司2021年年度股东大会的议案。以上议案已执行。
2、2022年5月5日，公司召开了第四届第四次董事会会议，应到董事8人，实到董事8人。公司监事、董事会秘书和财务总监列席会议。会议审议并通过了以下议案：
（1）关于公司拟向中国建设银行西藏分行贷款的议案。
该议案已执行。
3、2022年5月12日，公司召开了第四届第五次董事会会议，应到董事8人，实到董事8人。公司监事、总经理、董事会秘书和财务总监列席会议。会议审议并通过了以下议案：
（1）关于不提前赎回“华钰转债”的议案。
该议案已执行。
4、2022年6月5日，公司召开了第四届第六次董事会会议，应到董事8人，实到董事8人。公司监事、董事会秘书和财务总监列席会议。会议审议并通过了以下议案：
（1）关于终止公司非公开发行股票事项的议案；
（2）关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案。
以上议案已执行。
5、2022年7月12日，公司召开了第四届第七次董事会会议，应到董事8人，实到董事8人。公司监事、总经理、董事会秘书和财务总监列席会议。会议审议并通过了以下议案：
（1）关于公司拟向中国建设银行西藏分行贷款的议案。
该议案已执行。
6、2022年8月5日，公司召开了第四届第八次董事会会议，应到董事8人，实到董事8人。公司监事、总经理、董事会秘书和财务总监列席会议。会议审议通过了以下议案：
（1）关于公司拟向兴业银行拉萨分行贷款的议案。
该议案已执行。
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7、2022年8月26日，公司召开了第四届第九次董事会会议，应到董事8人，实到董事8人。公司监事、总经理、董事会秘书和财务总监列席会议。会议审议并通过了以下议案：
（1）关于《西藏华钰矿业股份有限公司2022年半年度报告》及其摘要的议案；
（2）关于聘任公司内部审计负责人的议案；
（3）关于修订公司重大信息内部报送制度的议案；
（4）关于公司子公司塔铝金业拟向塔吉克斯坦商业银行贷款的议案。
以上议案已执行。
8、2022年9月7日，公司召开了第四届第十次董事会会议，应到董事8人，实到董事8人。公司监事、总经理、董事会秘书和财务总监列席会议。会议审议并通过了以下议案：
（1）关于公司拟向中国建设银行西藏分行贷款的议案；
（2）关于公司拟向兴业银行拉萨分行贷款的议案。
以上议案已执行。
9、2022年10月27日，公司召开了第四届第十一次董事会会议，应到董事8人，实到董事8人。公司监事、总经理、董事会秘书和财务总监列席会议。会议审议并通过了以下议案：
（1）关于《西藏华钰矿业股份有限公司2022年第三季度报告》的议案；
（2）关于修订公司投资者关系管理制度的议案。
以上议案已执行。
10、2022年10月31日，公司召开了第四届第十二次董事会会议，应到董事8人，实到董事8人。公司监事、总经理、董事会秘书和财务总监列席会议。会议审议并通过了以下议案：
（1）关于公司拟向中国建设银行西藏分行贷款的议案。
该议案已执行。
11、2022年12月2日，公司召开了第四届第十三次董事会会议，应到董事8人，实到董事8人。公司监事、总经理、董事会秘书和财务总监列席会议。会议审议并通过了以下议案：
（1）关于西藏华钰矿业股份有限公司为塔铝金业提供担保展期的议案。
西藏华钰矿业股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料
该议案已执行。
12、2022年12月21日，公司召开了第四届第十四次董事会会议，应到董事8人，实到董事8人。公司监事、总经理、董事会秘书和财务总监列席会议。会议审议并通过了以下议案：
（1）关于公司拟向中国建设银行西藏分行贷款的议案。
该议案已执行。
二、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会提议召开了1次年度股东大会和1次临时股东大会，具体情况如下：
（一）本报告期年度股东大会情况
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 议案名称 |
| 1 | 2021年年度股东大会 | 2022年5月19日 | 1、关于西藏华钰矿业股份有限公司2021年度董事会工作报告的议案 2、关于《西藏华钰矿业股份有限公司2021年年度报告》及摘要的议案 3、关于《西藏华钰矿业股份有限公司2021年度财务报告》的议案 4、关于西藏华钰矿业股份有限公司2022年度财务预算报告的议案 5、关于西藏华钰矿业股份有限公司2021年度利润分配方案的议案 6、关于西藏华钰矿业股份有限公司聘请2022年度审计机构的议案 7、关于西藏华钰矿业股份有限公司修订公司章程的议案 8、关于西藏华钰矿业股份有限公司修订公司股东大会议事规则的议案 9、关于西藏华钰矿业股份有限公司修订关联交易管理办法的议案 10、关于西藏华钰矿业股份有限公司2021年度监事会工作报告的议案 |
（二）本报告期临时股东大会情况
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 议案名称 |
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| 1 | 2022年第一次临时股东大会 | 2022年6月21日 | 1、关于终止公司非公开发行股票事项的议案 |
三、2022年专门委员会召开情况
（一）审计委员会
公司第四届审计委员会由王聪先生、刘良坤先生、王瑞江先生3名董事组成，其中王聪先生、王瑞江先生为独立董事，委员会主任由具有专业会计资格的独立董事王聪先生担任，并负责召集和主持会议。
2022年度董事会审计委员会一共召开4次会议，分别是：
1、2022年4月22日，第四届董事会审计委员会召开第一次会议，审议通过了以下议案：
（1）审议通过了《关于<西藏华钰矿业股份有限公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》，2021年,审计委员会在公司董事会的领导下，积极履行审计委员会委员职责，在审核公司财务信息、审查公司内控制度、监督公司内部审计及实施等方面均发表相关意见或建议。
（2）审议通过了《关于<西藏华钰矿业股份有限公司2021年年度报告及摘要>的议案》，全体委员一致认为上述报告真实、准确、完整地反映了公司2021年度的财务状况、经营成果和现金流量。
（3）审议通过了《关于<西藏华钰矿业股份有限公司2021年度财务报告>的议案》。
（4）审议通过了《关于西藏华钰矿业股份有限公司2021年度内部控制评价报告的议案》，委员会讨论并审议《关于西藏华钰矿业股份有限公司2021年度内部控制评价报告的议案》，全体委员一致认为报告期内，公司的内部控制体系符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大、重要缺陷；实际执行过程中亦不存在偏差。
（5）审议通过了《关于西藏华钰矿业股份有限公司聘请2022年度审计机构的议案》，全体委员一致同意向董事会提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
（6）审议通过了《关于<西藏华钰矿业股份有限公司2022年第一季度报告>的议案》，全体委员一致认为上述报告真实、准确、完整 地反映了公司2022年第一季度的财务状况、经营成果和现金流量。
西藏华钰矿业股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料
（7）审议通过了《关于西藏华钰矿业股份有限公司2022年度财务预算报告的议案》，全体委员一致认为上述报告是依据2022年度公司生产经营目标而制订，报告的编制依据充分、编制合理。
2、2022年8月22日，第四届董事会审计委员会召开第二次会议，审议通过了以下议案：
（1）审议通过了《关于<西藏华钰矿业股份有限公司2022年半年度报告>及其摘要的议案》，委员会一致认为上述报告真实、准确、完整地反应了公司2022年上半年的财务状况、经营成果和现金流量。
（2）审议通过了《关于聘任公司内部审计负责人的议案》，委员会按照有关规定，根据公司内部审计负责人的任职条件、公司的实际需求，经研究考察后，提名罗喆女士为公司内部审计负责人，罗喆女士任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门处罚的情形，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。征求被提名人对提名的同意，委员会审议并通过该议案，一致同意将罗喆女士拟任公司内部审计负责人候选人提交公司董事会审议。
3、2022年10月24日，第四届董事会审计委员会召开第三次会议，审议通过了《关于<西藏华钰矿业股份有限公司2022年第三季度报告>的议案》，委员会一致认为上述报告真实、准确、完整地反应了公司2022年第三季度的财务状况、经营成果和现金流量。
4、2022年12月1日，第四届董事会审计委员会召开第四次会议，审议通过了《关于西藏华钰矿业股份有限公司为塔铝金业提供担保展期的议案》，本次向塔铝金业提供担保展期符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，风险可控，不影响公司独立性，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。同意本议案并同意将该议案提交公司董事会审议。
西藏华钰矿业股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料
2022年，审计委员通过召集会议、电话沟通等形式与会计师事务所协商公司审计工作的安排，在会计师进场前认真审阅公司编制的财务报表，在审计期间与会计师事务所进行沟通；监督公司建立健全内部审计制度，组织落实内部审计实施，在工作中兢兢业业，做到了勤勉尽责。
（二）薪酬与考核委员会
公司第四届薪酬与考核委员会由王瑞江先生、刘良坤先生、王聪先生3名董事组成，其中王瑞江先生、王聪先生为独立董事，委员会主任由王瑞江担任，并负责召集和主持会议。
2022年薪酬与考核委员会一共召开了1次会议：2022年4月22日，第四届董事会薪酬与考核委员会召开了第一次会议，会议由主任委员召集和主持，审议通过了《关于<西藏华钰矿业股份有限公司2021年度董事会薪酬与考核委员会履职情况报告>的议案》，2021年，薪酬与考核委员会在公司董事会的领导下，严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》切实履行职责，圆满的完成了年度工作目标。
（三）战略委员会
公司第四届战略委员会由刘良坤先生、王瑞江先生、王聪先生3名董事组成，其中王瑞江先生、王聪先生为独立董事，委员会主任由刘良坤先生担任，并负责召集和主持会议。
2022年度董事会战略委员会一共召开1次会议：2022年4月22日，第四届董事会战略委员会召开了第一次会议，会议由主任委员召集和主持，审议通过了《关于<西藏华钰矿业股份有限公司2021年度董事会战略委员会履职情况报告>的议案》。战略委员会在公司董事会的领导下，积极履行职责严格按照《西藏华钰矿业股份有限公司战略委员会工作细则》执行。2021年度，战略委员会为增强公司核心竞争力，完善公司治理结构，切实积极履行职责。
（四）提名委员会
西藏华钰矿业股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料
公司第四届提名委员会由叶勇飞先生、刘良坤先生、王瑞江先生3名董事组成，其中叶勇飞先生、王瑞江先生为独立董事，委员会主任由叶勇飞先生担任，并负责召集和主持会议。
2022年度董事会提名委员会一共召开1次会议：2022年4月22日，第四届董事会提名委员会召开了第一次会议，会议由主任委员召集和主持，审议通过了《关于<西藏华钰矿业股份有限公司2021年度董事会提名委员会履职情况报告>的议案》，2021年,提名委员会在公司董事会的领导下，积极履行职责严格按照《西藏华钰矿业股份有限公司提名委员会工作细则》执行，圆满的完成了年度工作计划目标。
四、独立董事工作情况
2022年独立董事对主要工作情况如下：
（一）出席董事会、股东大会情况
| 独立董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 王聪 | 12 | 12 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 王瑞江 | 12 | 12 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 叶勇飞 | 12 | 12 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（1）对各次董事会会议审议的相关议案均投赞成票；
（2）无缺席董事会的情况。
（二）
履行职责情况
2022年度，三位独立董事，认真履行了独立董事的义务，秉承专业、独立、客观的角度，为公司的规范健康发展提出意见。与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。重点关注事项如下：
1、关联交易情况
经查验，本报告期内，公司存在1项关联交易情况：2022年8月1日，西藏道衡投资有限公司与公司签订房屋租赁合同，定价依据按西藏拉萨经济技术开发区当时市场价格定价，租赁期一年，费用147,840元。该事项已按《西藏华钰矿业股份有限公司
西藏华钰矿业股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料章程》（以下简称“《公司章程》”）、《西藏华钰矿业股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定履行审批手续，交易依法合规。
经认真审查，上述关联交易，完全符合《公司法》和《公司章程》的规定，交易体现了公允、公平、公正的原则，不存在关联方利益输送和损害股东及中小股东利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
公司的三位独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，对对外担保及资金占用情况发表独立意见。经查验，报告期内公司对外担保事项均按相关管理要求和规定履行程序，不存在为控股股东及其他关联方提供担保及违规担保的事项；也不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。
3、董事、高级管理人员薪酬情况
公司的三位独立董事根据薪酬管理制度有关规定及《西藏华钰矿业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》，对公司董事、高级管理人员年度薪酬执行情况进行了监督，审核了公司董事、高级管理人员薪酬情况，认为公司董事、高级管理人员薪酬的确定及发放符合《西藏华钰矿业股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定。
4、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于2022年1月29日披露了《华钰矿业2021年年度业绩预增公告》，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。
5、聘任或者更换会计师事务所的情况
第四届董事会第三次会议、2021年年度股东大会分别审议通过了《关于西藏华钰矿业股份有限公司聘请2022年度审计机构的议案》，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构。我们认为：公司董事会拟聘请2022年度审计机构的决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货业务从业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力。因此，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。同意提交公司2021年年度股东大会审议。
6、现金分红及其他投资和回报情况
为贯彻落实证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司将
西藏华钰矿业股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料按照《公司章程》，制定2021年度利润分配方案。经核查，我们认为本次拟不进行利润分配的原因为：自2017年以来，为增强公司持续发展能力，把握这轮稀贵金属发展机遇，公司先后完成“塔铝金业金、锑矿项目”、“埃塞金矿项目”的股权收购工作；2020年，公司又参股贵州亚太矿业有限公司泥堡金矿项目。2018年以来，公司启动塔铝金业采选项目建设，建设资金由公司借款支持，为确保项目顺利竣工投产，实现股东利益最大化，公司本年度拟不进行利润分配。该项目当前已完成竣工验收并投入试运行，项目达产后将显著提升公司的盈利能力和抗风险能力。根据公司目前的经营情况、上述项目建设情况，为确保公司健康、可持续发展，更好地维护公司及全体股东的长远利益，同意公司2021年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。符合《公司法》及相关法律法规的有关规定，同意该利润分配方案，并同意将该方案提交公司2021年年度股东大会审议。
7、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，不存在公司及股东违反承诺的情况。
8、信息披露的执行情况
（1）公司建立了以监管规定为基础，以满足投资者需求为目标的信息披露理念，并在实际披露工作中落实。
（2）2022年度，公司的信息披露工作合法合规，未发生虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
9、内部控制的执行情况
截至2022年12月31日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面均保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大、重要缺陷。报告期内，发现非财务报告内部控制一般缺陷6处，公司已加强内部审计监督力度，对于在本年度评价期内的非财务报告内部控制一般缺陷，在整改完成期内已完成闭环整改，整改完成率100%。
10、董事会以及下属专门委员会的运作情况
（1）董事会运作情况
2022年，董事会能够严格遵守国家法律、法规和《公司章程》规定规范运作。本年度公司第四届董事会共召开了12次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的
西藏华钰矿业股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料有关规定。
（2）专门委员会运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会，2022年，各专门委员会积极开展工作，独立董事认真履行职责，为公司规范运作，董事会科学决策发挥了积极作用。
五、公司信息披露情况
董事会依照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》及时在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，公司信息披露的质量不断提升。
六、投资者关系管理情况
在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工作的质量，增加多种与投资者沟通交流渠道，通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资者关心的问题及时的作出回答与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。股东大会的召开公司严格按照《上市公司投资者关系管理工作指引》和《公司章程》的规定，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者积极参与股东大会审议事项的决策，行使股东权利。
七、2022年公司经营及项目进展情况
（一）西藏地区
1、生产经营情况
（1）山南分公司
采矿量：2022年计划60万吨，实际完成59万吨，完成率98.33%；选矿量：2022年计划60万吨，实际完成59.4万吨，完成率99%。
掘进量：全年计划11,850米，实际完成8,617米，完成率72.71%，总投入5,193万元。
西藏华钰矿业股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料注：因2022年西藏藏历年影响生产天数，未能圆满完成年度计划目标
充填工程：全年实际完成尾砂充填2.2万方，井下废石充填2.6万方，地表废石充填13.1万方，有力的保障了深部采矿的安全性。坑内钻工程：全年累计完成钻探7,127米。同坑道探矿工程共同推进矿山三级矿量平衡工作，保障后续生产接替资源稳定。
（2）拉屋分公司
2022年，拉屋分公司因经济下行影响未完成年度计划指标，2023年拉屋矿山会提前筹备，合理组织安排生产。
（3）嘉实公司
2022年，嘉实公司主要完成了以下工作：
1）探转采工作:完成办理探转采项目所需要的20个立项报告和方案的评审或批复；截止2022年年底，还处在西藏自治区发改委审批阶段，待西藏自治区发改委审批完成后，报自然资源厅审批。
2）网电项目:完成110KV开关站站内建设和设备安装调试,并通过日喀则供电公司验收，取得相关验收意见。
2、固定资产投资与基建项目
2022年度，西藏地区固定资产总投资1.1亿元，其中：井巷工程5,963.20万元。基建工程全年投资5,115.06万元，主要包括尾矿库管线迁改工程2,967.13万元，南北山绿化工程1,940.70万元，以及其它零星基建工程。
2022年在建工程5项，包括：麦莎尾矿库管线改造工程、尾矿库二级子坝加高工程、山南选厂维修工程、扎西康矿山主井工业场地硬化工程、拉屋选厂及尾矿库维修工程。已完成4项，并通过工程验收。剩余1项麦莎尾矿库二级子坝加高工程，2023年按计划推进。
3、资源增储情况
（1）矿权办理工作
2022年，根据自治区政府主管部门对采矿证延续相关政策要求，虽在西藏经济下行影响下，公司相关部门通力协作，按期完成了隆子县扎西康铅锌多金属矿采矿证的延续工作，有效期10年，有力保障了扎西康矿山正常生产经营。
（2）资源勘查工作
以增加资源储量为核心，开展了自有矿山的补充勘查工作，主要对扎西康矿山，进行了以生产探矿为主的地质勘查工作，提升矿山资源储量类别，降低矿山开采成本，
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提高公司资源开发效益。
（3）矿山储量年度报告
按期编制了扎西康和拉屋两个在产矿山的储量年度报告，掌握了公司在产矿山的资源储量的变化情况，为公司编制年度生产计划和长期开发计划提供了基础地质资料。
（二）塔铝金业项目
1、生产指标
（1）采掘（剥）指标
1）楚尔波露天采剥：
楚尔波露天剥离年度计划156.8万立方米，截止2022年12月31日完成92.96万立方米，完成年度计划的59.29%；
楚尔波露天采供矿年度计划44.7万吨，截止2022年12月31日完成47.08万吨供矿，已经完成年度供矿量计划的105.32%；
2）斯勘勒井采：
斯勘勒地采井巷掘进年度计划8,533米，截止2022年12月31日完成3,147.97米掘进工程，已经完成年度掘进工程计划的36.89%；
斯勘勒地采厂年度计划供矿40.3万吨，截止2022年12月31日完成供低品位副产矿35.05万吨，工业矿石7.05万吨，完成年度供矿量计划的104.47%。
（2）地质探矿
地质钻探年度计划5,297米，完成3,927米，完成计划的74.14%。地质编录3147米，地质采样1.8万件。
（3）选矿厂生产指标
截止2022年12月31日，塔铝金业康桥奇选矿厂累计处理原矿石52.30万吨。产低品位硫金精矿1,521.48吨；产低品位锑金精矿300吨，产金精矿3,765吨。
生产指标完成情况与计划存在一定的差异，主要为经济下行及俄乌战争影响，其中生产材料、火工材料等不能及时供应，较大程度的影响生产进度。
2、固定资产投资与基建项目
2018至2022年，康桥奇锑金矿项目建设总投资预算为1.37亿美元。其中5,000t/d采供矿系统完成投资2,642.36万美元；5,000t/d选矿厂完成投资3,423.41万美元；尾矿库完成投资1,754.91万美元；给排水系统完成投资565.6万美元；地表供配电系统完成投资1,294.59万美元；生产辅助系统工程336.91万美元；厂区道路及完成投资712.55万美元；后勤保障设施项目完成投资281.24万美元；设计、监理、转换
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及其他建设管理等费用完成投资2,735.72万美元。
3、资源增储情况
康桥奇多金属矿区采矿系统工程经过近四年的基建期，利用基建开拓工程及部分基建备采工程以及部分补充勘探，基本完成了矿床的基建地质勘探，探矿工程网度基本达到了50x50米，备采工程网度达到25x25米。
（三）埃塞俄比亚项目
2022年，埃塞俄比亚金矿项目，受外部环境及当地政治环境影响，项目处在筹建阶段，目前项目各项证照包括环评工作均已完成并取得了政府批文，矿区附近现拥有简易办公场所，预计2023年下半年可开展相关建设工作。
（四）泥堡项目
泥堡项目总体设计生产规模100万吨/年，2022年各项开发建设前期工程进展顺利，目前正处于筹建阶段，项目先后完成资源储量核实报告及评审、“三合一”环境影响报告、尾矿库及堆浸场项目备案、社会稳定风险评估、水土保持方案报告、项目用地规划等工作，其他工作按计划正常推进。
（五）安全环保与生产技术管理
1、安全环保工作
（1）权证办理
完成总公司和拉屋分公司2个《安全生产许可证》的变更。2022年5月份完成山南分公司质量体系、职业健康安全管理体系认证工作，使山南分公司“四个体系”认证全部贯标。截止至2022年底完成了柯月项目核准延续工作，柯月项目所有资料完整有效。2022年全年总公司和各分子公司安全环保各类权证均在有效期内。
（2）安全工作
实施全员安全生产责任制，签订各类安全生产责任书246份，对照新的法律法规、部门规章和行业标准重新辨识梳理386项安全生产管理制度、完善123个岗位安全生产责任制度，形成体系健全、责任到人、奖惩分明的全员安全生产责任体系。
全年开展隐患排查22次，下达整改指令22次，查出整改隐患通过强化隐患排查治理，提升了矿山本质化安全水平。2022年6月份通过国家矿山安全监察局青海局对山南分公司选厂和矿山的安全督导检查工作。
坚持“培训教育不到位就是最大的安全隐患”培训理念，全年组织培训8次，确保全员参加培训。组织公司及施工方安全负责人、安全管理人员和特殊工种安全资格证培训，新增培训18人，确保“三岗人员”、特殊工种人员持证上岗率达到100%。
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（3）环保工作
1）开展矿山地质环境治理和土地复垦工作，完成生态治理面积5.66万平方米，绿化面积3.95万平方米，刷新围栏1.94万平方米。对山南分公司投入16万元建成地表生产区域环境监测系统，实现对生产现场环境的实时检测。持续加大涌水排放治理工作，保持生产区域环境指标和涌水排放指标全部合格，2022年5月份顺利通过中央环保督察检查。
2）完成扎西康矿山国家级绿色矿山回访工作，按照国家级绿色矿山建设标准和管理办法持续推进绿色矿山创建工作，2022年5月完成扎西康国家级绿色矿山复审工作。
3）完成扎西康矿山改扩建工程环境保护评审、公示和验收工作，确保改扩建工程符合生态环境保护要求，环保设施正常运行，排放指标稳定达标。
4）开展山南分公司“绿色工厂”创建工作。通过优化管理、技改、更换节能设备等措施，积极实施“绿色工厂”创建工作，2022年9月份通过国家工信厅评审，建成西藏自治区级“绿色工厂”。
（4）职业健康管理与培训
依据《职业病防治法》规定，为员工配备符合职业病防治要求的劳动保护用品，建立职业危害公告和警示制度，坚持每年对作业活动场所噪音、粉尘进行全方位测定排查并编制检测报告。全年办理职业健康检查建档53人次，组织年度体检290人次，职业健康建档率达到100%，确保全年无职业病发生。
2、生产运营管理方面
2022年重点推进以下几方面工作：
（1）规范合同管理
依据新的《安全生产法》及《矿山外包施工单位管理办法》，结合安全环保、生产技术、预算、法务、财务、销售、审计等相关部门的具体工作要求，新修订了《西藏华钰矿业股份有限公司山南分公司扎西康铅锌多金属矿采掘承包合同书》、《西藏华钰矿业股份有限公司拉屋分公司采选生产承包合同书》，优化了公司生产经营类合同条款，进一步提升了公司规范化管理水平。
（2）强化验收管理
结算严格执行《生产经营合同》、《生产管理手册》、《基建管理手册》中的各项条款及流程制度，全年无违规结算现象。对不达要求的安全生产工程、设施、行为，数据等严令要求整改，整改不达标不予以结算。既降低了成本又保障了安全生产，使得
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各项指标按期完成，顺利通过了外部审计。
（3）推进重点工程进度，加强生产探矿
2022年，坑内钻探矿任务如期完成。截止2022年底，扎西康矿山实际完成开拓矿量103万吨，采准矿量41万吨，备采矿量34万吨，确保了三级矿量平衡。
（4）成本管控工作
2022年综合采选成本控制良好，总体成本低于预算25元，其中：单位综合采矿成本低于预算18.7元，单位综合选矿成本低于预算6元，取得了较好的管理成果。
（5）推进弱电系统工程建设，做好安全生产保障
2022年，扎西康矿山“安全生产六大系统”、“充填系统流程改造及优化”、“山南麦砂尾矿库在线监测系统”、拉屋矿山“安全生产六大系统”均已建设完成并投入运行，为生产经营提供更好的安全保障。
（6）补充并完善相关管理制度
生产运营中心结合公司组织架构和工作实际，对2021年新编的《生产运营管理手册》和《基建管理手册》内容做了进一步完善。通过制度的完善，使得公司生产运营管理、基建管理工作不断规范，同时提高了生产运营管理和基建管理的工作效率。
（六）贸易平台运营
2022年开展塔吉克斯坦金精矿国内贸易，首批1,300吨金精矿粉经新疆阿拉山口岸顺利报关，实现跨境结算。
（七）企业管理与社会责任
1、财务管理与融资
（1）银行融资工作有所突破
公司于2022年5月26日“ST”摘帽后，完成银行融资3.6亿元，其中主要合作单位包括建行、中行、兴业银行等，后续融资工作正在有序推进。
（2）落实全面预算管理
公司严格按预算管理指导于生产经营，全年各项生产及费用指标控制在预算范围内。
（3）申请政府扶持补贴
全年收到财政扶持款1,184万元，较2021年度增加近一倍。
2、审计风控工作
2022年公司全面完成内控体系自查梳理及整改工作，整改后的内控体系运行已达到独立、规范、高效运行水平。
西藏华钰矿业股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料全年完成内部控制体系自评及2项内部控制审计工作，认真评估了自有46项制度的设计有效性，审计了制度的执行有效性，对发现的问题及时与相关部门沟通，指导各部门优化管理流程，进一步提升公司管理效能。同时，公司完成工程项目专项审计7项，进一步加强对建设、改造、维修等工程的管理。2022年为推进内部审计业务规范化和标准化建设，提升内部审计质量和效果，建立内控缺陷整改和整改质量监督机制，提高内控审计成果应用水平。公司不断完善《内部审计管理制度》、《审计整改跟踪实施办法》、《工程审计管理办法》等制度的制订工作。
3、采购与销售工作
（1）采购工作
2022年度，采购部以优质优量为原则，积极保障生产，采购到货率为91.06%，退货率仅为1.68%。采购部充分发挥主观能动性，顺利完成各项生产经营物资保障工作。
（2）销售工作
截止2022年12月31日，全年自产矿发货量：铅+锌+锑33,748.108金属吨，银发货金属量53,210.169kg。
4、企业内部管理
2022年度公司以“严格规范”、“细化制度”、“夯实执行”为核心目标展开公司内部管理提升工作。
（1）人力资源管理工作
通过制度的精细化梳理，流程的对应优化，从日常实际工作出发，明确管控流程、落实管理责任、匹配制度与执行，开展自查与监督。进一步加强公司的制度建设与制度执行工作。同时优化绩效考核，细化评价标准、评价来源，提升量化精细度。明确每一项考核的评价来源与评价人，使考核能做到“条条有出处，项项有着落”。
（2）行政管理工作
2022年，行政管理工作根据公司制度，逐步完善公司行政体系的搭建，聚焦服务一线。在公司全体员工的共同努力下，办公差旅招待三大费用合理控制在预算范围内；园区特种设备、消防消控、车辆安全、食品安全、财产安全，全年无重大事故且无通报无处罚。在各职能部门协作配合下，常态化做好后勤保障与保供，且无一例确诊，先后荣获拉萨经开区2022年度“平安企业”、“优秀企业”等荣誉。
（3）企业文化与宣传工作
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2022年，公司企业文化建设紧密结合公司年度生产任务实际，整合企业无形资产，借助党的二十大召开和公司成立20周年的浓厚氛围，积极开展企业文化建设和员工文化活动。通过制作生产一线企业形象广告，使厂容矿貌进一步提升，强化员工对企业精神、理念、价值的理解与认同。宣传工作充分利用公司自媒体平台、内部期刊和网络媒体，做好公司的宣传活动，让员工和社会各界及时、准确、全面的了解公司动态，让企业文化更好地引领和服务于企业建设与发展。
（八）董事会办公室工作
1、合规运作，保护投资者合法权益
1）按法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》要求，本年度依规召开董事会12次、监事会4次、股东大会2次、审计委员会4次、薪酬与考核委员会1次，战略委员会1次、提名委员会1次。会议的召集、召开及表决程序合法合规，有利保障上市公司和投资人的合法权益。
2）本年度披露临时公告81份、定期公告4份，保证信息披露及时、准确、完整，不断提高信息披露质量。
2、公司内控管理
公司各个部门对于内控管理中存在的问题，加强整改及日常监督，整改后的内控体系已达到独立、规范、高效的运作水平，《西藏华钰矿业股份有限公司内部控制审计报告》被外部审计单位出具无保留意见后，公司董事会按照相关法律法规要求第一时间召开董事会会议，并向上海证券交易申请摘帽，公司股票于2022年5月顺利摘帽，恢复主板正常交易。
3、投资者关系与市值管理
公司定期组织分析师会议、网络交流、业绩说明会等活动，与投资者进行积极沟通，与证监会、西藏证监局、上交所、机构投资者、证券分析师及中小投资者保持密切联系，及时发布专业机构对公司的研究报告，进一步提高了资本市场对公司的关注度及对公司未来投资价值的认可度。
4、再融资工作
2022年度完成了6.4亿元可转债的后续季度转股进展公告及债券持有人年度利息支付公告，持续跟进确保公司可转债的合规运作。
八、2023年董事会工作计划
西藏华钰矿业股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料华钰矿业历经多年的发展与积累，拥有专业的人才团队和丰富的矿山开发管理经验。2023年，随着公司的发展壮大，市场环境的瞬息万变，公司承载着更重的使命和责任，也对我们的管理工作提出了更高的标准和严苛的要求，我们将不断学习上市公司规范治理新政策，提升公司内部管理水平，使企业在资本市场健康、良性、可持续发展，维护好企业良好公众形象。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《西藏华钰矿业股份有限董事会议事规则》等相关规则规定，董事会将根据工作需要召开董事会会议，及时召集股东大会会议，向股东大会报告工作，认真贯彻股东大会决议，不断完善公司规章制度及规范企业行为，并认真研究和科学合理地制定公司生产经营计划、投资方案和年度财务预算、决算方案，督促检查经营管理层工作，使年度内各项工作按计划顺利稳步推进。
随着公司在资本市场健康稳步发展及经验的积累，2023年将结合公司发展战略目标，通过实体产业与资本市场的有效结合，拓宽融资渠道，加快资源储备步伐，迅速扩大公司资产规模，确保在产矿山（扎西康矿山、康桥奇金锑矿山）生产经营稳定，在建项目按计划推进，并尽早投产，增强公司盈利能力，并进一步加强落实安全环保管理工作，执行并落实国家安全环保政策，强化培训提升员工素质，塑造公司的企业文化，确保公司圆满完成2023年的各项工作目标。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
西藏华钰矿业股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料
议案二 关于《西藏华钰矿业股份有限公司
2022年年度报告》及摘要的议案
各位股东及股东代表：
《西藏华钰矿业股份有限公司2022年年度报告》及摘要已经公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见附件三。《西藏华钰矿业股份有限公司2022年年度报告》及摘要已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊载披露，现提请各位股东及股东代表审议。
附件三：《西藏华钰矿业股份有限公司2022年年度报告摘要》
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
西藏华钰矿业股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料附件三
公司代码：601020 公司简称：华钰矿业债券代码：113027 债券简称：华钰转债
西藏华钰矿业股份有限公司
2022年年度报告摘要
二零二三年四月
西藏华钰矿业股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料
第一节 重要提示1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确
性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案根据公司未来投资计划，结合目前经营情况、资金状况，2022年度公司利润分配方案为：2022年度拟不派发现金红利、不送红股，拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股。以公司截至2023年3月31日总股本562,330,466股计算，共计转增224,932,186股，转增后公司总股本将增加为787,262,652股。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变化的，公司拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额及转增股本总数。该分配方案，已经第四届董事会第十六次会议审议通过，并提交公司2022年年度股东大会审议。
第二节 公司基本情况1 公司简介
| 公司股票简况 | ||||
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上海证券交易所 | 华钰矿业 | 601020 | 华钰矿业 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 孙艳春 | 袁莉 |
| 办公地址 | 西藏拉萨经济技术开发区格桑路华钰大厦 | 西藏拉萨经济技术开发区格桑路华钰大厦 |
| 电话 | 010-64937589 | 010-64937589 |
| 电子信箱 | sunyc@huayumining.com | yuanl@huayumining.com |
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2 报告期公司主要业务简介
1、公司经营模式
——资源储备模式：公司通过勘探、并购、参股等多种方式获得矿产资源。公司坚持资源优先战略，明确矿产资源是企业生存和发展的基础；公司重视勘探工作，每年勘探投入占公司净利润的10%左右，确保了资源的低成本和可持续性发展；同时公司积极拓展国内和海外矿产项目，通过并购方式增储扩能，增加贵金属和有色金属矿产的资源储备，为公司可持续发展提供坚实基础。——采购模式：公司实行计划采购模式。根据生产经营计划制定采购方案，严格按《采购管理制度》执行，对采购物品实行先询价、比质，再筛选、确定供应商。对重大设备和大宗原材料采购以招标的方式，在确保质量、价格、服务的条件下，选择最佳供应商作为合作伙伴。
——生产模式：公司生产分采掘和选矿两大环节，其中采掘业务采用外包形式组织生产，选矿业务采用自营形式组织生产。公司每年年初，参照市场、矿山实际和上一年度生产经营情况，制定本年度生产经营计划，包括年度采掘计划和年度选矿计划。
——采掘业务：年初，公司根据矿山的实际生产情况、勘探报告书和地质储量报告编制采掘计划，确定年度采掘工作量及品位等指标。同时根据上一年度合同执行情况，材料价格变动情况及税率调整情况等，及时调整外包采掘施工合同单价及其它相应约束条款。
——选矿业务：根据年度编制的采矿计划，结合历年生产数据，制定相应的选矿计划及生产指标。——销售模式：自有矿销售：公司采用以产定销、全产全销的产销模式，其中铅、锌、锑以上海有色网的价格为定价依据，白银以中国白银网的价格为定价依据，铜以上海期货交易所的价格为定价依据，黄金以伦敦金属交易所的价格为定价依据。国内销售端：将精矿产品销售给长期合作的下游冶炼厂和贸易企业；国外销售端：将金锭主要销往国外客户端，部分黄金精矿产品销往国内，锑精矿产品主要销往国内客户端。
——贸易业务：根据全年的资金安排和营收目标制定全年的贸易业务计划，每月以实际采购数量进行相应调整。主要产品为上海期货交易所可交割的有色精炼金属产品，包括铅、锌、铜、镍、白银等，定价以上海期货交易所以及上海有色网的价格为依据，客户为大型冶炼厂和贸易商。
2、公司的业务情况
1）业务范围
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——公司主要从事有色金属勘探、采矿、选矿及贸易业务，主营产品包括铅、锌、铜、锑、银、黄金等。公司国内拥有扎西康和拉屋2座生产型矿山，国外拥有塔金1个生产型矿山项目；同时拥有1个国内采矿权项目（泥堡项目）和1个海外采矿权项目（埃塞俄比亚项目），目前均处于建设期；公司拥有4个详查探矿权项目，其中3个探矿权转采矿权手续正在办理中。2）国内业务拓展2020年4月8日，经公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过，公司与广西地润签署股权转让协议，以50,000万元对价收购亚太矿业40%股份。目前，亚太矿业拥有一宗采矿权：贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿采矿权；一宗探矿权：
贵州省兴仁县泥堡南金矿详查探矿权；亚太矿业黄金资源储量为59.14金属吨。公司收购亚太矿业股权是实现稀贵金属拓展战略目标，进一步增加优质黄金资源储量，提升综合盈利能力，实现可持续发展的举措。
目前，该项目已完成泥堡金矿采矿权延续登记，并完成亚太矿业公司治理层选举换届工作。各项开发建设前期工程进展顺利，项目先后完成资源储量核实报告及评审、“三合一”环境影响报告、尾矿库及堆浸场项目备案、社会稳定风险评估、水土保持方案报告、项目用地规划等，其他工作按计划正常推进。
3）海外业务拓展
——“塔铝金业”项目于2022年4月竣工试生产，2022年7月正式投产，目前处于产能爬坡阶段。项目达产后年处理矿石量为150万吨，年产锑1.6万金属吨、金锭2.2金属吨，将显著提升公司的盈利能力及抗风险能力，对公司在塔吉克斯坦未来获取优质矿产项目具有重要意义，为公司在塔吉克斯坦的持续、良好发展打下坚实的基础。塔铝金业项目，为公司在海外发展迈出了重要的一步，增强了公司海外拓展的能力。
随着国家“一带一路”政策在中亚地区的推进，公司将加强同沿线国家及中亚地区矿产资源与技术领域的合作。公司将紧跟国家发展战略，以塔铝金业公司为依托，继续开发有潜力的海外矿业项目，同时优先发展金银铜铅锌锑等优势矿种，进一步提高公司抗风险能力及盈利能力。
——2019年6月28日，公司全资公司丝路资源投资有限公司与提格雷埃塞俄比亚控股公司、提格雷资源私人有限公司签订了《股权买卖协议》及《合资经营合同》，丝路资源以120万美元对价收购提格雷资源私人有限公司70%股权，后续将与其他股东方共同经营提格雷资源私人有限公司。目前，提格雷资源私人有限公司拥有两份矿产使用权证（采矿权证）：
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Da Tambuk和Mato Bula使用权证，可控黄金资源储量为9.475金属吨。2022年度，埃塞俄比亚金矿项目，受宏观环境及当地政治环境影响，致使项目未能动工，目前项目各项证照包括环评工作均已完成并取得了政府批文，矿区附近现拥有简易办公场所，当地政治环境已得到缓解，计划今年适时启动项目相关建设工作。根据战略规划，公司将持续在国内外寻找矿业项目投资机会。公司将立足西藏，面向西部地区，重点寻找内蒙古、新疆、云南、贵州和广西等区域的矿业投资机会，项目所处阶段涵盖探矿权、采矿权及在产项目，主要矿种为贵金属和有色金属。海外投资重点为国家“一带一路”政策沿线的贵金属矿山项目，公司已完成塔吉克斯坦的塔铝金业项目及埃塞俄比亚的提格雷项目并购，目前塔铝金业项目已正式投产；提格雷项目计划适时启动建设工作。公司将确保国内国外项目建设人力、物力和财力的稳定供给，实现公司阶段性战略目标，提升公司经营业绩。铅：随着2020年全球经济下行，中断铅精矿增产进程；2021年全球矿山逐步恢复生产，但宏观环境导致劳动力不足，叠加矿山事故、矿石品位下降、能源接续困难等问题，困扰矿企正常生产；2022年Glencore、South 33、Teck、Newmout、Sierra Metals、MMG等矿企产量同比降幅明显，虽有Vedanta、Nexa、Lundin、Hecla、Americas Gold and Silver等矿企新建及扩建矿山项目释放增量，但生产进度不及预期，2022年全球铅精矿产量持续下降。根据安泰科统计数据，2022年全球铅精矿产量同比下降1.7%至448.5万吨，2020-2022年平均增长率为0.1%；除中国之外的海外铅精矿产量同比下降2.2%至254.1万吨，2020-2022年平均增长率为0.2%。
全球铅精矿市场供求平衡（万吨）
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | |
| 产量 | 447.4 | 456.2 | 448.5 | 457.0 | 464.0 |
| 需求量 | 459.9 | 455.3 | 448.1 | 456.2 | 460.0 |
| 平衡 | -12.5 | 0.9 | 0.4 | 0.8 | 4.0 |
数据来源：ILZSG，安泰科据安泰科统计，2023-2024年中国新建及扩建项目产能约有8万吨左右，并考虑在新增产能释放进度、在产矿山产量波动，2023年产量增量不足2万吨。同期，海外铅精矿供应过剩量减少，以及铅价沪伦比值对铅精矿进口的抑制，铅精矿进口量也难有明显增长，铅精矿供应仍维持偏紧局面。
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中国铅精矿市场供求平衡（万吨）
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | |
| 产量 | 194.2 | 196.6 | 194.4 | 197.0 | 200.0 |
| 净进口量 | 88.5 | 92.8 | 94.0 | 97.0 | 99.0 |
| 需求量 | 290.3 | 288.1 | 294.6 | 296.3 | 297.0 |
| 供需平衡 | -7.7 | 1.3 | -6.2 | -2.3 | 2.0 |
数据来源：ILZSG，安泰科全球范围内，铅消费主要集中在铅酸电池、铅材、颜料、铅弹等领域，据ILZSG公布数据经安泰科修正测算，2022 年全球铅消费量为1,236.0万吨，同比增长0.3%，2020-2022年年均增长率为2.5%。其中，除中国之外的海外铅消费同比下降0.1%至725.5万吨，2020-2022年年均增长率为3.3%。
锌：2020年以来，海外新建矿山项目建设及投产步伐受到持续干扰，产量增量屡屡低于预期。2022年国内外在产矿山因资源恶化（资源枯竭或品位下降）持续减产，加之经济下行、俄乌冲突等进一步干扰矿山生产和项目进展，2022年锌精矿产量增幅较年初预期水平大幅下降。随着多数新建矿山项目在2023年释放产量，原料供应延续宽松局面。2024年国内外多家冶炼厂扩产，原料需求大幅增加，原料供应逐步转向紧平衡。
全球锌精矿市场供求平衡（万吨）
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | |
| 产量 | 1,260.8 | 1,315.8 | 1,292.4 | 1,325.0 | 1,323.0 |
| 需求量 | 1,294.2 | 1,300.5 | 1,258.0 | 1,284.1 | 1,331.6 |
| 平衡 | -33.4 | 15.3 | 34.3 | 40.9 | -8.6 |
数据来源：ILZSG，安泰科
安泰科评估，2019年，虽然全球原料陷入短缺，但得益于较高的进口量，中国锌精矿保持了供应过剩，过剩量在17.5万吨；2020年过剩量将扩大至18.5万吨；2021年由于精矿进口量下滑，过剩量收窄至8.4万吨；2022年中国进口锌精矿量有望创历史新高，依然维持过剩格局，过剩量为24.4万吨；预计2023-2024年，全球锌精矿供需由宽松转为短缺，中国锌精矿供需由宽松转为紧平衡。
中国锌精矿市场供求平衡（万吨）
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
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| 产量 | 405.8 | 413.6 | 405.4 | 410.0 | 428.0 |
| 净进口量 | 184.6 | 176.8 | 199.3 | 200.0 | 170.0 |
| 需求量 | 571.9 | 582.0 | 580.3 | 584.1 | 600.0 |
| 供需平衡 | 18.5 | 8.4 | 24.4 | 25.9 | -2.0 |
数据来源：ILZSG，安泰科整体来看，多个经济体的PMI数据在2022年持续恶化，从扩张区间降至收缩区间。据ILZSG 统计，并经安泰科修正，2022年全球精锌总消费1,382.8万吨，同比减少31.6万吨或2.3%。其中海外地区消费731.3万吨，增加2.3万吨或0.3%。
铜：铜是重要有色金属之一，用途广泛。铜具有良好的导电性和导热性，终端需求领域主要为建筑、基础设施、工业、交通运输及电力设备。2022年影响铜价的因素主要集中在美联储货币 政策，俄乌冲突下加剧的能源危机和国内公共卫生事件以及国内需求端的刺激政策，整体铜价呈 现V型。1-3月全球流动性仍然泛滥，叠加俄乌冲突，铜价一路上行。从四月下旬开始，欧洲能源危机持续引起衰退预期逐渐增强，美联储激进加息，资金流动收紧，国内经济预期转弱，铜价进入下行通道。8-9月美联储提高加息上限超市场预期，叠加欧洲经济衰退预期加强，外盘铜价弱势震荡，国内受人民币大幅贬值影响叠加现货偏紧，国内铜价震荡反弹。10-12月份美国加息影响边际弱化，预期加息节奏放缓，欧洲高通胀缓解经济触底反弹，国内政策优化，宏观利好共振，铜价震荡上行。锑：报告期内，受地缘政治及原料供应偏紧支撑，锑市场价格总体呈现快速上涨后逐渐回落的运行态势。2022年国内锑锭（99.65%）平均报价为79,110元/吨，同比上升21.87%；三氧化二锑（99.5%）平均报价为69,514元/吨，同比上升19.02%。据海关统计数据显示，全年锑品出口量为53,394.2吨，同比下降10.9%。其中，全年氧化锑出口量为40,277.1吨，同比下降15.9%，主要销往美国、印度、韩国、日本等国家和中国台湾地区。从锑下游领域生产统计数据来看，2022年化学纤维、合成纤维、合成橡胶、塑料制品产量小幅下降，家用电冰箱产量同比下降3.6%，房间空调产量同比增长1.8%，太阳能光伏电池产量同比增长
47.8%。
黄金：据中国黄金协会最新统计数据显示：2022年，国内原料黄金产量为372.048吨，与2021年同期相比增产43.065吨，同比增长13.09%，其中，黄金矿产金完成295.423吨，有色副产金完成76.625吨。另外，2022年进口原料产金125.784吨，同比增长9.78%，若
西藏华钰矿业股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料加上这部分进口原料产金，全国共生产黄金497.832吨，同比增长12.24%。2022年，全国黄金消费量1,001.74吨，与2021年同期相比下降10.63%。其中：黄金首饰654.32吨，同比下降8.01%；金条及金币258.94吨，同比下降17.23%；工业及其他用金88.48吨，同比下降8.55%。2022年，在地缘政治危机、世界经济放缓、通货膨胀加剧等因素支撑下，黄金价格处于历史较高水平，伦敦现货黄金年平均价格为1,800.09美元/盎司，较2021年同期的1,798.61美元/盎司上升0.08%，基本持平。2022年，上海黄金交易所Au9999黄金全年加权平均价格为390.58元/克，较2021年同期的373.66元/克上升4.53%。主要受人民币汇率影响，国内黄金价格较国际黄金价格更为坚挺。
2022年，全球央行外汇储备多元化成大趋势，继续维持对黄金的净买入。中国人民银行于11月、12月连续增持黄金，合计增储62.21吨，截至2022年底，我国黄金储备达到2,010.53吨。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
| 2022年 | 2021年 | 本年比上年 增减(%) | 2020年 | |
| 总资产 | 5,329,613,228.27 | 5,001,676,851.71 | 6.56 | 4,914,793,515.33 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,856,529,382.41 | 2,680,009,325.69 | 6.59 | 2,516,285,131.90 |
| 营业收入 | 564,223,352.33 | 1,408,261,710.69 | -59.93 | 2,378,942,506.55 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 149,689,596.67 | 150,648,874.60 | -0.64 | 72,380,454.50 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 170,695,063.37 | 133,055,018.72 | 28.29 | 68,966,288.87 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 275,527,585.25 | 259,326,113.15 | 6.25 | 543,397,713.82 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.43 | 4.63 | 增加0.8个百分点 | 3.16 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.27 | 0.27 | 0 | 0.14 |
| 稀释每股收 | 0.27 | 0.27 | 0 | 0.14 |
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益（元／股）
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 第一季度 （1-3月份） | 第二季度 （4-6月份） | 第三季度 （7-9月份） | 第四季度 （10-12月份） | |
| 营业收入 | 88,554,215.53 | 164,224,603.71 | 299,587,845.56 | 11,856,687.53 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -3,878,400.90 | 52,364,064.96 | 92,632,980.15 | 8,570,952.46 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | -3,750,518.90 | 56,337,055.97 | 96,032,255.07 | 22,076,271.23 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 31,687,549.11 | 75,215,575.77 | 53,358,828.55 | 115,265,631.82 |
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
| 截至报告期末普通股股东总数（户） | 42,890 | ||||||
| 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） | 37,938 | ||||||
| 截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） | 0 | ||||||
| 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） | 0 | ||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件的股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | 股东 性质 | |
| 股份 状态 | 数量 | ||||||
| 西藏道衡投资有限 | 0 | 91,482,629 | 16.27 | 质押 | 48,892,000 | 境内 | |
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| 公司 | 非国有法人 | ||||||
| 青海西部稀贵金属有限公司 | 0 | 58,401,660 | 10.39 | 无 | 境内非国有法人 | ||
| 西藏博实创业投资有限公司 | 0 | 10,045,342 | 1.79 | 质押 | 10,000,000 | 境内非国有法人 | |
| 朱平波 | 3,990,000 | 9,090,000 | 1.62 | 无 | 未知 | ||
| 上海珺容资产管理有限公司－珺容魔法师二号私募证券投资基金 | 5,350,000 | 5,350,000 | 0.95 | 无 | 未知 | ||
| 青海西部资源有限公司 | -5,000,400 | 4,999,600 | 0.89 | 无 | 境内非国有法人 | ||
| 关峰 | 2,054,910 | 3,984,500 | 0.71 | 无 | 未知 | ||
| 招商证券股份有限公司－建信中小盘先锋股票型证券投资基金 | 2,860,000 | 2,860,000 | 0.51 | 无 | 未知 | ||
| 季秀珍 | 2,800,000 | 2,800,000 | 0.50 | 无 | 未知 | ||
| 李继东 | -123,600 | 2,522,600 | 0.45 | 无 | 未知 | ||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 青海西部稀贵金属有限公司和青海西部资源有限公司控股股东均为青海宏发矿业有限责任公司。未发现其他股东存在关联关系和一致行动的情况。 | ||||||
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | 不适用 | ||||||
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
□适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
√适用 □不适用
5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况
单位:元 币种:人民币
| 债券名称 | 简称 | 代码 | 到期日 | 债券余额 | 利率（%） |
| 西藏华钰矿业股份有限公司可转换公司债券 | 华钰转债 | 113027 | 2025-06-13 | 238,640,000 | 1.50 |
报告期内债券的付息兑付情况
| 债券名称 | 付息兑付情况的说明 |
| 华钰转债 | 公司已于2020年6月15日支付自2019年6月14日至2020年6月13日期间的利息。具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊载的相关公告（公告 |
西藏华钰矿业股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料
| 编号：临2020-043号）。 | |
| 华钰转债 | 公司已于2021年6月15日支付自2020年6月14日至2021年6月13日期间的利息。具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊载的相关公告（公告编号：临2021-050号）。 |
| 华钰转债 | 公司已于2022年6月14日支付自2021年6月14日至2022年6月13日期间的利息。具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊载的相关公告（公告编号：临2022-050号）。 |
报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况
□适用 √不适用
5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 主要指标 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减（%） |
| 资产负债率（%） | 34.52 | 33.35 | 1.18 |
| 扣除非经常性损益后净利润 | 170,695,063.37 | 133,055,018.72 | 28.29 |
| EBITDA全部债务比 | 0.21 | 0.19 | 10.27 |
| 利息保障倍数 | 3.48 | 5.22 | -33.41 |
第三节 重要事项1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现销售收入5.64亿元，同比减少59.93%。实现合并净利润1.34亿元，同比减少0.42%，其中，归属于上市公司股东净利润1.50亿元，同比减少0.64%。2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
西藏华钰矿业股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料
议案三 关于《西藏华钰矿业股份有限公司2022年度
财务报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2022年度的经营情况和财务状况，公司经营管理层编制了《西藏华钰矿业股份有限公司2022年度财务报告》，具体详见附件四。该议案已经公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
附件四：《西藏华钰矿业股份有限公司2022年度财务报告》
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
西藏华钰矿业股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料附件四
西藏华钰矿业股份有限公司
2022年度财务报告
各位股东及股东代表：
公司2022年度财务报告已按照《企业会计准则》及相关规定编制，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了信会师报字[2023]第ZB10851号审计报告。2022年度公司实现营业收入564,223,352.33元，较上年减少59.93%；归属于上市公司股东的净利润149,689,596.67元，较上年减少0.64%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润170,695,063.37元，较上年增长28.29%。
《西藏华钰矿业股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2023]第ZB10851号）已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊载披露。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
议案四 关于西藏华钰矿业股份有限公司
2023年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2023年度生产经营发展计划确定的经营目标，结合行业发展状况、市场竞争格局等因素对公司的影响，基于对2023年基本宏观经济形势的分析判断，编制公司2023年度财务预算，具体方案如下：
一、预算编制基础
1、本预算报告是公司本着谨慎性原则，结合市场情况和业务拓展计划在充分考虑以下假设前提下，依据2023年度公司经营指标编制。
2、本预算包括公司及下属的子公司。
二、基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4、公司所处市场环境、主要产品和原材料的市场价格和供求关系不发生重
大变化；
5、公司业务模式无重大变化；
6、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策将在正常范围内波动；
7、公司现行的组织结构无重大变化，公司能正常运行；
8、无其他不可抗拒力及不可遇见因素造成的重大不利影响。
三、2023年度预算编制依据及预算数据
1、生产技术指标：铅锌铜矿计划采矿量64.17万吨，处理量64.17万吨；锑金矿年初库存12.16万吨，计划采矿量127.57万吨，处理量139.73万吨。
2、2023年度期间费用依据2022年度实际支出情况及2023年度业务量的增减变化情况进行预算。
2023年利润预算表
| 单位：万元 币种：人民币 | |||
| 序号 | 项 目 | 金额 | |
| 1 | 营业收入 | 140,230.91 | |
| 2 | 营业成本 | 77,015.47 | |
| 3 | 利润总额 | 30,130.22 | |
| 4 | 归属于母公司所有者的净利润 | 20,436.30 |
四、特别提示
公司上述财务预算不代表公司2023年度盈利预测，更不代表对投资者的承诺。预算数据能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况，以及本议案中重要假设前提的实现，公司管理团队的努力等诸多因素。基于前述不确定因素，财务预算方案存在较大的不确定性，敬请注意。该议案已经公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
议案五 关于西藏华钰矿业股份有限公司
2022年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2022年度财务决算如下：
一、2022 年度财务报告审计情况
公司2022年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见为，华钰矿业的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华钰矿业2022年12月31日的财务状况以及 2022年度的经营成果及现金流量。
二、2022 年度公司主要财务数据
| 单位：元 币种：人民币 | |||
| 主要会计数据 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减 |
| 营业收入 | 564,223,352.33 | 1,408,261,710.69 | -59.93% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 149,689,596.67 | 150,648,874.60 | -0.64% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 170,695,063.37 | 133,055,018.72 | 28.29% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 275,527,585.25 | 259,326,113.15 | 6.25% |
| 2022年末 | 2021年末 | 本期末比上年同期末增减 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,856,529,382.41 | 2,680,009,325.69 | 6.59% |
| 总资产 | 5,329,613,228.27 | 5,001,676,851.71 | 6.56% |
三、2022 年度财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）财务状况
2022年末，公司资产总额53.30亿元，负债总额18.40亿元，所有者权益
34.90亿元，资产负债率34.52%。
与去年同期相比，公司资产总额增加了3.28亿元，增幅6.56%，负债总额增加了1.72亿元，增幅10.32%；所有者权益增加了1.56亿元，增幅4.67%；资产负债率基本持平。
（二）经营成果
2022年，公司实现营业收入5.64亿元，利润总额1.47亿元，净利润 1.34亿元,基本每股收益为 0.27元。
与去年同期相比，营业收入减少8.44亿元，降低59.93%；利润总额减少0.21亿元，降低12.45%；净利润减少0.006亿元，降低0.42%。基本每股收益与上期持平。
（三）现金流量
2022年，经营活动产生的现金流量净额2.76亿元，投资活动产生的现金流量净额-2.93亿元，筹资活动产生的现金流量净额0.50亿元。
2022年，经营活动产生的现金流量净额同期增加了0.16亿元，投资活动产生的现金流量净额同期减少0.82亿元，筹资活动产生的现金流量净额同期增加了0.52亿元。
该议案已经公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
议案六 关于西藏华钰矿业股份有限公司
2022年度利润分配方案的议案各位股东及股东代表：
公司董事会结合有色金属行业特点及公司未来发展战略规划，为进一步增加公司长期战略资源黄金等稀贵金属储量，增强公司的核心竞争力和持续发展能力，公司一直在积极推进稀贵金属项目的收购和已收购项目的建设工作。2017年12月，收购塔吉克铝业持有的“塔铝金业”公司50%股权，公司可控资源量锑26.46万金属吨、黄金49.90金属吨。2019年6月28日，公司全资子公司丝路资源投资有限公司收购埃塞提格雷资源私人有限公司70%股权，可控资源量黄金9.475金属吨。2020年4月8日，收购贵州亚太矿业有限公司40%股权，亚太矿业可控资源量黄金59.14金属吨。2018年至今，公司为支持海外战略项目“塔铝金业”的开发建设，已累计向其支付借款10,007.74万美元。目前，塔铝金业项目已竣工投产。根据可研报告设计产能，项目达产后年处理矿石量150万吨，年产锑1.6万金属吨、黄金
2.2金属吨，将显著提升公司的盈利能力和抗风险能力。该项目的投产对公司在塔吉克斯坦未来获取优质矿产项目具有重要意义，为公司在塔吉克斯坦持续、良好发展打下了坚实的基础,并在海外发展迈出了重要的一步，增强了公司海外拓展的能力。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为149,689,596.67元。母公司2022年度实现净利润为165,345,132.00元，提取10%法定盈余公积金16,534,513.20元后，母公司2022年度实现可供股东分配的利润148,810,618.80元，加上年初未分配利润630,321,033.05元，扣除2022年分配的现金股利0元,截至2022年末公司累计未分配利润为779,131,651.85元。
根据公司目前的经营情况，为保证公司其他项目顺利竣工，确保公司健康、可持续发展，更好地维护公司及全体股东的长远利益，公司2022年度拟不派发
现金红利、不送红股。
此外，公司塔金项目于2022年7月份正式投产，达产后公司经营业绩将有大幅增加，未来两三年随着新建项目柯月及泥堡项目的相继投产见效，目前股本规模与业绩增长不相匹配，因此经充分考虑公司长远发展与股本适当扩张的需求，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数转增股本。本次资本公积转增股本方案如下：2022年度，公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股。截至2023年3月31日，公司总股本562,330,466股，以此计算合计转增224,932,186股，本次转增后，公司总股本为787,262,652股。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额，并将另行公告具体调整情况。
具体内容详见公司于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊载披露的《西藏华钰矿业股份有限公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。
该议案已经公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
议案七 关于西藏华钰矿业股份有限公司
聘请2023年度审计机构的议案各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）具有从事证券业务资质及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，立信在为公司提供2022年度审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司委托的各项工作，公司拟续聘立信为公司提供2023年度财务审计和内部控制审计服务，聘期为一年，并提请股东大会授权董事长根据公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项，主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
具体内容详见公司于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊载披露的《西藏华钰矿业股份有限公司关于续聘2023年度审计机构的公告》。
该议案已经公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
议案八 关于西藏华钰矿业股份有限公司
修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等相关法律法规的要求，为进一步规范公司治理，公司修订了《公司章程》中相关条款，并且公司可转换债券进入转股期后，注册资本和总股本发生变更，截至2022年12月31日，总股本变为562,325,065股，公司拟对公司注册资本进行变更，同时根据《上海证券交易所股票上市规则》要求增加董事会审议重大交易类别部分条款。具体修订情况如下：
| 修订前《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| 第六条 公司注册资本为555,312,548元人民币。 | 第六条 公司注册资本为562,325,065元人民币。 |
| 第二十条 公司股份总数为 555,312,548股，全部为人民币普通股。 | 第二十条 公司股份总数为 562,325,065股，全部为人民币普通股。 |
| 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； … … （九）在股东大会审批权限范围之外，审议达到下列标准之一的交易（含购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠 | 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； … … （九）在股东大会审批权限范围之外，审议达到下列标准之一的交易（含购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠 |
| 资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目。前述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。提供担保除外）： 1.交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； … … 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目。前述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。提供担保除外）： 1.交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； … … 6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 |
除上述变更条款外，《公司章程》其他条款未发生变更。具体内容详见附件五，该议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，修订后的《西藏华钰矿业股份有限公司章程（2023年4月修订）》已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊载披露，现提请各位股东及股东代
表审议，并提请2022年年度股东大会授权公司董事会办公室办理本次工商登记变更等相关事宜。
附件五：《西藏华钰矿业股份有限公司章程》
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
附件五
西藏华钰矿业股份有限公司
章 程
二〇二三年四月
目录
第一章 总则 ...... 60
第二章 经营宗旨和范围 ...... 61
第三章 股份 ...... 61
第一节 股份发行 ...... 61
第二节 股份增减和回购 ...... 62
第三节 股份转让 ...... 63
第四章 股东和股东大会 ...... 64
第一节 股东 ...... 64
第二节 股东大会的一般规定 ...... 66
第三节 股东大会的召集 ...... 70
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 71
第五节 股东大会的召开 ...... 73
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 75
第五章 董事会 ...... 79
第一节 董事 ...... 79
第二节 董事会 ...... 82
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 87
第七章 监事会 ...... 89
第一节 监事 ...... 89
第二节 监事会 ...... 90
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 91
第一节 财务会计制度 ...... 91
第二节 利润分配 ...... 92
第三节 内部审计 ...... 95
第四节 会计师事务所的聘任 ...... 95
第九章 通知、公告和报告 ...... 95
第一节 通 知 ...... 95
第二节 公 告 ...... 96
第三节 报 告 ...... 96
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 96
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 96
第二节 解散和清算 ...... 97
第十一章 修改章程 ...... 99
第十二章 附则 ...... 100
第一章 总则
第一条 为维护西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司以整体变更的方式设立，经西藏拉萨经济技术开发区市场监督管理局注册登记，取得《营业执照》，营业执照号：91540091741900655B。第三条 公司于2016年2月6日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股52,000,000股，于2016年3月16日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：西藏华钰矿业股份有限公司。
英文全称：Tibet Huayu Mining Co. Ltd.
第五条 公司住所：拉萨市经济开发区格桑路
邮政编码：850000
第六条 公司注册资本为562,325,065元人民币。
第七条 公司的营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：安全环保，高效进取，金言钰质，和谐共荣。第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：铜、锌多金属矿开采；铅矿、锌多金属矿开采；铅锌多金属矿详查；固体矿勘察；一般经营项目：
矿产品选矿、加工、销售；有色金属贸易；矿山设备销售；矿产信息咨询服务；选矿试验；实验器材；化工产品（不含危化品）；建材贸易；房屋租赁。
第三章 股份
第一节 股份发行第十五条 公司的股份采取股票的形式。第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人、认购股份数量、持股比例、出资方式和出资时间为：
| 序号 | 发起人的姓名或名称 | 认购的股份数（万股） | 持股比例（%） | 出资时间 | 出资方式 |
| 1 | 西藏道衡投资有限公司 | 10200 | 51 | 净资产 | |
| 2 | 北京福金兴矿业投资有限公司 | 6000 | 30 | 净资产 | |
| 3 | 北京华迪宏翔矿业投资有限公司 | 1840 | 9.2 | 净资产 | |
| 4 | 北京华迪天宇矿业投资有限公司 | 980 | 4.9 | 净资产 | |
| 5 | 青海西部资源有限公 | 980 | 4.9 | 净资产 |
| 司 | |||||
| 合计 | 20000 | 100 | -- | 净资产 | |
第二十条 公司股份总数为562,325,065股，全部为人民币普通股。第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）公开的集中交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律法规和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十六条 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。公司收购本公司股份，应当根据法律、法规或政府监管机构规定的方式进行。第二十七条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以按照章程的规定或股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5％以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
社保保障基金、企业年金、保险资金、公募基金的管理机构和国家金融监督管理机构依法监督的其他投资主体等机构投资者，通过行使表决权、质询权、建议权等相关股东权利，合理参与公司治理，通过推荐董事、监事人选，监督董事、监事履职情况等途径，在上市公司治理中发挥积极作用。第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1％以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
董事会、监事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议公司购买、出售重大资产（该购买、出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）、无论交易标的是否相关，涉及的资产总额（同时存在账面值或评估值的，以高者为准）或成交金额在连续12个月内经累计计算（已履行过相关股东大会或董事会审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围）超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；
（十四）审议达到下列标准之一的交易（提供担保、财务资助除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本规则前款第（十四）项第4条或者第6条标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他担保。
除上述规定外，公司的其他对外担保事项应当经董事会批准，取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
公司控股子公司的对外担保，需经公司控股子公司董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东大会比照《公司章程》和相关议事规则规定的相关权限进行审议。公司控股子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东大会审议该担保议案并派员参加股东会。
第四十四条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）本所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十七条 公司召开股东大会的地点为：拉萨市经济开发区格桑路西藏华钰矿业股份有限公司会议室。经董事会同意并事先通知，股东大会也可以在其他地点召开。
股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式进行。股东通过网络投票方式参加股东大会的，视为出席。
第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向中国证券监督管理委员会西藏监管局（以下简称：“西藏证监局”）和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向西藏证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算前述起始期限时，不包括会议召开当日。第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会釆用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向西藏证监局及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司购买、出售或以其他形式处置重大资产涉及的资产总额或成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）担保金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当充分听取中小投资者意见，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序是：在股东大会对关联交易进行表决时，关联股东应按有关规定回避表决，其持股数不应计入有效表决总数。会议主持人应当要求关联股东回避；如会议主持人需要回避的，会议主持人应主动回避，出席会议股东、无关联关系董事及监事均有权要求会议主持人回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。如因关联股东回避导致关联交易议案无法表决，则该议案不在本次股东大会上进行表决，公司应当在股东大会决议及会议记录中作出详细记载。第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举两名及以上的董事或监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人的提名权限和程序如下：董事会有权提名董事候选人，监事会有权提名非职工代表监事候选人，董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人。董事会向股东大会提名董事候选
人的，应以董事会决议作出；监事会向股东大会提名监事候选人的，应以监事会决议作出；欲提名董事、监事候选人的股东应在股东大会召开15日以前向董事会提交书面提案，提案除应符合公司章程的有关规定外，还应附有被提名候选人的身份证明、简历和基本情况说明等资料。如果需要，董事会可以要求提案股东所提供的上述资料经过公证。如公司适用累积投票制，股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事会必需置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过之日就任。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在12个月内仍然有效。但属于保密内容的义务，在该内容成为公开信息前一直有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。第一百〇八条 独立董事应当充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第二节 董事会
第一百〇九条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十条 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，独立董事中至少包括一名会计专业人士。
公司设董事长1人，由全体董事过半数选举产生。
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）在股东大会审批权限范围之外，审议达到下列标准之一的交易（含购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目。前述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。提供担保除外）：
1.交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
5交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一百一十四条 董事会在股东大会审批范围外，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，具体如下：
（1）可根据公司生产经营的实际情况，决定连续十二个月内购买、出售或以其他形式处置公司重大资产不足公司最近一期经审计总资产30%的事项（交易金额符合本章程第一百一十一条的规定）； （2）审议批准股东大会审批权限外的对外投资（交易金额符合本章程第一百一十一条的规定）； （3）决定一年内不足公司最近一期经审计净资产50%以上的委托理财（交易金额符合本章程第一百一十一条的规定）；
（4）审议批准第四十三条规定之外的担保事项；
（5）决定一年内不足公司最近一期经审计净资产50%以上的资产抵押（交易金额符合本章程第一百一十一条的规定）； （6）决定一年内公司最近一期未同时满足经审计净资产5％以上且交易金额在3000万元以上的关联交易（交易金额符合本章程第一百一十一条的规定）。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十五条 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事，并提供足够的资料。
两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审核该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第一百一十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮件等；通知时限为：临时董事会召开2日前通知。
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
当董事会表决出现赞成票与反对票相同而无法形成决议时，董事会应提议召开临时股东大会，将提案提交临时股东大会进行表决。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十四条 董事会决议表决方式为：投票表决。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用网络通讯或其他通讯方式进行并以传真方式或其他书面方式作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10年。第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百二十八条 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当交董事会审议决定。
专门委员会成员均由3名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事2人，并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士。
第一百二十九条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。
第一百三十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第一百三十一条 提名委员会的主要职责包括：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人选进行审核并提出建议。
第一百三十二条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策和方案。
第一百三十三条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名、财务负责人1名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十五条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十七条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百三十八条 总经理对董事会负责，通过总经理办公会行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百四十二条 公司副总经理、财务负责人由总经理提请董事会聘任和解聘。副总经理在总经理的统一领导下开展工作。副总经理、财务负责人的职权由总经理根据工作需要合理确定。第一百四十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书应制定董事会秘书工作细则，报董事会批准后实施。董事会秘书
工作细则应包括董事会秘书任职资格、聘任程序、权力职责以及董事会认为必要的其他事项。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。
董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十五条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十七条 非职工代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由职工代表大会选举产生。监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成（其中1名为职工代表监事），监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。
第一百五十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，并应当向董事会通报或者股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。
第一百五十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十六条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。
第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2
个月内向西藏证监局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向西藏证监局和上海证券交易报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25％。
第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十六条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公
司利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，优先采用现金分红方式进行利润分配。董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策:
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4．公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时回复中小股东关心的问题。
（三）现金分红的条件和比例
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司每年应当以现金形式分红；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20 %。
公司董事会未作出现金利润分配预案的，公司应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（四）发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。
（五）利润分配的期间间隔
一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用
计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
（六）利润分配方案的决策机制
公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准，独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）利润分配政策的调整
1. 公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况，如公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，公司可对利润分配政策进行调整。
2. 公司根据生产经营情况、投资规划或长期发展的需要确需调整利润分配政策、调整股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相关规定，公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会以特别决议批准。
（八）不予分红或扣减分红的特殊情况
1. 当发生股东违规占用公司资金情况时，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2. 当公司股东未依法履行其公开承诺时，公司在进行利润分配时，有权扣
留该股东按其持股比例应分配的现金红利。
第三节 内部审计
第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知、公告和报告
第一节 通 知
第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送出、邮寄、传真、电子邮件等方式进行。
第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件等方式进行。
第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件等方式进行。
第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真发出的，自发出之日起第1个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件发出的，自发出之日起第1个工作日为送达日期。
第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百八十一条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第三节 报 告
第一百八十二条 公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持上市公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百〇一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百〇三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百〇四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50％以上的股东；持有股份的比例虽然不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百〇六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百〇八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百一十条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。
西藏华钰矿业股份有限公司
二〇二三年四月
议案九 关于西藏华钰矿业股份有限公司
修订公司董事会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
为了完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《西藏华钰矿业股份有限公司章程》等相关制度的规定，董事会拟修订部分董事会议事规则条款。具体修订情况如下：
| 修订前《西藏华钰矿业股份有限公司董事会议事规则》内容 | 修订后《西藏华钰矿业股份有限公司董事会议事规则》内容 |
| 第十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会审批权限范围之外，审议达到下列标准之一的交易(提供担保除外)： | 第十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会审批权限范围之外，审议达到下列标准之一的交易(提供担保除外)： |
| 1.交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 | 1.交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 |
| 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
该议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。修订后的《西藏华钰矿业股份有限公司董事会议事规则（2023年4月修订）》已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊载披露。
附件六：《西藏华钰矿业股份有限公司董事会议事规则》
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
附件六
西藏华钰矿业股份有限公司总经理工作细则
第一章 总则第一条 为了使西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”）总经理、副总经理、财务总监等经理人员的工作更加规范有序，保证公司经营管理层的科学化、规范化、制度化，提高决策与运营效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律规则及《公司章程》的有关规定，制定本工作细则。第二条 总经理是公司的日常经营活动执行机构，负责落实董事会决议有关事项。总经理办公会实行董事会领导的总经理负责制，在《公司章程》规定和董事会的授权范围内行使职权，对董事会负责。第三条 总经理等经理人员履行职权除应遵守本工作细则的规定外，还应符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本工作细则同《公司章程》或相关法律、法规、部门规章相抵触的，以《公司章程》或相关法律、法规、部门规章为准。
第二章 经理人员的职权范围
第一节 经理人员的职责第四条 公司的经理人员，包括公司的总经理、副总经理、财务总监。第五条 新任经理人员在获得任命后1个月内，应当按照上海证券交易所相关规定签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并报送上海证券交易所和公司董事会。声明与承诺事项发生重大变化的（持有本公司的股票情况除外），经理人员应当在5个交易日内更新并报送上海证券交易所和公司董事会。
经理人员应当保证声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。经理人员签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》时，应当由律师见证。董事会秘书应当督促经理人员及时签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并按上海证券交易所规定的途径和方式提
交。
第六条 公司经理人员应当遵守法律、法规和《公司章程》。忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，对公司负有忠实和勤勉义务。第七条 公司经理人员应当履行以下忠实和勤勉义务：
（一）公平对待所有股东；
（二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
（三）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；
（四）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
（五）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（六）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；
（七）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
（八）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；
（十）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（十一）法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程规定的其他忠实义务和勤勉义务。经理人员违反本条相关规定所得的收入应当归公司所有；经理人员违反本条规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八条 经理人员应当关注公司控股股东及其一致行动人质押股份情况，按规定审慎核查、评估公司控股股东及其一致行动人的高比例质押行为可能对公司控制权和生产经营稳定性、股权结构、公司治理、业绩补偿义务履行等产生的影响。
第二节 总经理职权范围
第九条 公司设总经理一名，总经理对董事会负责，履行《公司章程》规定的职权，包括：
第四节 主持公司的生产经营管理工作，根据公司董事会决议、年度经营计
划和投资方案确定具体实施方案并组织实施；第五节 拟定公司经营管理和重大投资（收购、出售资产）计划方案；第六节 决定总经理职权范围内公司重大的经营管理事项，讨论决定公司产
品开发、营销策略等与日常经营与管理相关的方向性、政策性问题；第七节 检查部署股东大会、董事会决议的执行情况和投资计划的实施；第八节 拟定公司年度财务预算方案、财务决算方案、税后利润分配方案、
弥补亏损方案、公司资产用以抵押融资的方案；第九节 拟定公司内部管理机构设置及调整方案；第十节 拟定公司基本管理制度，包括资金管理制度、财务管理制度和合同
审批制度等，审定公司具体规章制度及部门管理制度；第十一节 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理
人员；第十二节 决定无需提交股东大会和董事会审批的交易事项；第十三节 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等公司高级管
理人员；第十四节 拟定公司员工的工资和福利方案、奖惩方案、年度招聘和用工计
划；第十五节 提议召开公司董事会临时会议，提出拟提交董事会审议的工作事
项；第十六节 《公司章程》规定或董事会书面授予的其他职权。
第十条 总经理应列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第十一条 依据《公司章程》的相关规定，公司总经理负责召集和主持总经理办公会。总经理办公会是总经理行使职权的主要形式。
第三节 副总经理职权范围第十二条 公司设副总经理若干名，其中一名为常务副总经理。副总经理均对总经理负责。第十三条 经董事会或总经理授权，常务副总经理可以代表总经理负责公司日常管理工作，并负责召集和主持总经理办公会。其他副总经理按照总经理办公会决定的分工，主管相应部门或工作。
第十四条 副总经理的职权范围为：
（一） 协助总经理工作，并对总经理负责。
（二） 按照总经理办公会决定的分工，分管相应部门或工作。
（三） 在总经理办公会授权范围内，全面负责分管的各项工作，并承担相
应责任。
（四） 在分管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理
提出建议。
（五） 有权召开分管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席
人员等，并于会后将会议结果报总经理。
（六） 在总经理办公会授权范围内，批准或者审核所主管部门的业务开展，
并承担相应责任。
（七） 就公司相关重大事项，向总经理提出建议。
（八） 完成总经理交办的其他工作。
第十五条 总经理不能履行职权时，由常务副总经理代行职权；常务副总经理不能履行职责时，由常务副总经理指定一名其他经理人员代行职权的。董事会
认为必要时，可以授权常务副总经理代行总经理职权，并由常务副总经理行使相关签字审批权利。
第四节 财务总监职权范围第十六条 公司设财务总监一名，财务总监的职权范围为：
（一） 主管公司财务工作，对总经理负责。
（二） 编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划、拟定资金使用方案。
（三） 进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促公司有
关中心节约费用，提高经济效益。
（四） 建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进行经
济活动分析，提高经济效益。
（五） 从财务角度，协助总经理对重大问题作出决策，并参与重大经济事
项的研究、审查及方案的制定。
（六） 主管审批财务收支工作。
（七） 签署各类对外的会计预、决算报表，预算、财务收支计划，成本和
费用计划，信贷计划。财务专题报告等，会签公司的重大业务计划、经济合同、经济协议等。
（八） 按计划组织财务人员的业务培训和考核，涉及到财务人员的任用、
晋升、调动、奖惩由财务总监批准后报请总经理审批。
（九） 实行会计监督，支持会计人员依法履行职权，对违反国家财经法律、
法规、方针、政策、制度和有可能在经济上造成损失、浪费的行为，有权加以制止或纠正，制止或者纠正无效时，可提请总经理处理。
（十） 负责对公司财务机构的设置和会计人员的配备、会计专业职务的设
置和聘任提出方案。
（十一） 完成总经理交办的其他工作。
第三章 总经理办公会
第一节 总经理办公会制度第十七条 总经理办公会是研究和解决公司行政和经营管理方面重要问题
的会议，是总经理履行职权的主要形式。总经理办公会包括工作例会和针对专门事项召开的临时会议。
第十八条 总经理办公会一经形成决议，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会议或由保留意见为由拒绝执行或改变执行内容。 工作例会和临时会议做出的决议具有相同效力，所形成的会议纪要具有可执行性的。第十九条 参加总经理办公会的人员，应按议题准备意见，并准时参加会议。研究讨论问题时，应认真负责地提出意见和建议。与总经理办公会讨论议题有关的其他人员参加或列席会议的，应当对讨论事项预先做好准备，并根据会议主持人的要求向会议汇报，回答有关问题。第二十条 参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨论的秘密事项。
第二节 总经理办公会的召开和决议
第二十一条 总经理办公会的参加人员包括总经理、副总经理、财务中心总监等经理人员。总经理负责召集和主持总经理办公会，并可以根据会议审议的议题指定其他人员参加或列席会议，董事长或董事会的其他成员应邀可以列席总经理办公会。
第二十二条 公司总经理办公会审议总经理职权范围内的重大事项，包括：
（一）研究和决定公司日常生产经营活动中需要解决的重要事项；
（一）协调涉及多个经理人员职权范围内的重要事项；
（二）总经理职权范围内的其他重大事项；
（三）总经理认为应当上会解决的其他工作事项。
第二十三条 公司总经理办公会例会原则上每月召开1次，由总经理召集并主持。总经理因故不能履行职责时，由常务副总经理召集和主持。常务副总经理因故不能履行职责时，应指派一名其他经理人员召集和主持。
第二十四条 参加总经理办公会的总经理、副总经理等经理人员有权提出会议议题，是否列入总经理办公会审议的事项由会议主持人决定。提出会议议题时，应同时提供充分的相关材料。
总经理应指定职能部门监督落实相关会议决议事项，并向总经理报告执行情况。会议决议必须认真执行，不得擅自改变。如在实际执行中遇到问题需要改变原决定的，应当报告总经理决定是否改变原决定。第二十五条 召开总经理办公会，总经理应安排提前一天将会议通知、会议议题及有关材料送达与会的相关人员。会议通知通常应说明下列内容：
（一）会议名称；
（二）会议时间；
（三）会议地点；
（四）出席会议人员；
（五）会议审议事项。
第二十六条 总经理办公会应当有二分之一以上的经理人员现场出席时方可举行。如与会人员低于经理人员总数的二分之一，会议应当另行召开，但总经理认为有必要开会的除外。特殊情况下必须立即召开的，可通过电话会议或视频会议方式召开。
对于因故未能参加会议的应参会人员，会议结束后，主持人应指示有关人员及时向其通报会议内容。
第二十七条 应参加会议人员因故不能出席总经理办公会的，应向总经理或主持会议的其他经理人员请假；如对议题有意见或建议，可在会前书面提出。
第二十八条 总经理办公会讨论或决策实行民主讨论基础上的总经理负责制原则，并可依据具体情况分别做出如下决定：
（一）对于通过民主决策形成多数意见的议题，总经理办公会在归纳出席会议成员的多数意见后作出决议；
（二）对于经与会人员讨论认为不宜做出决议的议题，总经理可以决定搁置再议。
（三）对于必须在本次会议上做出决议，但与会成员未能达成多数一致意见的议题，总经理有最终决定权。
第二十九条 公司经理人员有权提请总经理召开总经理办公会，但应同时提出会议拟审议的议题和相关资料，是否召开总经理办公会由总经理决定。
第三十条 总经理办公会形成的决议或决策以公司文件的形式下发执行，由
总经理或总经理授权的常务副总经理签发。第三十一条 总经理或其指定的人员负责会议议题的收集及传递、会议材料的准备、会议通知、会议安排、会议记录、会议纪要或决议的整理等。会议议题经充分讨论后形成纪要或决议，会议纪要或决议由总经理或委托召集、主持会议的其他经理人员签署后下发执行，并抄报董事长。总经理办公会的会议纪要的存档时间期限为十年。第三十二条 针对总经理办公会职权范围内的突发或特定专门事项可以召开临时总经理办公会讨论决策。临时总经理办公会的参加人员由总经理根据该次临时会议所审议的议题确定。第三十三条 临时总经理办公会的召集、主持、议事及决策制度适用上述本节相关规定。
第四章 本工作细则的修改第三十四条 有下列情形之一的，须及时修改本工作细则：
（一）国家颁布并实施新的法律、法规、部门规章或规范性文件后，本工作细则的规定与前述法律、法规、部门规章或规范性文件的规范相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本工作细则的规定与《公司章程》的规定相抵触；
（三）董事会决定修改本细则。
第五章 附则第三十五条 本工作细则经公司董事会审核通过后生效，自公司正式发文之日起施行。
第三十六条 本工作细则解释权属于公司董事会。
西藏华钰矿业股份有限公司
二〇二三年四月
议案十 关于西藏华钰矿业股份有限公司2022年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表：
下面请公司监事会代表做《西藏华钰矿业股份有限公司2022年度监事会工作报告》，具体内容详见附件七。该议案已经公司第四届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
附件七：《西藏华钰矿业股份有限公司2022年度监事会工作报告》
西藏华钰矿业股份有限公司监事会
附件七
西藏华钰矿业股份有限公司
2022年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
监事会将2022年度公司监事会工作情况报告如下，请各位股东及股东代表审议。
一、 2022年监事会工作情况
2022年度，公司先后召开了第四届监事会第二次会议至第四届监事会第五次会议，共4次会议，会议均由监事会主席刘劲松先生主持，通过现场和电话通讯两种方式召开。具体会议情况如下：
1、2022年4月28日，公司召开了第四届监事会第二次会议,应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书和财务总监列席会议。会议审议通过了以下议案：
（1）关于西藏华钰矿业股份有限公司2021年度监事会工作报告的议案；
（2）关于《西藏华钰矿业股份有限公司2021年年度报告》及摘要的议案；
（3）关于《西藏华钰矿业股份有限公司2021年度财务报告》的议案；
（4）关于西藏华钰矿业股份有限公司2022年度财务预算报告的议案；
（5）关于西藏华钰矿业股份有限公司2021年度内部控制评价报告的议案；
（6）关于西藏华钰矿业股份有限公司2021年度利润分配方案的议案；
（7）关于西藏华钰矿业股份有限公司聘请2022年度审计机构的议案；
（8）关于《西藏华钰矿业股份有限公司2022年第一季度报告》的议案。
以上议案已执行。
2、2022年6月5日，公司召开了第四届监事会第三次会议,应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书和财务总监列席会议。审议通过了以下议案：
（1）关于终止公司非公开发行股票事项的议案。
该议案已执行。
3、2022年8月26日，公司召开了第四届监事会第四次会议，应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书和财务总监列席会议。审议通过了以下议案：
（1）关于《西藏华钰矿业股份有限公司2022年半年度报告》及其摘要的议案。
该议案已执行。
4、2022年10月27日，公司召开了第四届监事会第五次会议，应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书和财务总监列席会议。审议通过了以下议案：
（1）关于《西藏华钰矿业股份有限公司2022年第三季度报告》的议案。
该议案已执行。
在公司全体股东的支持下，在董事会和经营管理层的积极配合下，监事会全体成员列席了历次董事会和股东大会会议，对会议的程序和内容依法予以监督，并组织参与了股东大会的监票工作，保证了广大股东行使自己的合法权益，保证了各次会议依法有序地进行。
监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及资金运作等情况，检查公司董事会和经营管理层的职务行为，保证公司经营管理方面合规运作。
二、监事会对有关事项的审核意见
（一）公司依法运作情况
2022年度，公司监事会全体成员列席了公司报告期内召开的历次董事会、股东大会，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责的情况进行了全过程的监督和检查。监事会认为：本年度公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，公司内部控制制度健全，形成了经营、决策和监督相互制衡的机制。
本年度，没有发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
2022年度，监事会通过听取公司财务负责人的汇报，对公司财务运作情况进行检查、监督，审议公司定期报告，审查会计师事务所出具的审计报告等方式，
已知悉并了解公司财务运作情况，认为公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。监事会同意董事会对外披露的《西藏华钰矿业股份有限公司2022年财务审计报告》。
（三）公司治理情况
报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证监会有关法律、法规的要求，不断健全和完善公司的法人治理结构，严格按公司内控规范体系及内控制度执行。公司监事会认为公司治理的实际情况与《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求相符。
（四）审核公司内部控制情况
截至2022年12月31日，公司根据法律法规的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，不断完善内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效，不存在财务报告内部控制重大、重要及一般缺陷，也不存在非财务报告内部控制重大、重要缺陷。
（五）关联交易情况
监事会监督和核查了报告期内的关联交易，认为公司报告期内发生的关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及《西藏华钰矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《西藏华钰矿业股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害公司全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。
（六）对外担保情况
监事会对公司及子公司对外担保情况进行了全面核查后认为，报告期内，公司不存在违规对外担保情况，审批程序遵循了相关法律法规及《公司章程》的规定。
（七）股东大会决议的执行情况
监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提
交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
三、 2023年监事会工作计划
监事会对公司2022年的工作较为满意，并对公司的前景充满信心。2023年，公司监事会将认真贯彻《证券法》、《公司法》等国家法律、法规，继续严格执行《公司章程》、《西藏华钰矿业股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，围绕公司经营管理工作，认真履行监督职能，强化服务意识，不断提升业务水平，以维护公司及全体股东利益为己任，以监督公司落实对股东所作承诺为重点，努力做好各项工作，确保公司各项工作依法有序地进行。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
西藏华钰矿业股份有限公司监事会