金杯汽车股份有限公司2022年度股东大会文件
二〇二三年五月十一日
金杯汽车股份有限公司2022年度股东大会规则根据有关法律、法规和本公司章程的规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本大会规则。
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、与会股东依法享有发言权、表决权等各项权利，并须认真履行法定义务，共同维护大会正常秩序。
三、与会股东如有发言要求，请向大会秘书处申请，由秘书处根据要求发言人数的多少，及持有股数等情况作出具体安排。股东发言请简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过五分钟。
四、与会股东如有提问，请将问题交大会秘书处，由大会秘书处安排有关人士作统一解答。
五、本次股东大会所形成的决议采用书面、记名投票方式进行表决。大会表决时，股东不再进行大会发言。
金杯汽车股份有限公司二〇二三年五月十一日
金杯汽车股份有限公司2022年度股东大会会议议程
时 间：二〇二三年五月十一日下午14:30地 点：华晨汽车集团111会议室会议议程：
一、会议主持人宣布金杯汽车股份有限公司2022年度股东大会开始
二、审议2022年度股东大会会议议案
1、关于审议《2022年度董事会报告》的议案；
2、关于审议《2022年度监事会报告》的议案；
3、关于审议《2022年年度报告》及其摘要的议案；
4、关于审议《2022年度财务决算报告》和《2023年度财务预算报告》的议案；
5、关于公司2022年度利润分配预案的议案；
6、关于预计2023年度日常关联交易额度的议案；
7、关于新增2023年度贷款额度及提供担保的议案；
8、关于公司2023年度投资计划的议案；
9、关于续聘2023年度公司财务和内部控制审计机构的议案；10、听取《2022年独立董事述职报告》。
三、大会表决
四、回答股东提问
五、宣布表决结果
六、律师发表有关此次大会的法律意见
七、会议主持人宣布大会结束
2022年度股东大会会议文件1
关于审议《2022年度董事会报告》的议案
各位股东：
公司董事会2022年工作报告如下，请予审议。第一部分：2022年工作简要回顾报告期，公司上下认真贯彻落实公司董事会的部署和要求，面对风高浪急的市场环境、艰巨繁重的改革任务，迎难而上，砥砺前行，统筹推进年初重点工作任务，在十分艰难的情况下保证了生产经营大局稳定。
一、会议召开情况
2022年，董事会共召集3次股东大会，其中：年度股东大会1次，临时股东大会2次；召开董事会9次，其中：现场结合通讯方式会议2次，通讯方式会议7次。公司董事以勤勉的态度履行董事职责，充分发挥在公司治理、财务、法律等方面的专业知识，保证了董事会的高效运作。
二、2022年主要经营指标完成情况
报告期，公司实现营业收入56.31亿元，同比增长8.49%；实现归属于上市公司股东的净利润1.50亿元，同比下降23.08%；报告期公司基本每股收益0.11元。
报告期，公司汽车零部件业务实现营业收入51.70亿元，同比增长7.53%；汽车零部件业务成本42.74亿元，同比增长8.63%；零部件业务平均毛利率17.34%。报告期，公司汽车座椅实现销售32.85万台套，同比减少3.72%；汽车内饰实现销售50.88万台套，同比减少2.20%。报告期末，公司资产总额44.13亿元，比年初下降0.23%，归属于公司股东的净资产9.33亿元，比年初增长19.44%；年末资产负债率71.23%，比年初下降5.48个百分点。
三、2022年主要工作
（一）压缩信贷余额，努力降低资产负债率
在华晨集团重整背景下，公司克服困难，顶住压力，2022年累计偿还贷款3亿元，续作贷款5.2亿元，减少对外担保1.3亿元，资产负债率降到71.23%，为公司近几年来负债水平最低值。
（二）深耕主要客户市场，一企一策保障经营稳定
公司与主要客户和合作伙伴保持着长期、稳定的合作关系，并在现有基础上努力扩大业务合作范围。报告期，金杯延锋G18仪表板/门板/中控项目、G28-BEV门板项目已顺利量产；G68仪表板/门板项目已按计划完成新项目开发工作。金杯李尔G18座椅项目成功投产，产能满足客户目标且质量状态稳定，树立华晨宝马座椅项目开发新标杆；G68座椅项目目前处于前期项目验证阶段。公司其他控股企业围绕公司年初工作部署，实行“一企一策”，优化调整产品及市场结构，增加有边际贡献的新订单，提升资产收益率。
（三）持续研发建设，深抓细挖提升企业技术能力
报告期，公司借鉴行业先进企业管理经验并结合实际情况，制定了《企业技术工作评估体系》，以推动企业技术能力建设；以铁岭华晨为试点，实施精益生产改善项目三大类，包括设备改进、工艺改进、节能降耗共计15项，目前均已经按计划实施并产生了实际效益，累计为公司节省成本106万元；金杯延锋、金杯李尔获得高新技术企业认证；金杯延锋获评省级“专精特新产品企业”及省级“专精特新中小企业”；金杯李尔获评省级“专精特新产品企业”，完成了“2022年省级服务型制造示范项目”申报并通过省工信厅认定，通过了“2022年辽宁省智能化装备应用”项目现场审核。报告期，公司所属各高新技术企业持续推动技术进步，全年新增各类专利29项，其中发明专利2项，实用新型专利27项。
（四）加强科学管理，层层压实保障企业经营有序
在经济运行管理上，修订并完善“运营型”、“战略运营型”、“战略型”、“财务战略型”及“财务型”五种管控模式，加强企业运营调控，持续推动“两单一会”制度，保证经济运行平稳有序。在风险防控上，持续开展月度工作调度例会，安排部署法律事务与风险防控。
报告期，公司完善了内幕交易信息管理流程，优化了内幕信息知情人档案；创新投资者关系管理工作，制定并首次发布了《投资者关系管理制度》，积极召开业绩说明会，主动加强与投资者沟通交流，持续完善公司与投资者的双向、良性沟通机制，切实保障投资者的合法权益。在内部控制上，进一步强化具体管理内容，建立月度例会制度，重点对资金、资产、预算、担保、合同管理、制度等方面按月进行调度分析、落实。在政策利用上，发挥总部指挥协调功能，在紧盯惠企政策落实的同时，对惠企政策进行梳理，做到“一企一策”。第二部分：2023年主要工作思路及重点工作安排
一、工作思路
2023年，随着相关配套政策措施的实施，汽车零部件行业将继续呈现稳中向好的发展态势。公司将坚持“稳字当头、稳中求进”工作总基调，巩固稳中向好的态势、稳住基本盘，推动重点任务、重点项目落实落地，全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，全面深化改革，坚持创新驱动，推动公司高质量发展，全力完成全年工作任务。
二、2023年经营指标计划及主要工作及措施
2023年公司力争实现营业收入50亿元，努力提高产品营业利润率，提升公司运营质量，为此公司2023年主要工作及措施如下：
（一）战略引领，开放融合，让金杯品牌更优
在品牌定位方面，全力打造“增量金杯”、“质量金杯”、“效益金杯”、“效率金杯”、“责任金杯”；在开放合作方面，寻求新的优质客户和合作伙伴，促进合资合作新项目，推动公司效益和规模增长；在企业文化方面，坚持“砺器悟道，以客为尊”的核心价值观，发挥文化引领作用，夯实企业文化基础，塑造企业良好形象。
（二）激发活力，勇于变革，让创新动力更足
在机制创新上，一是完善激励机制，二是打开市场化机制。在制度完善上，根据新形势变化，在人力资源、财务运营、风险防控等方面，不断修订完善现有制度，形成全方位的制度体系，实现系统化、
科学化、规范化管理。在业务方面，聚焦主业，优化调整企业结构，推动公司高质量发展。在人员方面，加强政策导向，加大推动所属企业人员瘦身健体力度，进一步提高劳动生产效率。在技术管理上，一是着力突出存量企业的技术创新主体地位，二是着力发挥增量平台的技术发展核心作用，三是实现新品研发对业务拓展的关键支撑。
（三）夯实基础，深化管理，让潜力释放更快
一是发挥专项会议驱动作用，有效推动经济运行；二是深化职能管理，挖掘部门潜力；三是加强人才队伍建设，强化干部守职尽责意识；四是压实企业安全生产主体责任。
（四）全面从严治党，提高站位，让党建成色更亮
一是提高政治站位，筑牢公司党建的“根”和“魂”；二是加强理论武装，全面学习宣传贯彻党的二十大精神；三是守护好职工的心，走好新时代党的群众路线。
以上报告，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二三年五月十一日
2022年度股东大会会议文件2
关于审议《2022年度监事会报告》的议案
各位股东：
公司监事会2022年主要工作报告如下，请予以审议。
一、2022年度主要工作回顾
2022年，监事会成员全部出席了公司监事会会议，列席了公司董事会和股东大会，加强了同公司管理层的沟通，积极参与公司的生产经营工作和重大经济事项的审核，依法履行职责，较好地发挥了监督职能，切实地维护了股东的权益。
（一）会议的召开情况
报告期内，公司监事会共召开了七次监事会会议。
1、2022年3月14日召开了第九届监事会第十九次会议，会议审议通过了：《关于补选公司第九届监事会监事的议案》。
2、2022年4月19日召开了第九届监事会第二十次会议，会议审议通过了：
《2021年度监事会报告》、《关于计提公司2021年度相关损失的议案》、《2021年年度报告》及其摘要、《2021年年度财务决算报告》和《2022年度财务预算报告》、《关于续聘2022年度公司财务和内部控制审计机构的议案》、《2021年内部控制评价报告》。
3、2022年4月29日召开了第九届监事会第二十一次会议，审议通过了：《2022年第一季度报告》。
4、2022年8月19日召开了第九届监事会第二十二次会议，审议通过了：《关于监事会换届选举暨提名第十届监事会非职工监事候选人的议案》。
5、2022年8月29日召开了第九届监事会第二十三次会议，审议通过了：《2022年半年度报告》。
6、2022年9月6日召开了第十届监事会第一次会议，审议通过了：《关于选举监事会主席的议案》。
7、2022年10月27日召开了第十届监事会第二次会议，审议通过了：《2022年第三季度报告》。
（二）监事会列席董事会会议、股东大会会议情况
2022年，监事会列席了历次董事会会议、股东大会会议，参与了公司重大决策的讨论，依法监督各次董事会会议、股东大会会议议案审议和程序。
（三）2022年完成的重点检查工作
1、检查公司依法运作情况
报告期内，公司监事会按《公司法》和《公司章程》的有关规定，本着向全体股东负责的态度，忠实认真履行监事会的监督职能，对本年度内股东大会、董事会会议的召开程序及决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、高级管理人员的履职情况以及公司管理制度的执行情况等进行了监督。2022年公司监事会对公司的内部控制建设和完善工作提出了专业的建议和意见。
监事会认为，公司在管理运作方面严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律法规的规定，进一步完善了公司的各项管理制度，建立了比较完善的内部控制制度和信息披露制度，保证了公司的规范合法运作。公司决策程序合法合规，未发现公司董事、高级管理人员履职时存在违法违规或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会通过日常监督和检查，认为公司财务制度健全，公司财务部门能认真贯彻国家有关会计制度及相关准则。
监事会认为，众华会计师事务所为本公司2022年年度审计所出标准无保留意见的审计报告，真实、准确、客观地反映了公司2022年的财务状况和经营成果。
监事会审核了公司的一季度报告、半年报告、三季度报告，认为上述报告真实反映了公司的经营状况和经营成果，内容真实、准确。
3、检查公司关联交易情况
报告期内，监事会检查了公司的各项关联交易，认为公司关联交
易公平、合理，没有损害上市公司利益。
4、检查公司计提损失情况
监事会认为：公司本次计提相关损失符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司的实际情况，计提后更能公允地反映公司的资产状况；本次计提的决策程序合法，监事会同意本次计提相关损失。
二、2023年度主要工作
(一)对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务制度建设和制度的执行情况；
(三)坚持严格监督公司的生产经营和重大经济活动，切实维护股东权益；
(四)监督公司内部控制的执行情况，审核公司内部控制评价报告。
以上报告，请审议。
金杯汽车股份有限公司监事会
二〇二三年五月十一日
2022年度股东大会会议文件3关于审议《2022年年度报告》及其摘要的议案各位股东：
报告期，公司实现营业收入56.31亿元，同比增长8.49%；公司实现归属于上市公司股东的净利润1.50亿元，同比下降23.08%；基本每股收益0.11元。具体数据请审阅公司2022年4月11日披露的《金杯汽车2022年年度报告》及《摘要》。
以上报告，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二三年五月十一日
2022年度股东大会会议文件4关于审议《2022年度财务决算报告》和《2023年度
财务预算报告》的议案
各位股东：
公司2022年度财务决算经众华会计师事务所(特殊普通合伙)的审计业已完成。受公司经管层委托，现将公司2022年度财务决算以及2023年度财务预算向董事会报告如下：
第一部分：2022年度财务决算报告
（一）财务状况分析
1、2022年末，公司资产总额为44.13亿元，比期初的44.23亿元降低0.23%。其中，流动资产28.98亿元，比期初的29.12亿元降低0.48%；非流动资产15.15亿元，比期初的15.12亿元增加0.25%。
其中，增减变动较大的项目分析原因如下：
应收票据期末0.14亿元，比期初0.26亿元减少48.20%，主要原因是本期子公司票据到期收回所致。
其他应收款期末0.07亿元，比期初0.17亿元减少56.25%。主要原因是本期子公司计提坏账金额增加所致。
存货期末3.66亿元，比期初2.81亿元增加30.26%。主要原因是本期子公司原材料增加所致。
一年内到期的非流动资产期末0.08亿元，比期初0.06亿元增加
38.00%。主要原因是本期子公司一年内到期的长期应收款增加所致。
其他流动资产期末0.07亿元，比期初0.4亿元减少81.84%。主要原因是本期子公司收到退回的上期预缴税款所致。
长期应收款期末0.1亿元，比期初0.16亿元减少35.16%，主要原因是本期子公司一年内到期的长期应收款转出所致。
在建工程期末0.71亿元，比期初1.69亿元减少58.27%，主要原因是本期子公司机器设备相关工程转固所致。
2、2022年末，公司负债总额为31.43亿元，比期初的33.93亿
元下降7.36%。其中，流动负债27.20亿元，比期初的27.87亿元下降2.40%；非流动负债4.23亿元，比期初的6.06亿元下降30.19%；
其中，增减变动较大的项目分析原因如下：
短期借款期末5.21亿元，比期初7.48亿元减少30.36%，主要原因是本期公司偿还借款所致。
应付票据期末0.15亿元，比期初0.32亿元减少54.67%，主要原因是本期子公司以票据支付供应商款项减少所致。
应交税费期末0.14亿元，比期初0.42亿元减少67.68%，主要原因是本期子公司应交所得税及增值税余额同比减少所致。
一年内到期的非流动负债期末0.54亿元，比期初0.12亿元增加
358.17%，主要原因是本期公司转入一年内到期的长期借款所致。
预计负债期末0.75亿元，比期初1.93亿元减少60.98%，主要原因是公司上期因履行担保责任而本期支付所致。
3、2022年末，归属于母公司所有者权益总额为9.33亿元，比期初的7.81亿元增长了19.45%。
增长的主要原因是本年度实现的归母净利润增加所致。
（二）经营业绩分析
1、营业收入
2022年度公司实现营业收入56.31亿元，比上年同期的51.91亿元增长8.49%。主要原因是本期公司受主要客户产品结构影响而零部件业务销售同比增长。
2、期间费用
2022年度，期间费用总额为2.71亿元，比上年同期的3.01亿元下降9.87%。主要原因是本期公司偿还借款财务费用下降及子公司售后服务费下降综合所致。
3、研发费用
2022年度，研发费用总额为2.44亿元，比上年同期的1.70亿元上升43.81%。主要原因是本期子公司为主要客户新产品设计、开发费同比增加所致。
4、盈利水平
2022年度，归属于母公司的净利润为1.50亿元，上年同期1.95亿元，利润下降的主要原因：2021年度由于购买少数股权因素影响，导致2021年第二季度子公司金杯李尔净利润100%归属于母公司，而本年度无此类业务发生，综合影响本年度归母净利润同比小幅度下降。
（三）现金流量分析
1、2022年度，经营活动产生的现金流量净额为3.50亿元，同比减少了1.35亿元，主要原因是本期公司偿还经营性往来款及为履行金杯车辆担保责任而偿还的预计负债所致。
2、2022年度，投资活动产生的现金净流量为-1.24亿元，同比增加了3.30亿元。主要是上期公司购买股权投资支付现金增加，而本期无此类务发生所致。
3、2022年度，筹资活动现金流量净额为-4.28亿元，同比减少了
1.25亿元。主要原因是本期公司偿还借款所致。
第二部分：2023年度财务预算报告
2023年度公司计划：
2023年公司力争实现营业收入50亿元，努力提高产品营业利润率，提升公司运营质量，为此我们将着重做好以下几个要项工作：
（一）战略引领，开放融合，让金杯品牌更优
在品牌定位方面，全力打造“增量金杯”、“质量金杯”、“效益金杯”、“效率金杯”、“责任金杯”；在开放合作方面，寻求新的优质客户和合作伙伴，促进合资合作新项目，推动公司效益和规模增长；在企业文化方面，坚持“砺器悟道，以客为尊”的核心价值观，发挥文化引领作用，夯实企业文化基础，塑造企业良好形象。
（二）激发活力，勇于变革，让创新动力更足
在机制创新上，一是完善激励机制，二是打开市场化机制。在制度完善上，根据新形势变化，在人力资源、财务运营、风险防控等方
面，不断修订完善现有制度，形成全方位的制度体系，实现系统化、科学化、规范化管理。在业务方面，聚焦主业，优化调整企业结构，推动公司高质量发展。在人员方面，加强政策导向，加大推动所属企业人员瘦身健体力度，进一步提高劳动生产效率。在技术管理上，一是着力突出存量企业的技术创新主体地位，二是着力发挥增量平台的技术发展核心作用，三是实现新品研发对业务拓展的关键支撑。
（三）夯实基础，深化管理，让潜力释放更快
一是发挥专项会议驱动作用，有效推动经济运行；二是深化职能管理，挖掘部门潜力；三是加强人才队伍建设，强化干部守职尽责意识；四是压实企业安全生产主体责任。
（四）全面从严治党，提高站位，让党建成色更亮
一是提高政治站位，筑牢公司党建的“根”和“魂”；二是加强理论武装，全面学习宣传贯彻党的二十大精神；三是守护好职工的心，走好新时代党的群众路线。
以上报告，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二三年五月十一日
2022年度股东大会会议文件5
关于公司2022年度利润分配预案的议案
各位股东：
经众华会计师事务所审计，公司2022年度归属于公司股东的净利润1.50亿元，基本每股收益0.11元，加年初未分配利润-25.51亿元，本年度可供股东分配利润-24.01亿元。根据《公司章程》中利润分配政策规定，因本年度可供股东分配利润为负，本年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。
以上议案，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二三年五月十一日
2022年度股东大会会议文件6
关于预计2023年度日常关联交易额度的议案各位股东：
一、2022年度日常关联交易的执行情况
公司2022年度预计及追加的日常关联采购总额为19.42亿元，实际发生11.21亿元。2022年度预计及追加的日常销售货物总额57.31亿元，实际发生52.07亿元。详见下表：
2022年采购货物和接受劳务日常关联交易情况表
单位：万元
| 关联人 | 2022年预计及已追加 | 实际发生 | 需要追加 | 本次预计金额与上年实际发生额差异较大的原因 |
| 施尔奇汽车系统(沈阳)有限公司 | 14,000.00 | 10,500.01 | 相关产品产量下降导致差额较大 | |
| 华晨汽车金杯（西咸新区）产业园有限公司 | 500.00 | 30.00 | 相关业务与原计划差异较大 | |
| 华晨鑫源重庆汽车有限公司 | 10,000.00 | 相关业务与原计划差异较大 | ||
| 沈阳海辰智联科技有限公司 | 300.00 | 186.59 | ||
| 延锋国际汽车技术有限公司及其下属子公司 | 80,000.00 | 44,138.73 | 相关业务与原计划差异较大 | |
| 李尔(毛里求斯)有限公司及其下属子公司 | 85,000.00 | 56,047.89 | 相关业务与原计划差异较大 | |
| 昆山钜祥汽车零部件有限公司 | 1,400.00 | 516.36 | 相关业务与原计划差异较大 | |
| 博尔德南通汽车零部件有限公司 | 1,500.00 | 313.54 | 相关业务与原计划差异较大 | |
| 昆山钜海精密机械有限公司 | 590.00 | 190.88 | 因关键管理人员本年新增的关联方 | |
| 钜祥重庆智能科技有限公司 | 750.00 | 103.25 | 因关键管理人员本年新增的关联方 | |
| 沈阳祥沃汽车销售有限公司 | 120.00 | 90.04 | 拓展汽车销售业务 | |
| 合计 | 194,160.00 | 112,117.31 |
2022年销售货物和提供劳务日常关联交易情况表
单位：万元
| 关联人 | 2022年预计及已追加 | 实际发生 | 需要追加 | 本次预计金额与上年实际发生额差异较大的原因 |
| 华晨宝马汽车有限公司 | 550,000.00 | 507,465.46 | 相关产品价格下降导致差额较大 | |
| 华晨汽车集团控股有限公司 | 43.21 | 偶发性日常关联交易，子公司部件物流向华晨集团提供仓储租赁相关劳务 | ||
| 沈阳华晨金杯汽车销售有限公司 | 11.74 | 偶发性日常关联交易，子公司部件物流向其提供仓储租赁相关劳务 | ||
| 中国石油运输有限公司 | 1,300.00 | 1,109.14 | ||
| 华晨鑫源重庆汽车有限公司 | 2,000.00 | 792.00 | 相关业务与原计划差异较大 | |
| 施尔奇汽车系统(沈阳)有限公司 | 500.00 | 393.40 | ||
| 沈阳仕天材料科技有限公司 | 250.00 | 145.06 | 偶发性日常关联交易 | |
| 延锋国际汽车技术有限公司及其下属子公司 | 10,000.00 | 8,390.70 | ||
| 李尔(毛里求斯)有限公司及其下属子公司 | 8,000.00 | 1,836.76 | 相关业务与原计划差异较大 | |
| 博尔德南通汽车零部件有限公司 | 1,000.00 | 483.97 | 相关业务与原计划差异较大 | |
| 昆山钜祥汽车零部件有限公司 | 21.55 | 偶发性日常关联交易 | ||
| 合计 | 573,050.00 | 520,692.99 |
二、预计2023年全年日常关联交易的基本情况
结合2023年公司的总体工作安排，预计2023年日常关联交易采购总额为16.65亿元，日常关联交易销售总额为49.54亿元，具体如下表：
预计2023年日常关联交易情况表
单位：万元
| 关联交 易类型 | 按产品或劳务划分 | 关联人 | 2023年预计 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至董事会披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购货物和接受劳务 | 产品 | 施尔奇汽车系统(沈阳)有限公司 | 5,000.00 | 1.90% | 3,271.86 | 10,500.01 | 4.66% | |
| 产品 | 延锋国际汽车技术有限公司及其下属子公司 | 80,000.00 | 43% | 15,896.83 | 44,138.73 | 32% | 本年度预计同类业务同比增长 | |
| 劳务 | 华晨汽车金杯（西咸新区）产业园有限公司 | 30.00 | 100% | 0 | 30.00 | 100% | ||
| 产品 | 昆山钜祥汽车零部件有限公司 | 100.00 | 0.59% | 25 | 516.36 | 2.32% | ||
| 产品 | 博尔德南通汽车零部件有限公司 | 400.00 | 2.35% | 50 | 313.54 | 1.41% | ||
| 产品 | 李尔(毛里求斯)有限公司及其下属子公司 | 80,000.00 | 36% | 18,906.89 | 56,047.89 | 24.19% | 本年度预计同类业务同比增长 | |
| 产品 | 沈阳祥沃汽车销售有限公司 | 100.00 | 0 | 0 | 90.04 | 0 | ||
| 产品 | 昆山钜海精密机械有限公司 | 50.00 | 0.29% | 0 | 190.88 | 0.86% | ||
| 产品 | 钜祥重庆智能科技有限公司 | 800.00 | 4.71% | 0 | 103.25 | 0.46% | ||
| 小计 | 166,480.00 | 38,150.58 | 111,930.70 | |||||
| 销售货 物和提 供劳务 | 产品 | 华晨宝马汽车有限公司 | 480,000.00 | 97% | 132,148.30 | 507,465.46 | 97.09% | |
| 产品 | 延锋国际汽车技术有限公司及其 | 10,000.00 | 3.5% | 1,726.16 | 8,390.70 | 3.6% |
| 下属子公司 | |||||||
| 产品 | 中国石油运输有限公司 | 1,000.00 | 75% | 0 | 1,109.14 | 41% | |
| 劳务 | 沈阳仕天材料科技有限公司 | 200.00 | 30% | 41.67 | 145.06 | 25.22% | |
| 产品 | 昆山钜祥汽车零部件有限公司 | 600.00 | 3% | 0 | 21.55 | 0.10% | |
| 产品 | 昆山钜海精密机械有限公司 | 200.00 | 1% | 0 | 0 | 0 | |
| 产品 | 博尔德南通汽车零部件有限公司 | 400.00 | 2% | 0 | 483.97 | 2.29% | |
| 产品 | 华晨鑫源重庆汽车有限公司 | 1,000.00 | 100% | 144 | 792.00 | 100% | |
| 产品 | 施尔奇汽车系统(沈阳)有限公司 | 500.00 | 20% | 0 | 393.40 | 16.67% | |
| 产品 | 李尔(毛里求斯)有限公司及其下属子公司 | 1,500.00 | 0.54% | 0 | 1,836.76 | 0.65% | |
| 小计 | 495,400.00 | 134,060.13 | 520,638.04 |
三、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍：
（1）企业名称：华晨宝马汽车有限公司
统一社会信用代码：91210100746494975X成立时间：2003-05-23注册地：辽宁省沈阳市大东区山嘴子路14号注册资本：15,000万欧元法定代表人：尼古拉斯·彼得企业类型：有限责任公司（中外合资）
股东：宝马（荷兰）控股公司 75%沈阳金杯汽车工业控股有限公司 25%经营范围：生产宝马及之诺乘用车（包括轿车、旅行车、越野乘用车/多功能运动车、多用途乘用车/运动旅行车和新能源汽车）及其发动机、动力电池、零部件和配件及其生产装备；销售及租赁自己生产的产品；就其产品提供售后服务（包括提供备件和维修保养）；汽车技术、动力电池有关的研发和技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；批发和零售二手车、汽车和摩托车零部件（包括备件）、配件、车上用品及宝马生活方式用品；从事其自有不动产的租赁；从事乘用车及零部件和配件回收业务；从事汽车生产、销售所必需的或相关或配套的全部业务，包括：技术咨询、商务咨询、信息技术开发及服务、技术服务、测试服务、加工服务、存货管理、发送服务、存储仓储服务、产品促销、营销、售后服务、培训服务、设备租赁和经销商网络管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）企业名称：华晨汽车金杯（西咸新区）产业园有限公司统一社会信用代码：91611102305508331D成立时间：2015-03-20
注册地：陕西省西咸新区泾河新城产业孵化中心5号楼法定代表人：姚恩波注册资本：5,000万元企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)股东：沈阳市汽车工业资产经营有限公司 100%经营范围：汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零部件研发；汽车新车销售；汽车旧车销售；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；物业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（3）企业名称：施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司
统一社会信用代码：9121010656468003X9成立时间：2011-01-18住所：沈阳经济技术开发区浑河二十街40号注册资本：1,380.792万元法定代表人：孙学龙企业类型：其他有限责任公司股东：金杯汽车股份有限公司 50%
延锋国际座椅系统有限公司 50%经营范围：汽车座椅骨架及配件的制造、销售及售后服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（4）企业名称：沈阳仕天材料科技有限公司
统一社会信用代码：91210104MA10MDW75K成立时间：2020-09-29企业类型：其他有限责任公司注册地：辽宁省沈阳市大东区东腾一街13-1号
法定代表人：尚晓熙注册资本：5,000万人民币股东：广州仕天材料科技有限公司 55%金杯汽车股份有限公司 45%经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，合成材料制造（不含危险化学品），塑料制品制造，汽车零部件及配件制造，专业设计服务，汽车零部件研发，汽车零配件批发，新能源汽车整车销售，汽车新车销售，汽车旧车销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），新材料技术研发，新材料技术推广服务，机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（5）企业名称：延锋国际汽车技术有限公司
统一社会信用代码：91310000312177358N成立时间：2014-07-28注册地：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路188号A-786室
法定代表人：张海涛注册资本：1,106,495.6653万元企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)股东：延锋汽车饰件系统有限公司 100%经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理；汽车装饰用品制造【分支机构经营】；汽车零部件及配件制造【分支机构经营】；塑料制品制造【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
（6）企业名称：李尔(毛里求斯)有限公司
住所： 33, Edith Cavell Street, Port Louis, 11324, Republic ofMauritius
法定代表人： Amit Sharma
注册资本：USD7,744,353
企业类型：私人股份有限公司
经营范围：根据2007年金融服务法案开展全球业务活动，从事毛里求斯共和国现行法律不予禁止的任何业务。
（7）企业名称：中国石油运输有限公司
统一社会信用代码：91650000228595143N
成立时间：1984-09-11
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地：新疆乌鲁木齐市新市区西环北路2219号
法定代表人：魏国庆
注册资本：728,756万人民币
股东：中国石油天然气集团有限公司 100%
经营范围：许可项目：道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；道路旅客运输经营；国际道路货物运输；道路货物运输（网络货运）；特种设备制造；第二类增值电信业务；燃气经营；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测服务；建设工程施工；危险废物经营；住宿服务；烟草制品零售；餐饮服务；食品销售；公共铁路运输；酒类经营；食品生产；保险经纪业务；包装装潢印刷品印刷；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；危险化学品经营；报废机动车回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机动车修理和维护；装卸搬运；停车场服务；国内货物运输
代理；国际货物运输代理；小微型客车租赁经营服务；住房租赁；非居住房地产租赁；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；特种设备出租；机械设备租赁；特种设备销售；轮胎销售；汽车旧车销售；汽车新车销售；劳务服务（不含劳务派遣）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；金属制品研发；金属制品销售；物业管理；建筑用钢筋产品销售；对外承包工程；石油天然气技术服务；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；办公用品销售；日用百货销售；农副产品销售；塑料制品销售；集贸市场管理服务；技术进出口；货物进出口；居民日常生活服务；煤炭及制品销售；润滑油销售；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；会议及展览服务；专业保洁、清洗、消毒服务；园林绿化工程施工；化肥销售；消防器材销售；专用设备修理；电气设备修理；无船承运业务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；服装制造；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；商务代理代办服务；铁路运输辅助活动；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；信息系统集成服务；广告制作；仪器仪表修理；建筑材料销售；五金产品批发；建筑工程机械与设备租赁；日用电器修理；普通机械设备安装服务；发电技术服务；机动车驾驶员培训；社会经济咨询服务；企业管理；市场调查（不含涉外调查）；通用设备修理；环保咨询服务；通用设备制造（不含特种设备制造）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（8）企业名称：沈阳祥沃汽车销售有限公司
统一社会信用代码：912101063131031824成立时间：2014-08-11企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地：沈阳市铁西区翟家街道办事处曹家村法定代表人：曹海龙注册资本：500万人民币股东：华丽娜 60%； 曹海龙 40%经营范围：二类汽车维修（大中型货车维修）；汽车（不含九座以下乘用车）、汽车配件销售；汽车信息咨询服务；佣金代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（9）企业名称：昆山钜祥汽车零部件有限公司
统一社会信用代码：91320583771517809M成立时间：2005-02-25注册地：昆山市玉山镇玉杨路299号M栋15号房西半侧法定代表人：童永注册资本：5,000万元企业类型：有限责任公司股东：昆山皋汇精密零部件有限公司 65%童永 35%经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用零部件制造；模具制造；模具销售；五金产品制造；五金产品批发；有色金属压延加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；电机及其控制系统研发；人工智能应用软件开发；信息技术咨询服务；人工智能硬件销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；文化场馆用智能设备制造；橡胶制品销售；塑料制品销售；建筑材料
销售；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（10）企业名称：博尔德南通汽车零部件有限公司
统一社会信用代码：913206820676720558成立时间：2013-05-13注册地：如皋市磨头镇塘湾村三十九组法定代表人：冷秋波注册资本：3,000万元企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)股东：冷秋波 40%朱裕华 40%童永 20%经营范围：汽车零配件加工、销售；工业自动控制系统研发；全自动装配设备、机床零配件加工、销售；农作物种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：
工业自动控制系统装置制造；五金产品制造；五金产品批发；有色金属压延加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；非居住房地产租赁；橡胶制品销售；塑料制品销售；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（11）企业名称：钜祥重庆智能科技有限公司
统一社会信用代码：91500000MAACBKL63L成立时间：2022-05-24企业类型：有限责任公司注册地：重庆市两江新区鱼嘴镇渝冠大道225号车轮生产车间法定代表人：周万山注册资本：5,000万人民币
股东：童永 70%； 周万山 30%经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；汽车零部件及配件制造；模具制造；模具销售；机械设备销售；五金产品制造；五金产品零售；塑料加工专用设备制造；塑料加工专用设备销售；信息技术咨询服务；货物进出口；住房租赁；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备研发；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（12）企业名称：昆山钜海精密机械有限公司
统一社会信用代码：91320583MA26P7BP6D成立时间：2021-08-03企业类型：有限责任公司(自然人独资)注册地：昆山市玉山镇玉杨路299号法定代表人：冷秋江注册资本：2,000万人民币股东：冷秋江 100%经营范围：一般项目：机械设备销售；机械设备研发；新能源汽车生产测试设备销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车装饰用品销售；新能源汽车换电设施销售；模具制造；模具销售；新材料技术研发；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；五金产品研发；机械电气设备制造；工业机器人制造；工业机器人销售；其他专用仪器制造；仪器仪表销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（13）企业名称：华晨鑫源重庆汽车有限公司
统一社会信用代码：91500102660896201U
成立时间：2007-06-01注册地：重庆市涪陵新城区鑫源大道111号注册资本：30,000万元法定代表人：龚大兴企业类型：有限责任公司
股东：东方鑫源集团有限公司 80%东方鑫源重庆投资管理有限公司 20%经营范围：许可项目：道路货运（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：生产、销售、研发：汽车、汽车配件及发动机；货物进出口贸易；车载信息服务；二手车中介服务；机械加工；汽车维修及技术咨询服务；仓储服务；为电动车提供充电服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、关联关系
华晨宝马汽车有限公司、华晨汽车金杯（西咸新区）产业园有限公司与本公司为同一控制人控制下的关联企业；施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司为本公司的合营公司；沈阳仕天材料科技有限公司为本公司的参股公司；延锋国际汽车技术有限公司及其下属子公司、李尔(毛里求斯)有限公司及其下属子公司、中国石油运输有限公司、沈阳祥沃汽车销售有限公司为本公司子公司参股股东；昆山钜祥汽车零部件有限公司、博尔德南通汽车零部件有限公司、钜祥重庆智能科技有限公司、昆山钜海精密机械有限公司关联关系为关键管理人员。华晨鑫源重庆汽车有限公司为其他关联关系。
四、定价政策和定价依据
采购货物和接受劳务以及销售货物和提供劳务费日常关联交易定价政策为：以签订购销合同时的公司竞标价格或市场公允价格为基础，双方协商确定价格。双方随时根据市场价格变化情况对关联交易
价格进行相应调整。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方的关联交易，可以充分利用关联方技术优势，产品优势，保持双方之间优势互补，取长补短，保证公司的正常稳定的经营，以确保公司的整体经济效益。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司利益和广大股东的利益。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。
依据公司章程以及其他相关规定，股东会表决本项议案时，关联股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司、辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、辽宁申华控股股份有限公司回避表决。
以上议案，请各位非关联股东审议。
金杯汽车股份有限公司董事会二〇二三年五月十一日
2022年度股东大会会议文件7
关于新增2023年度贷款额度及提供担保的议案
各位股东：
公司根据2023年企业生产经营发展的需要，提出本年度公司新增借款和续作或展期贷款、公司内部担保的计划。
一、2023年预计增加借款及续作、展期贷款情况
公司2023年度预计新增银行贷款总额不超过68,000万元，预计办理续作（包括但不止于转期、展期、续作、借新还旧、替换等方式）贷款82,400万元，共计150,400万元。
表1：2023年预计增加借款和续作贷款情况表
单位：万元
二、2023年公司预计提供对内担保情况
2023年公司、企业内部之间预计提供担保总额不超过54,000万元。（担保方式包括但不止于信用担保、抵押担保、质押担保等方式）具体担保额度情况见表2。
表2：2023年预计对内担保
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 金额 |
| 金杯物资 | 金杯汽车 | 35,000 |
| 沈阳部件物流 | 金杯汽车 | 4,000 |
| 辽宁机电 | 金杯汽车 | 15,000 |
| 合 计 | 54,000 | |
以上议案，请审议。
| 贷款单位 | 新增贷款金额 | 办理续作 |
| 公司本部 | 50,000 | 79,400 |
| 上海敏孚 | 3,000 | 3,000 |
| 金杯李尔 | 15,000 | |
| 合计 | 68,000 | 82,400 |
附件1：截至本公告披露日，公司对外担保存量余额表
单位：万元
金杯汽车股份有限公司董事会二〇二三年五月十一日
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 金杯汽车股份有限公司 | 沈阳金发汽车钢圈制造有限公司 | 9,749.76 | 2021/6/10 | 2023/12/9 | 否 |
| 金杯汽车股份有限公司 | 沈阳金发汽车钢圈制造有限公司 | 2,320.00 | 2020/11/20 | 2023/11/20 | 否 |
| 金杯汽车股份有限公司 | 华晨汽车金杯（西咸新区）产业园有限公司 | 4,247.17 | 2016/4/5 | 2024/4/4 | 否 |
2022年度股东大会会议文件8
关于公司2023年度投资计划的议案
各位股东：
2023年，公司重点投资计划总金额14,842万元。其中，沈阳金杯李尔汽车座椅有限公司2023年计划投资4,661万元，全部为该公司的宝马座椅项目计划投资。沈阳金杯延锋汽车内饰系统有限公司2023年计划投资10,181万元，全部为该公司的宝马门板、仪表板、中控项目计划投资。详见下表：
2023年度投资计划表 单位：万元
| 公司名称 | 项目名称 | 总投资额 | 2023年度投资计划 |
| 沈阳金杯李尔汽车座椅有限公司 | 宝马座椅项目 | 17,715 | 4,661 |
| 沈阳金杯延锋汽车内饰系统有限公司 | 宝马内饰项目 | 79,530 | 10,181 |
| 合计 | 97,245 | 14,842 |
以上议案，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二三年五月十一日
2022年度股东大会会议文件9关于续聘2023年度公司财务和内部控制审计机构的
议案各位股东：
公司拟继续聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2023年财务报告审计机构，聘期一年。2023年度财务审计费不超过110万元。
公司拟继续聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度内部控制审计机构，聘期一年。2023年度内部控制审计费不超过40万元。
以上议案，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会二〇二三年五月十一日
2022年度股东大会会议文件10
听取《2022年独立董事述职报告》各位股东：
2022年，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司独立董事工作制度的要求，积极履行法律赋予我们的职责，按时参加董事会并对相关事项发表意见，切实发挥独立董事独立、专业作用，维护中小股东尤其是公众股股东的合法权益，现将2022年度履职情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
李卓：女，1973年出生，中共党员，法学博士。1999年8月至今辽宁大学法学院讲师、副教授。2006年获吉林大学法学博士学位。2007年9月至2009年9月，中国社会科学院法学所博士后。曾任沈阳机床股份有限公司独立董事，辽宁科隆精细化工股份有限公司独立董事，鞍山重型矿山机器股份有限公司独立董事。现任沈阳惠天热电股份有限公司独立董事，辽宁申华控股股份有限公司独立董事。已于2022年因换届卸任金杯汽车股份有限公司独立董事。
哈刚：男，1966年生，中共党员，教授职称。1987年毕业于大连理工大学获法学学士学位，2005年1月获清华大学法学硕士学位。1987年7月至今，工作于辽宁中医药大学，曾任辽宁中医药大学社会科学部副主任。已于2022年因换届卸任金杯汽车股份有限公司独立董事。
吴粒：女，1966年生，会计学教授，硕士生导师，东北财经大学毕业，博士学位。1987年至1990年在本溪大学任教，1990年至2008年任沈阳工业大学副院长，2008年2月至今在东北大学任教。现任锦州神工半导体有限公司独立董事，方大炭素股份有限公司独立董事，沈阳化工股份有限公司独立董事。已于2022年因换届卸任金
杯汽车股份有限公司独立董事。贾煜，男，1969年生，2001年毕业于辽宁大学国际经济学院法律专业。1993年至1997年担任沈阳黑马广告公司经理；2004年至2008年担任辽宁同泽律师事务所律师；2009年至今担任辽宁百涛律师事务所主任。已于2022年因换届卸任金杯汽车股份有限公司独立董事。
钟田丽，女，1956年出生，管理学博士，会计学教授。曾任东北大学工商管理学院副院长；东北大学基础学院院长兼工商学院财务管理研究所所长。现任东北大学工商管理学院会计系教授，铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司、本钢板材股份有限公司、金杯汽车股份有限公司独立董事。
陈磊，男，1962年出生，工学学士。曾任北京汽车股份有限公司北京分公司总经理及党委书记、北汽云南瑞丽汽车股份有限公司总经理及党委书记、江苏赛麟汽车科技有限公司高级副总裁。现任辽宁兴盛高新科技有限公司股东、执行董事兼经理，合肥博锶环保科技有限公司股东、法定代表人，江苏积泰汽车科技有限公司法定代表人、总经理，沈阳兴盛房地产置业有限公司法定代表人，芜湖通和汽车流体系统有限公司总经理，金杯汽车股份有限公司独立董事。
曹跃云，男，1963年出生，工学博士，教授、博士生导师，动力系统、新材料及电子信息系统专家。曾任海军工程大学教研室主任、科研处处长、科研部副部长、船舶与动力学院院长、电子工程学院院长，浙江大学兼职教授。现任浙江高倍特电池有限公司总经理，宁波领焱科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、股东，金杯汽车股份有限公司独立董事。
吴增仙，女，1968年出生，大学本科，具有律师资格。曾任北京中银（沈阳）律师事务所高级合伙人、负责人，秦皇岛博硕光电设备股份有限公司独立董事。现任辽宁同方律师事务所高级合伙人，辽
沈银行股份有限公司、金杯汽车股份有限公司独立董事。公司的独立董事在经济利益、产生程序等方面与公司独立，不受公司控股股东和管理层的限制，且独立董事现任职及兼职情况不影响其担任公司独立董事的独立性。
二、 独立董事年度履职概况
2022年公司以现场及通讯方式共计召开9次董事会会议，3次股东大会。
具体出席会议情况如下：
| 独董 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东 大会情况 | |
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 出席次数 | |
| 李 卓 | 6 | 6 | 2 |
| 哈 刚 | 6 | 6 | 2 |
| 吴 粒 | 6 | 6 | 2 |
| 贾 煜 | 5 | 5 | 1 |
| 钟田丽 | 3 | 3 | 1 |
| 陈 磊 | 3 | 3 | 1 |
| 曹跃云 | 3 | 3 | 1 |
| 吴增仙 | 3 | 3 | 1 |
报告期内，我们认真履行职责，按时出席公司董事会议和股东大会，以其专业特长和相关知识对公司的决策和发展提出建设性的意见和建议。我们事先审核了需经董事会决策的重大事项，并在董事会上充分发表了意见，对董事会相关议案进行了表决，未对公司董事会的各项议案及其他事项提出异议。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、对公司追加2021年度及预计2022年度日常关联交易的独立
意见：公司追加2021年度及预计2022年度日常关联交易是公司正常生产经营需要，系根据市场化原则进行，定价依据公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。
2、对公司新增关联方及增加2022年度日常关联交易预计事项的独立意见：公司新增关联方及增加2022年度日常关联交易预计是公司正常生产经营需要，系根据市场化原则进行，定价依据公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形；由于增加的日常关联交易预计额度未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会，审议程序合规；因此我们同意该议案。
（二）履行担保情况
我们认真核查担保相关合同及函件，查阅相关案件，我们认为，基于被担保方无法偿还、反担保方和承诺方进入破产重整的现状，公司相关担保责任事实清晰、证据充分、金额亦无争议，若涉及诉讼，公司无胜诉几率。综合考量公司被诉或和解方式履行担保责任的利弊，和解方式履行担保责任能够较被诉方式履行担保责任节约1,840万元左右，亦能避免公司遭受诉讼保全导致的银行主要账户、资产被冻结等情形，避免重大诉讼为公司带来的不良声誉影响，能最大程度的减少公司股东尤其中小股东利益受损；我们将持续督促公司管理层和治理层积极追偿相关债权，将损失降到最低。公司本次履行担保责任的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司对沈阳金杯车辆制造有限公司逾期贷款履行担保责任，同时我们提醒中小投资者注意投资风险。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）的独立意见：我们认为众华会计师事务所（特殊普通合伙）能够保持独立性和谨慎性，遵循独立、客观、公正的执业准则，同意续聘众华会计师事务所为公
司2022年度财务及内部控制审计机构。因此同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。
（四）计提2021年度相关损失
对计提公司2021年度相关损失的独立意见：公司计提2021年相关损失是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提相关损失后，能够更加公允地反应公司的财务状况，我们同意本次计提2021年度相关损失。
（五）董事会董事候选人情况
1、补选公司第九届董事会董事的独立意见：公司第九届董事会董事候选人的提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、社会兼职等情况后做出的，被提名人符合相关法律法规及金杯汽车规章规定的任职资格和条件，具备董事履行职责所需的专业素养及工作经验，提名、审核和表决程序合法合规。同意董事会增补孙一峰、蒋骁为公司第九届董事会非独立董事候选人，同意将上述候选人提交公司股东大会选举。
2、董事会换届选举暨提名第十届董事会非独立董事候选人的独立意见：提名非独立董事的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，非独立董事候选人均不存在不得担任公司董事职务的情形。根据新提名非独立董事候选人的教育背景、工作经历等情况，我们认为所提名非独立董事候选人符合相关法律法规的有关规定和公司的要求，能够胜任董事工作，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意董事会提名许晓敏、赵向东、孙学龙、孙一峰、蒋骁、崔岩为公司第十届董事会非独立董事候选人，同意将上述候选人提交公司2022年第二次临时股东大会选举。
3、董事会换届选举暨提名第十届董事会独立董事候选人的独立意见：四名独立董事候选人均未持有公司股票，与公司控股股东、实
际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象，不存在其他违法违规情况，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格，审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。因此，我们同意董事会提名钟田丽、陈磊、曹跃云、吴增仙为公司第十届董事会独立董事候选人，同意将上述候选人提交公司2022年第二次临时股东大会选举。
（六）高级管理人员换届情况
对公司第十届董事会第一次会议审议的《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》发表意见如下：1、董事会提名、聘任许晓敏、顾玉红、张昆、纪勋波、尚晓熙、于波、孙学龙为公司高级管理人员的程序符合《公司法》、《上证所股票上市规则》等规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。2、在审阅了上述高级管理人员个人履历及相关资料后，未发现有《公司法》等法规规定的不得担任高管的情形，亦不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和惩戒的情形。上述新任高管具备履行职责应有的教育背景、职业经历、专业能力和资格条件。
3、综上，我们同意公司聘任许晓敏为总裁，顾玉红、张昆、纪勋波、尚晓熙为副总裁，于波为公司总工程师，孙学龙为董事会秘书。任期与第十届董事会任期相同。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，我们一如既往地持续关注公司信息披露工作，公司严格按照《公司法》、《证券法》和证监会、上交所的监管要求以及《公司信息披露管理办法》的有关规定，共披露临时公告48篇，定期报告4篇，及时、完整的披露了对投资者决策有实质性影响的信息。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及配套指引的实施要求，结合自身实际情况，已建立了较为完善的内部控制体系。公司以主营业务及重要流程为重点，以内部控制管理工作为基础，不断完善公司制度流程，积极落实内部控制重点环节，识别分析内控缺陷，并能够得以有效执行，未发现存在重大缺陷。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2022年，公司共召开董事会9次，战略委员会会议1次，薪酬委员会1次，提名委员会3次，审计委员会会议4次。公司董事会及各专门委员会会议的召集、召开符合法定程序合法有效。同时，我们作为各专门委员会的召集人，认真履行职责，在职责范围内勤勉守信，促进公司发展。
四、总体评价
我们作为公司独立董事，持续关注公司生产经营、管理和内部控制等制度的完善、关联交易等相关事项，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，并为公司决策提供专业意见和建议，我们履行了独立董事的职责。
以上报告，请审阅。
金杯汽车股份有限公司董事会二〇二三年五月十一日