深圳证券交易所
关于对嘉寓控股股份公司的年报问询函
创业板年报问询函〔2023〕第69号
嘉寓控股股份公司董事会 ：
我部在对你公司2022年度报告事后审查中关注到以下情况：
1.年报显示，2020年至2022年，你公司实现扣非后归母净利润-1.73亿元、-12.85亿元、-0.91亿元。2022年末归母净资产为0.26亿元，资产负债率99.44%，未分配利润-8.94亿元。请结合行业环境、公司竞争力、同行业可比公司经营情况等，说明公司扣非后归母净利润连续三年为负的原因，持续经营能力是否存在重大不确定性，公司采取持续经营假设为基础编制年报的具体依据及合理性。请会计师核查并发表明确意见。
2.年报显示，你公司于2022年1月31日作价0.85亿元向重庆市江北区城市开发集团有限公司（曾用名：重庆中鹏实业集团有限公司）出售重庆鹏信和建设发展有限公司（以下简称“重庆鹏信”）100%股权，于2月17日作价1元
出售宿州百嘉光伏科技有限公司（以下简称“百嘉光伏”）100%股权。
（1）请分别说明上述两笔股权转让的转让款到账时间，股权转让过程中是否存在纠纷或潜在纠纷。
（2）请列示百嘉光伏出售前后一年主要财务数据，说明受让百嘉光伏100%股权的交易对方基本信息，是否与你公司、控股股东、实际控制人以及董监高存在关联关系，是否与你公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
3.年报显示，你公司2022年实现总营业收入19.54亿元，同比增长36.65%，其中，建筑装饰业务实现收入4.18亿元，同比减少57.81%，光伏产业链相关业务实现收入14.83亿元，同比增长461.74%，光热+业务实现收入0.35亿元，同比减少77.48%。你公司采用产出法确认收入18.36亿元，占总营业收入的93.97%。
（1）请分别列示按履约进度确认收入的建筑装饰业务、光伏产业链业务、光热+业务实现收入前十大合同的情况，包括但不限于合同名称、合同金额、项目总包方、分包方（如有）、业主方、合同签署日期、约定工期、履约进度、本期及累计收入及成本确认情况、应收账款和合同资产期末余额。
（2）请结合行业发展情况及公司发展战略、公司项目承接数量变动、平均销售价格变动等，分别量化分析建筑装饰业务和光热+业务收入大幅下降的原因。
（3）请区分光伏产业链业务的具体类型，结合客户需
求、销售定价的变化，量化分析该业务收入大幅增长的原因，并对比同行业公司情况，说明该业务毛利率是否与可比公司存在显著差异，如是，请说明原因。
（4）会计师将建筑工程业务的收入列为关键审计事项，请会计师详细说明针对公司建筑工程业务收入真实性、核算准确性所实施的具体审计程序及结果，涉及细节测试的，说明抽样情况、细节测试覆盖范围、具体实施情况及结果，是否获得充分、适当的审计证据支持审计结论。
4.年报显示，你公司控股股东嘉寓新新投资集团因存在多项未履行生效法律文书确定义务的情形被列为失信被执行人。请你公司结合控股股东期后债务纠纷、合同纠纷的进展情况，说明上述事项是否对你公司生产经营造成重大不利影响，你公司已采取或拟采取的应对措施（如有）。
5.年报显示，你公司前五名客户合计销售额15.57亿元，占全年营收总额的79.72%，其中你公司对嘉寓新新投资集团的销售额达14.04亿元，占全年营收总额的71.87%。实际控制人田家玉、控股股东嘉寓新新投资（集团）有限公司等相关方在首次公开发行时承诺“…依据尽量减少并规范关联交易的原则与股份公司发生关联交易，对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定并签订相关关联交易协议…”。
（1）请区分业务类型列示2020年至2022年你公司对控股股东及其下属企业的销售总额及占当年相关业务总营收的比例、你公司销售产品的最终流向或承包项目实际运营
情况，并说明2022年公司对控股股东及下属企业的销售额占全年营收总额较大的原因、合理性及必要性，公司是否对控股股东存在重大业务依赖，是否可能导致公司未来持续经营能力存在重大不确定性，控股股东及实际控制人是否严格遵守“尽量减少并规范关联交易的原则”首发承诺。
（2）请与同行业可比公司比较，说明客户集中是否符合行业特性。
（3）请对比你公司向关联方以及第三方销售同类产品/提供同类服务的交易价格、信用政策、实际回款周期、关联方与其他供应商的同类交易价格，说明公司报告期内对控股股东及下属企业开展的关联销售相关价格的公允性，是否存在利用不公允或非必要的关联交易增厚业绩的情形。
（4）请会计师核查上述关联销售定价的公允性并发表明确意见。
6.年报显示，你公司应收账款期末账面余额22.45亿元，其中按组合计提坏账准备的应收账款账面余额11.69亿元，累计计提坏账准备6.05亿元，合同资产期末账面余额13.38亿元，已计提减值准备2.89亿元。应收账款、合同资产账面价值占总资产的42.54%。
（1）请说明应收账款、合同资产预期信用损失的测算过程，结合主要客户的履约能力、期后回款/结算情况、同行业可比公司坏账/减值计提情况等，说明应收账款坏账准备、合同资产减值准备计提是否充分。
（2）请说明合同资产期末余额前十大项目的客户、合
同签订时间、工期、合同金额、完工进度、资产状态、存放地点、约定完工时间、已发生成本、已完工资产未能结算的原因。结合前述信息，补充说明相关资产的真实性，是否存在长期未结算的合同资产，如是，结合合同条款、与客户的协商情况及其资信情况等，说明是否存在重大减值风险，报告期内减值准备计提是否充分。
（3）请会计师说明针对应收账款和合同资产真实性、减值准备计提充分性所实施的具体审计程序、获得的审计证据及结论，涉及函证的，请说明函证金额及比例，是否存在回函不符情况、执行的具体替代程序。
7.年报显示，你公司预计负债期末余额1.2亿元。请逐笔列示截至报告期末你公司作为被告且单个涉案金额超过1,000万元的未决诉讼情况，包括但不限于案件基本情况、涉案金额、诉讼进展、判决执行情况、未计提预计负债的原因或者预计负债的计提依据。请会计师对预计负债的完整性发表明确意见。
8.年报显示，你公司合同履约成本期末账面余额10.17亿元，已计提减值准备2.57亿元，账面价值较期初增长
46.45%。
（1）请说明合同履约成本核算内容，列示合同履约成本期末账面价值前十大的项目名称、合同金额、起始时间、完工进度、以及前述项目2022年累计确认收入、累计结转成本情况。
（2）请结合合同履约成本期后结转情况、相关在手订
单金额等，说明合同履约成本同比大幅增加的原因及合理性，是否存在已确认相关营业收入但尚未结转营业成本的情况。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年5月18日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送北京证监局上市公司监管处。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部
2023年5月4日