证券代码：300133 证券简称：华策影视 公告编号：2023-043
浙江华策影视股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江华策影视股份有限公司（以下简称“华策影视”或“公司”）于近日收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江华策影视股份有限公司的关注函》 （创业板关注函〔2023〕第163号）（以下简称“关注函”）。公司就前述关注函所涉及的有关问题逐项进行了认真核查，并向深圳证券交易所进行了回复，现将回复具体内容公告如下：
2023年4月16日晚间，你公司披露的《关于收购合伙企业份额暨关联交易的公告》。公告显示，你公司及全资子公司浙江影视产业国际合作实验区西溪投资管理有限公司（以下简称西溪投资）拟以自有资金合计7,945.94万元收购景宁元晖企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称景宁元晖）及景宁元鑫企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称景宁元鑫）100%份额。景宁元晖、景宁元鑫唯一投资为公司控股子公司上海华剧汇科技有限公司（曾用名为华策影业（上海）有限公司，以下简称上海华剧汇），分别持有上海华剧汇18.26%、5.09%股权，交易完成后，景宁元晖、景宁元鑫将成为公司全资企业，公司对上海华剧汇的持股比例由59.51%增至82.86%。同日，你公司披露的《关于公司及全资子公司收购杭州策博股权投资合伙企业（有限合伙）部分份额的公告》显示，你公司及全资子公司浙江华策投资有限公司（以下简称华策投资）拟以0元分别受让浙江盈元投资管理有限公司、杭州亨石资产管理有限公司所持有杭州策博股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称杭州策博）52.22%、0.16%份额，交易完成后，华策投资将成为杭州策博的普通
合伙人，公司将成为杭州策博的单一有限合伙人。
我部对前述事项表示关注，请你公司就下列事项作出补充说明：
1.《关于收购合伙企业份额暨关联交易的公告》显示，上海华剧汇于2022年12月31日的股东全部权益价值采用资产基础法及收益法评估的结果分别为29,377.05万元、62,147.00万元，公司选定以收益法评估结果作为上海华剧汇的股东全部权益价值。关联监事叶晓艳、关联董事赵依芳、傅梅城、傅斌星、夏欣才就有关议案回避表决。
（1）请说明本次收益法和资产基础法评估的具体过程及相关参数，结合上海华剧汇的业务模式、主要客户、在手订单具体情况及所处行业发展趋势等，说明收益法评估价值较净资产账面价值大幅增加的合理性，并结合本次交易估值与前期评估价值存在明显差异的具体原因，说明公司本次增资价格的公允性。
回复：
一、资产基础法
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
截至评估基准日2022年12月31日，上海华剧汇科技有限公司的股东全部权益价值资产基础法评估结果如下：
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增（减）值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 18,774.02 | 18,805.98 | 31.96 | 0.17 |
| 非流动资产 | 2 | 17,762.49 | 17,944.89 | 182.40 | 1.03 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 17,752.45 | 17,933.65 | 181.20 | 1.02 |
| 投资性房地产 | 4 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 固定资产 | 5 | 2.87 | 4.07 | 1.20 | 41.84 |
| 在建工程 | 6 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 油气资产 | 7 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 无形资产 | 8 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 其中：土地使用权 | 9 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 其他非流动资产 | 10 | 7.18 | 7.18 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 11 | 36,536.51 | 36,750.87 | 214.36 | 0.59 |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增（减）值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动负债 | 12 | 7,373.82 | 7,373.82 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 13 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 负债总计 | 14 | 7,373.82 | 7,373.82 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 15 | 29,162.69 | 29,377.05 | 214.36 | 0.74 |
评估结果与账面值比较变动情况及原因：
固定资产评估值较申报账面净值增值1.20万元，增值率41.84%，主要系企业固定资产计提折旧采用的折旧年限短于评估时计取的经济寿命年限所致。长期股权投资较申报账面净值增值181.20万元，增值率1.02%，主要系华策橄榄文化传媒（天津）有限公司账面净值盈利所致。
流动资产增值主要为存货增值，存货评估值较申报账面净值增值31.96万元，增值率14.91%，主要系本次评估按2021年及2022年库存商品的账面单价×（1+成本毛利率）并扣除销售税费及适当净利润后确定评估值所致。
二、收益法
收益法是从企业未来获益能力角度来考虑企业的整体资产价值，体现了资产评估中将利求本的评估思路，即资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
（一）行业形势分析
随着我国整体经济规模的日益增长与居民文化消费水平的不断提高，包括影视剧在内的文化产业作为精神生活中不可或缺的一部分，在人均可支配收入不断提高和消费观念升级的推动下蓬勃发展。在国家支持性产业政策推动下，我国文化产业增加值占GDP比重仍有较大提升空间，文化产业特别是作为文化产品核心的影视剧产业是国家产业结构调整与整体经济转型的重要落脚点，面临良好的发展机遇。
近年来，我国电视剧行业逐步优化，根据广电总局发布的《2021年全国电视剧发展报告》，我国电视剧行业“‘提质减量’加速，电视剧行业供给侧改革深化”，电视剧整体发行规模虽有下降，但质量逐步提高。
2021年，国家广电总局深入实施“新时代精品”工程，充分发挥“全国一盘棋，集中力量办大事”制度优势，加强统筹，加大资源整合力度，完善全流程质量管理机制，推动新时代重大现实、重大革命、重大历史“三个重大”题材电视剧创作，
以重点项目带动整体创作，讲好新时代的中国故事，推动电视剧高质量发展。
在文化行业复工复产有序推进的大背景下，随着视频服务企业终端客户对电视剧付费意愿的增强进而促进网络视频服务企业对电视剧版权的争夺，以及国有电视台、文化社区和视频平台（如哔哩哔哩）和通用信息平台（如今日头条）等进军长视频网站市场，为电视剧行业和公司的发展提供了较好的发展机遇和强大的推动力，优质电视剧的市场前景广阔。
未来，随着人均可支配收入的持续增长、消费观念的持续升级和电影制作、播映技术的不断提高，中国电影票房市场仍有较大的增长潜力，电影产业未来有望保持快速增长趋势。我国版权保护和版权付费意识不断提升。5G时代的来临，影视视频内容需求将持续快速增长，影视剧内容制作产业将焕发新的生命力。近年来影视行业受政策引导，供给侧结构性改革不断深化，产业链上下游价格逐步回归理性，有利于产业长期规范化运营和优秀企业做大做强。
（二）被评估单位经营分析
1、被评估单位概况
上海华剧汇科技有限公司系由华策影业（天津）有限公司投资设立，于2016年12月19日登记注册，现持有统一社会信用代码为91310117MA1J1UJA6B的营业执照。公司原始注册资本300万元。
2、被评估单位在行业中的地位、竞争优势
(1) 行业地位
上海华剧汇科技有限公司背靠母公司华策影视，拥有丰富的综合性版权内容库与广泛的下游分发渠道，其影视自制版权和永久版权占比高于其他主要竞争者。
上海华剧汇科技有限公司子公司西安佳韵社数字娱乐发行股份有限公司成立于2007年，通过14年的努力，佳韵社已经拥有6大产品系列（电影、电视剧、动漫、综艺、百科、纪录片）超过15000小时影视节目的独家网络版权，和3个主要渠道（广域网、局域网、无线网）的100家以上平台客户建立了战略合作，同海内外200家以上的影视制作方实现了版权引进合作。
上海华剧汇科技有限公司子公司华策橄榄文化传媒（天津）有限公司核心团队自2013年开始，至今已经先后与10个卫视和6个省级地面频道展开了剧场合作，
有着较为稳定的版权销售渠道。
(2) 竞争优势：
1) 市场占有率和份额优势
上海华剧汇科技有限公司子公司西安佳韵社数字娱乐发行股份有限公司在视频分销领域，节目数量占比约为20%，市场份额约占10%左右；同时公司拥有超过6000小时的终身版权，具有明显的资源优势。
2) 团队优势
上海华剧汇科技有限公司子公司西安佳韵社数字娱乐发行股份有限公司核心团队人员稳定，并且在持续培养新的复合型人才和核心骨干，有着较好的梯队建设。上海华剧汇科技有限公司子公司华策橄榄文化传媒（天津）有限公司核心团队是目前市场上唯一一家同时运营2家卫视频道剧场超过5年的团队，其专业能力得到了台方的一致认可。
3）渠道优势
上海华剧汇科技有限公司拥有广泛的下游分发渠道。传统媒体方面，已形成国内最大的电视台版权分发网络，实现与30余个省市多家电视台供片合作。新媒体方面，进行全维度版权分销，为不断涌现的新媒体平台带来全新成长动力，包括腾讯、爱奇艺、优酷、芒果、搜狐、哔哩哔哩等平台，以及运营商视频平台，华为、华数、IPTV等。
（三）评估测算过程
1、企业自由现金流量的预测
（1）营业收入预测
1)上海华剧汇科技有限公司主营业务为片库多轮剧发行，即统筹负责经营发行浙江华策影视股份有限公司集团出品剧目的多轮卫视及地面播映权转让、新媒体二轮及以后的独家、非独家发行，及采购其他上游公司的剧目做新媒体分销发行。
2) 上海华剧汇科技有限公司子公司华策橄榄文化传媒（天津）有限公司依托传统电视频道，从事剧场运营业务。主要是通过与传统卫视、地面频道签订合作协议，由公司基于频道定位和受众分析结果，为其提供所需剧目。
3) 上海华剧汇科技有限公司子公司西安佳韵社数字娱乐发行股份有限公司是
中国最早从事网络视频内容管理和营销的专业机构，主要从事版权分销业务，系将经权利人合法授权的影视节目授权终端平台播放，播放平台覆盖了广电（如IPTV和数字电视等）、互联网视频平台等新媒体平台。本次评估根据历史增幅并结合企业自身预测等数据进行预测。上海华剧汇不仅拥有腾讯、爱奇艺、芒果、优酷、B站等视频端客户，同时拥有全国各省30多个电视台传统媒体渠道端客户，未来公司除现有客户继续深入合作外，还将与中国移动、联通、电信等运营商开通IPTV合作，同时与华为、小米等硬件提供商进行深度融合，形成包括互联网、无线、数字电视/IPTV/OTT等全媒体终端发行一张网。截止2022年12月31日公司在手订单达到1.3亿元以上，分别于各启权（指授权期限开始，即可确认收入的条件达成）年确认收入。未来随着国家出台更严格的版权保护政策，公司的营收能力将稳健成长。
被评估单位营业收入未来预测情况见下表。
主营业务收入未来预测表
单位：人民币万元
| 序号 | 业务项目 | 未来数据预测 | |||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 终值 | ||
| 1 | 版权运营 | 20,306.35 | 18,169.04 | 17,173.10 | 18,541.77 | 17,614.27 | 17,614.27 |
未来数据预测主要基于以下原因，1、在手订单于2023年新媒体启权较多，导致2023年收入较高，但未来几年在手订单启权较少。2、公司拥有的剧目新媒体启权时间不一致导致每一年可销售的剧目数量不稳定也影响收入的确认。3、新业务正在拓展中，尚未考虑业务收入。
（2）营业成本预测
被评估单位主营业务成本主要为发行成本、维权成本以及代理外部剧和集团剧成本。本次评估采用历史成本占总收入平均占比并结合企业自身预测等数据进行预测。
被评估单位营业成本未来预测情况见下表。
主营业务成本未来预测表
单位：人民币万元
| 序号 | 产品明细项 | 未来数据预测 |
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 终值 | ||
| 1 | 版权运营 | 7,236.04 | 8,421.15 | 7,865.94 | 9,151.14 | 8,431.96 | 8,455.26 |
（3）未来毛现金流预测表
本次评估采用两阶段模型，即从评估基准日至2027年,根据被评估单位实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，2027年以后各年与2027年持平。
另外，永续期的折旧摊销及永续期资本性支出按照匹配模型进行估算。
依据以上说明，计算出未来毛现金流如下：
企业毛现金流预测表
单位：人民币万元
| 项目名称 | 未来预测 | |||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 终值 | |
| 营业收入 | 20,306.35 | 18,169.04 | 17,173.10 | 18,541.77 | 17,614.27 | 17,614.27 |
| 营业成本 | 7,236.04 | 8,421.15 | 7,865.94 | 9,151.14 | 8,431.96 | 8,455.26 |
| 营业毛利 | 13,070.31 | 9,747.89 | 9,307.15 | 9,390.63 | 9,182.32 | 9,159.02 |
| 税金及附加 | 101.83 | 85.42 | 82.13 | 86.65 | 83.59 | 83.59 |
| 销售费用 | 1,937.63 | 1,951.57 | 1,758.61 | 1,939.18 | 1,809.04 | 1,809.38 |
| 管理费用 | 2,102.02 | 1,026.17 | 1,045.29 | 1,057.84 | 1,082.39 | 1,093.24 |
| 营业利润 | 8,928.83 | 6,684.73 | 6,421.13 | 6,306.96 | 6,207.30 | 6,172.81 |
| 利润总额 | 8,928.83 | 6,684.73 | 6,421.13 | 6,306.96 | 6,207.30 | 6,172.81 |
| 所得税 | 1,862.13 | 1,246.65 | 1,197.79 | 1,176.63 | 1,158.16 | 1,151.77 |
| 所得税率 | 18.53% | 18.53% | 18.53% | 18.53% | 18.53% | 18.53% |
| 净利润 | 7,066.70 | 5,438.08 | 5,223.34 | 5,130.33 | 5,049.15 | 5,021.05 |
| 加：股份支付 | 1,073.37 | - | - | - | - | - |
| 加: 除使用权资产外 的折旧/摊销 | 166.60 | 146.81 | 75.78 | 62.77 | 4.60 | 39.09 |
| 毛现金流 | 8,306.67 | 5,584.89 | 5,299.12 | 5,193.10 | 5,053.74 | 5,060.14 |
（4）预测期被评估单位自由现金流量
根据以上各项预测，预测期企业自由现金预测结果如下表：
被评估单位自由现金预测表
单位：人民币万元
| 项目名称 | 未来预测 | |||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 终值 | |
| 毛现金流 | 8,306.67 | 5,584.89 | 5,299.12 | 5,193.10 | 5,053.74 | 5,060.14 |
| 减：资本性支出 | 32.07 | 32.07 | 32.07 | 32.07 | 32.07 | 32.07 |
| 营运资金增加（减少） | -499.45 | 331.98 | -755.09 | 1,472.58 | -860.49 | |
| 净现金流 | 8,774.06 | 5,220.85 | 6,022.14 | 3,688.45 | 5,882.17 | 5,028.07 |
2、折现率的确定
本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率11.21%，故我们以11.21%作为被评估单位的折现率。
3、企业自由现金流量折现值
企业自由现金流量折现值计算见下表：
企业自由现金流量折现值计算表
单位：人民币万元
| 项目名称 | 未来预测 | |||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 终值 | |
| 毛现金流 | 8,306.67 | 5,584.89 | 5,299.12 | 5,193.10 | 5,053.74 | 5,060.14 |
| 减：资本性支出 | 32.07 | 32.07 | 32.07 | 32.07 | 32.07 | 32.07 |
| 营运资金增加（减少） | -499.45 | 331.98 | -755.09 | 1,472.58 | -860.49 | |
| 净现金流 | 8,774.06 | 5,220.85 | 6,022.14 | 3,688.45 | 5,882.17 | 5,028.07 |
| 净现金流量现值 | 8,320.18 | 4,451.82 | 4,617.56 | 2,543.14 | 3,646.94 | 27,814.53 |
| 现金流现值和 | 23,579.64 | 27,814.53 | ||||
4、股东全部权益价值的评估计算
（1）经营性资产价值
经营性资产价值＝明确的预测期期间的现金流量现值+永续年现金流量现值
（2）溢余资产
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。根据企业及评估人员分析，被评估单位溢余资产为货币资金3,211.37万元，合计3,211.37万元。
（3）非经营性资产
非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产，根据被评估单位及评估人员分析，被评估单位非经营性资产合计13,988.50万元。
（4）非经营性负债
非经营性负债是指与企业经营收益无关的负债。根据企业及评估人员分析被评估单位非经营性负债合计6,447.17万元。
（5）付息债务
付息债务是指需要支付利息的各项债务，根据被评估单位及评估人员分析，被评估单位无付息负债。
股东全部权益价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-付息债务-非经营性负债价值
＝51,394.17＋3,211.37＋13,988.50－6,447.17
＝62,147.00（万元）（取整）
（四）收益法评估结果
在被评估单位持续经营假设前提下，经收益法评估，上海华剧汇科技有限公司股东全部权益价值为62,147.00万元。
三、评估结论分析
本次上海华剧汇科技有限公司股东全部权益价值收益法评估结果为62,147.00万元，资产基础法结果为29377.05万元，两者相差32769.95万元，差异率111.55%。
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
以企业提供的资产负债表为基础评估企业价值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的客户资源、服务能力、管理效率等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性。而收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值。收益法在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
收益法的评估结果能更全面、合理地反映上海华剧汇科技有限公司的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为上海华剧汇科技有限公司的股东全部权
益价值。
天源资产评估有限责任公司采用资产基础法和收益法对上海华剧汇于2020年进行了资产评估，并出具了天源评报字[2021]第0298号评估报告。经评估，截至评估基准日2020年12月31日，上海华剧汇母公司净资产为14,710.14万元，合并归母净资产14,707.21万元，上海华剧汇在评估基准日的市场价值为24,900.00万元，折后1.66元/股。
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）采用资产基础法和收益法对上海华剧汇于2022年进行了资产评估，并出具了北方亚事评报字[2023]第01-106号评估报告。经评估，截至评估基准日2022年12月31日，上海华剧汇母公司净资产为29,162.69万元，合并归母净资产26,807.28万元，上海华剧汇在评估基准日的市场价值为62,147.00万元，折后2.47元/股。
本次交易估值与前期评估价值存在较大差异，主要原因系：（1）2020年员工持股平台入股时的评估值为2.49亿元。评估值的确认，来自于未来几年盈利测算，2020年评估时预估未来2021年收入12,539万元、2022年收入为12,239万元。2021年预估净利润3,093万元、2022年预估净利润3,225万元。员工入股后，激发了员工的积极性，实际上海华剧汇2021年收入达到15,562万元（与原预测相比增幅24%）、2022年收入达到16,748万元（与原预测相比增幅37%）。2021年净利润5,168万元（与原预测相比增幅67%）、2022年净利润6,560万元（与原预测相比增幅103%）；
（2）上海华剧汇从2021年开始，聚合了华策影视与版权运营有关的专业团队，是一家拥有大量自制剧及永久版权的专业性版权运营公司，以内容版权运营为战略核心，通过多渠道、多轮次、多场景、多模式的发行形式实现版权价值最大化；（3）2022年上海华剧汇营业收入16,748万元较2020年营业收入10,990万元，增加了5,758万元，增幅为52%；（4）2022年上海华剧汇归属于母公司净利润为6,560万元，较2020年的净利润3,699万元增加2,861万元，增幅为77%。上海华剧汇盈利能力得到了大幅提升，且由于版权收入未来随着摊销成本的进一步减少，净利润率还将进一步提高。
（2）请穿透披露上海华剧汇在本次交易前后的股权结构，最终权益持有人的入股时间、价格，与你公司控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系；你
公司是否拟继续收购上海华剧汇剩余股权，如是，请说明是否与本次交易构成一揽子方案，是否存在其他特殊利益安排。
回复：
一、穿透核查情况表
上海华剧汇在本次交易前后的股权结构如下：
单位：万元
| 出资人 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 认缴金额 | 持股比例 | 认缴金额 | 持股比例 | |
| 浙江华策影视股份有限公司 | 15,000 | 59.5057% | 20,885.88 | 82.8552% |
| 景宁元晖企业管理合伙企业（有限合伙） | 4,604.04 | 18.2644% | 0 | 0% |
| 景宁元鑫企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,281.84 | 5.0851% | 0 | 0% |
| 景宁元傲企业管理合伙企业（有限合伙） | 2,572.50 | 10.2052% | 2,572.50 | 10.2052% |
| 景宁元颢企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,749.30 | 6.9396% | 1,749.30 | 6.9396% |
| 合计 | 25,207.68 | 100.0000% | 25,207.68 | 100.0000% |
公司对上海华剧汇在本次交易前后的股权结构穿透核查至最终自然人，详见下表。
| 序号 | 交易前 | 交易后 | ||
| 名称（一级主体） | 合伙人名称（最终主体） | 名称（一级主体） | 合伙人名称（最终主体） | |
| 1 | 景宁元晖企业管理合伙企业（有限合伙） | 瞿澄、傅斌星、张灼、夏欣才、陈敬、顾娟、张思拓、胡奋、张洪建、汪敏、张昱清、何志敏、林烨、曹玮、王凯博、潘兆年、程江波 | 浙江华策影视股份有限公司 | - |
| 2 | 景宁元鑫企业管理合伙企业（有限合伙） | 叶敏佳、沈梦晖、郑玉秀、朱靓捷、姚天勇、王燕、周俊、刘智、梁栋、贺欢、叶晓艳、张灼、黎文建、连雅雯、马洪艳、张静远、陈沙、 | 浙江华策影视股份有限公司 | - |
陈伯超、陈晚欣、尹一凡、徐智勇、刘晓倩、程江波
景宁元晖、景宁元鑫合伙人具体持有份额如下：
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 本次转让前持有份额 | 占合伙企业的份额比例 | 本次转让后持有份额 |
| 傅斌星 | 董事、总裁 | 1,470.00 | 24.9750% | 0 |
| 夏欣才 | 董事 | 147.00 | 2.4975% | 0 |
| 陈敬 | 财务总监 | 245.00 | 4.1625% | 0 |
| 张思拓 | 董事会秘书 | 245.00 | 4.1625% | 0 |
| 叶晓艳 | 监事 | 20.58 | 0.3497% | 0 |
| 其余35人 | 3,758.30 | 63.8528% | 0 | |
| 合计 | 5,885.88 | 100.0000% | 0 | |
注：人员总数未剔除重复合伙人，下同。
景宁元傲合伙人具体持有份额如下：
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 本次转让前持有份额 | 占合伙企业的份额比例 | 本次转让后持有份额 |
| 景宁元傲合伙人9人 | 非董监高人员 | 2572.50 | 100.00% | 2572.50 |
| 合计 | 2572.50 | 100.00% | 2572.50 | |
景宁元颢合伙人具体持有份额如下：
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 本次转让前持有份额 | 占合伙企业的份额比例 | 本次转让后持有份额 |
| 景宁元颢合伙人7人 | 非董监高人员 | 1749.30 | 100.00% | 1749.30 |
| 合计 | 1749.30 | 100.00% | 1749.30 | |
二、交易的定价政策、定价依据及入股时间
为增强全资子公司上海华剧汇（原名华策影业（上海）有限公司）运营能力，激发内生动力与活力，2021年12月17日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议
案》，公司同意对上海华剧汇进行增资并引入景宁元晖企业管理合伙企业（有限合伙）、景宁元傲企业管理合伙企业（有限合伙）、景宁元颢企业管理合伙企业（有限合伙）、景宁元鑫企业管理合伙企业（有限合伙）（以下统称“员工持股平台”），员工持股平台以总额10,207.68万元人民币对标的公司增资，全部计入注册资本，合计占其本次增资后40.4943%的股权。公司管理层在本次审议通过后当天和员工持股平台签署了《关于华策影业（上海）有限公司之增资协议》。
天源资产评估有限责任公司采用资产基础法和收益法对上海华剧汇进行了资产评估，并出具了天源评报字[2021]第0298号评估报告。经评估，截至评估基准日2020年12月31日，上海华剧汇母公司净资产为14,710.14万元，合并归母净资产14,707.21万元，上海华剧汇在评估基准日的市场价值为24,900.00万元。
经各方协商，为了进一步激励员工，本次员工持股平台以1元/注册资本的价格投资上海华剧汇，投资总额10,207.68万元人民币，占其合计40.4943%的股权。
按照协议约定出资时间为“第一期增资款为增资总额的30%，在2021年12月31日前增资到位；余下增资款在2022年10月31日前增资到位。”员工持股平台按照协议约定完成首期增资款后，公司完成工商变更登记。后因员工筹资等问题，员工持股平台实际出资金额为认缴金额的60%，具体详见下表：
单位：万元
| 出资人 | 认缴金额 | 实缴金额 | 实缴金额占认缴金额的比例 | |
| 出资时间（2021.12.31） | 出资时间（2022.7.31） | |||
| 景宁元晖企业管理合伙企业（有限合伙） | 4,604.04 | 1,381.21 | 1,381.21 | 60.00% |
| 景宁元鑫企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,281.84 | 384.55 | 384.55 | 60.00% |
| 合计 | 5,885.88 | 1,765.76 | 1,765.76 | 60.00% |
景宁元晖、景宁元鑫、景宁元傲、景宁元颢这四个员工持股平台包含56名合伙人，其中5名为公司董事、监事和高级管理人员，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，履行了关联交易的审议程序，员工持股平台其他合伙人和公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、人员方面的特殊关系。
本次交易完成后，公司持有上海华剧汇82.8552%股权，剩余股权由上海华剧汇经营团队持有。关于是否继续收购上海华剧汇剩余股权，公司将综合公司战略、上海华剧汇经营成果、上海华剧汇经营团队意愿等多方因素决策，目前尚未有明确计划。如后续拟开展收购剩余股权事项，公司将与上海华剧汇经营团队友好协商，并按照法律法规相关规定，履行审计程序及信息披露义务，与本次交易不构成一揽子方案，不存在其他特殊利益安排。
（3）请结合上海华剧汇的主营业务开展和核心员工情况等，说明本次交易对上海华剧汇业务开展、人员稳定性的影响，并结合上述回复情况，说明本次交易是否存在向有关人员输送利益情形，是否损害中小投资者利益。
回复：
公司于2023年4月16日召开了第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议并通过了《关于收购合伙企业份额暨关联交易的议案》，公司及全资子公司合计收购景宁元晖企业管理合伙企业（有限合伙）、景宁元鑫企业管理合伙企业（有限合伙）100%份额，本次收购平台的最终对象均为上市公司核心骨干员工，不包括上海华剧汇经营团队成员，本次收购完成后员工持股平台的52名合伙人仍在公司或上海华剧汇任职，不影响上海华剧汇业务开展和人员稳定性，本次交易不存在向有关人员输送利益情形，不损害中小投资者利益。
2.《关于公司及全资子公司收购杭州策博股权投资合伙企业（有限合伙）部分份额的公告》显示，杭州策博将主要投资于围绕影视内容主业的企业股权项目。请结合公司主营业务、杭州策博有关合伙人的认缴与实缴出资情况、后续投资意向情况、是否拟引入新的外部投资者等，说明杭州策博设立的原因及必要性，本次交易是否构成财务性投资，是否符合你公司的发展战略和长远利益。
回复：
公司于 2022 年11月7日召开了第五届董事会第五次会议，第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于投资设立有限合伙企业的议案》，与外部专业机构共同投资设立杭州策博股权投资合伙企业（有限合伙），用于投资版权运营、营利性质的职业教育、虚拟制作、国际新媒体运营等领域的企业股权项目，旨在通过投资、并购等形式，实现资本和业务的有机高效整合，对公司生态业务进行产业布局和战
略投资，加深与公司超级内容矩阵的战略协同，催化其自身成长性，进一步提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展。截止2023年4月16日，杭州策博实缴出资情况如下：
| 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） |
| 杭州亨石资产管理有限公司 | 100 | 0 |
| 华策影视 | 30,000 | 30,000 |
| 浙江盈元投资管理有限公司 | 32,900 | 0 |
| 合计 | 63,000 | 30,000 |
上海策博设立后，公司及合作方积极寻找契合的优质标的，并展开了实质性工作。后因多方面因素综合考量，公司最终主动放弃了合作方推荐的标的，并适当调整了战略投资方向。调整后，公司拟通过杭州策博主要投资于围绕影视内容主业（电视剧、电影、动画等）的创意资源集聚、科技版权运营、AI技术及虚拟制作、国际新媒体运营等领域的企业股权项目。上述四个拟投资领域均密切围绕公司现有主业，属于战略性投资，不构成财务性投资，后续也不会引入新的外部投资者，符合公司的发展战略和长远利益。
3. 你公司认为有必要说明的其他事项。
回复：公司未有其他必要说明的事项。
特此公告。
浙江华策影视股份有限公司董事会
2023年5月4日