中国国际金融股份有限公司关于三只松鼠股份有限公司
2022年年度跟踪报告
| 保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司 | 被保荐公司简称：三只松鼠 |
保荐代表人姓名：曹宇
| 保荐代表人姓名：曹宇 | 联系电话：010-65051166 |
| 保荐代表人姓名：冷小茂 | 联系电话：010-65051166 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1、公司信息披露审阅情况 |
（1）是否及时审阅公司信息披露文件
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
| 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 |
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防
止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
3、募集资金监督情况
| 3、募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 公司的募集资金已使用完毕，已在2021年完成募集资金专户的注销 |
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4、公司治理督导情况 |
（1）列席公司股东大会次数
| （1）列席公司股东大会次数 | 0；公司在历次会议召开前就有关议案征求了保荐机构的意见，保荐机构对相关会议文件进行事前审阅 |
（2）列席公司董事会次数
| （2）列席公司董事会次数 | 0；公司在历次会议召开前就有关议案征求了保荐机构的意见，保荐机构对相关会议文件进行事前审阅 |
（3）列席公司监事会次数
| （3）列席公司监事会次数 | 0；公司在历次会议召开前就有关议案征求了保荐机构的意见，保荐机构对相关会议文件进行事前审阅 |
5、现场检查情况
| 5、现场检查情况 |
（1）现场检查次数
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 2022年1-6月归属于上市公司股东的净利润为0.82亿元，同比下降76.65%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为0.24亿元，同比下降90.84%。经核查，前述下降主要是由于：线上平台流量下滑、聚焦坚果后SKU缩减、外部环境发生变化导致部分物流仓库发货受限、主动关闭不符合长期发展的门店等多重因素导致收入同比下降；部分原材料价格、运费上涨；公司对外部环境发生变化的区域仓库的滞留产品进行处置；关闭部分门店带来押金折损及装修摊销、拆铺等费用；品牌推广费用以及股份支付费用持续列支等。 |
6、发表专项意见情况
| 6、发表专项意见情况 | |
| （1）发表专项意见次数 | 1次 |
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 不适用 |
7、向本所报告情况（现场检查报告除外）
| 7、向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 无 |
（2）报告事项的主要内容
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
8、关注职责的履行情况
| 8、关注职责的履行情况 |
（1）是否存在需要关注的事项
| （1）是否存在需要关注的事项 | 无 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
（3）关注事项的进展或者整改情况
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
10、对上市公司培训情况
| 10、对上市公司培训情况 |
（1）培训次数
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2022年9月21日 |
（3）培训的主要内容
| （3）培训的主要内容 | 信息披露的注意事项、上市公司再融资、并购重组的最新监管政策与深圳证券交易所创业板上市规则及相关规定等 |
| 11、其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1、信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2、公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3、“三会”运作 | 无 | 不适用 |
4、控股股东及实际控制
人变动
| 4、控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5、募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6、关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7、对外担保 | 无 | 不适用 |
8、购买、出售资产
| 8、购买、出售资产 | 无 | 不适用 |
9、其他业务类别重要事
项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）
| 9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
11、其他（包括经营环
境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）
| 11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 2022年归属于上市公司股东的净利润为1.29亿元，同比下降68.61%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为0.41亿元，同比下降87.33%。前述变化的主要原因为：线上平台流量下滑、公司SKU结构调整、外部环境发生变化导致部分物流仓库发货受限、公司主动关闭不符合长期发展的门店等多重因素导致2022年度收入同比下降25.35%，同时外部环境变化对人力、物流运力产生不利影响，物流成本上升，公司品牌费用投入有所提升，叠加股份支付费用持续列支，对当期利润造成不利影响。 | 督促公司及时履行相关信息披露义务，与公司了解业绩下降的原因与拟采取的策略。公司计划采取以下业务策略：（1）线上方面，贯彻“品销合一”的战略，从“店铺运营”转向“品类运营”，构建“丰富、新鲜、优质、低价”的产品矩阵，提升核心单品市场份额；（2）线下方面，在分销渠道逐步从中度分销转向终端的精细化管理，实现分销持续增长，在门店渠道升级打造品质型社区零食店，通过加盟拓展方式，实现门店规模化增长；（3）供应链方面，持续推进示范工厂建设，提供质高价优的丰富产品。 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
1、关于发行前股东所持股份的限售安
排、自愿锁定股份以及相关股东持股及减持意向等承诺
| 1、关于发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份以及相关股东持股及减持意向等承诺 | 是 | 不适用 |
2、关于稳定股价的承诺
| 2、关于稳定股价的承诺 | 是 | 不适用 |
| 3、关于招股说明书信息披露依法承担赔偿责任的承诺 | 是 | 不适用 |
4、关于未能履行承诺时约束措施的承
诺
| 4、关于未能履行承诺时约束措施的承诺 | 是 | 不适用 |
5、关于利润分配政策的承诺
| 5、关于利润分配政策的承诺 | 是 | 不适用 |
| 6、关于填补被摊薄即期回报的承诺 | 是 | 不适用 |
7、关于避免同业竞争的承诺
| 7、关于避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
| 8、关于规范关联交易的承诺 | 是 | 不适用 |
9、控股股东、实际控制人关于社会保
险、住房公积金的承诺
| 9、控股股东、实际控制人关于社会保险、住房公积金的承诺 | 是 | 不适用 |
| 10、关于公司自有及承租房屋的承诺 | 是 | 不适用 |
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
11、关于公司资本公积转增注册资本
（股本）时所涉个人所得税的承诺
| 11、关于公司资本公积转增注册资本（股本）时所涉个人所得税的承诺 | 是 | 不适用 |
12、关于供应商借款事宜的承诺
| 12、关于供应商借款事宜的承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
1、保荐代表
人变更及其理由
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 因公司原保荐代表人岑江华先生工作变动、不再负责公司首次公开发行A股股票并在创业板上市项目的持续督导保荐工作，中金公司指派保荐代表人冷小茂先生自2022年4月1日起接替岑江华先生承担持续督导期间的保荐工作，继续履行相关职责。 |
2、报告期内
中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况
| 2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 自2022年1月1日至2022年12月31日，中金公司受到中国证监会和深交所监管措施的具体情况如下： 1、2022年6月1日，中金公司收到中国证监会出具的《关于对中国国际金融股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2022]23号），因中金公司1笔场外期权合约对手方为非专业机构投资者，违反了相关规定，中国证监会对中金公司采取出具警示函的行政监管措施。 2、2022年6月7日，中金公司收到中国证监会出具的《关于对中国国际金融股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2022]32号），因中金公司未按照《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》的规定及时完成境外子公司整改等事项，中国证监会对中金公司采取出具警示函的行政监管措施。 3、2022年8月10日，中金公司收到中国证监会辽宁监管局出具的《关于对中国国际金融股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（[2022]15号），因中金公司作为某公司债券的牵头主承销商及其第一期债券的主承销商，存在对承销业务中涉及的部分事项尽职调查不充分等未履行勤勉尽责义务的情况，中国证监会辽宁监管局决定对中金公司采取出具警示函的行政监管措施。 4、2022年11月23日，中金公司收到中国证监会北京监管局出具的《关于对中国国际金融股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2022]207号），因中金公司子公司中金前海（深圳）私募股权基金管理有限公司与中金前海（深圳）股权投资基金管理有限公司及管理的15只产品未按期完成整改、中金公司未能识别并拦截客户“逆回购”交易金额超过客户账户当日可用资金等事项，中国证监会北京证监局对中金公司采取责令改正的行政监管措施。 截至本报告出具日，中金公司就前述监管措施已经提交了相关整改报告或正在积极推进相关整改。 |
3、其他需要
报告的重大事项
| 3、其他需要报告的重大事项 | 无 |
（以下无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于三只松鼠股份有限公司2022年年度跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
| 曹 宇 | 冷小茂 |
中国国际金融股份有限公司
2023 年 5 月 4 日