证券代码：688136 证券简称：科兴制药
科兴生物制药股份有限公司
2022年年度股东大会
会议材料
二〇二三年五月
科兴生物制药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料目录
2022年年度股东大会会议须知 ...... 1
2022年年度股东大会会议议程 ...... 3
2022年年度股东大会会议议案 ...... 4
议案一 ...... 4
关于公司2022年年度报告及其摘要的议案 ...... 4
议案二 ...... 5
关于公司2022年度董事会工作报告的议案 ...... 5
议案三 ...... 6
关于公司2022年度监事会工作报告的议案 ...... 6
议案四 ...... 7
关于公司2022年度财务决算报告的议案 ...... 7
议案五 ...... 8
关于公司2022年度利润分配方案的议案 ...... 8
议案六 ...... 9
关于公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬发放标准的议案 ...... 9
议案七 ...... 10关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案 ...... 10
2022年年度股东大会会议须知为了维护科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序、议事效率，根据有关法律法规及《科兴生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《科兴生物制药股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的相关要求，特制定如下会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东参加股东大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，并应认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或妨碍大会安全。
六、要求现场发言、提问的股东或股东代理人，应于参会登记时进行登记并提交提问问题，会议主持人根据登记的名单和顺序安排发言。股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可方可发言。
七、股东应在大会主持人点名后有序进行发言。发言内容应围绕股东大会的
议案阐述观点和建议，每位股东发言的时间原则上不超过五分钟。
八、大会主持人可指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，与本次会议议案无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
九、对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司董事会办公室有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。股东应听从会议工作人员的劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
十、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年4月22日披露于上海证券交易所网站的《科兴生物制药股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-021）。
十一、股东大会现场表决时，股东不再进行大会提问和发言，并按表决办法进行表决。
十二、计票人和监票人对现场投票和网络投票进行统计计票后，由主持人宣布表决结果，并由见证律师宣读法律意见书。
十三、公司不向参会股东发放任何形式的礼品，以平等对待所有股东。请出席股东大会的相关人员遵守股东大会秩序，维护全体股东合法权益。
2022年年度股东大会会议议程
一、 会议时间、地点及投票方式
现场会议时间：2023年5月12日14点00分开始现场会议地点：深圳市南山区高新中一道与科技中一路交汇处创益科技大厦B栋19楼会议室
投票方式：现场投票与网络投票相结合会议召集人：公司董事会会议主持人：公司董事长网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止日期和投票时间：自2023年5月12日至2023年5月12日，通过交易所系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 现场会议议程
（一） 参会人员签到、领取会议资料
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票、监票成员
（五） 审议会议议案
（六） 2022年度独立董事履职情况报告
（七） 与会股东及股东代理人发言提问
（八） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（九） 休会，统计现场表决结果
（十） 复会，宣布会议表决结果
（十一） 见证律师宣读法律意见书
（十二） 与会人员签署会议决议和会议记录
（十三） 主持人宣布会议结束
2022年年度股东大会会议议案议案一
关于公司2022年年度报告及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
公司《2022年年度报告》及其摘要已经2023年4月20日召开的第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过。具体详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
以上议案，请各位股东、股东代表审议。
科兴生物制药股份有限公司
董事会2023年5月12日
议案二
关于公司2022年度董事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
2022年，公司董事会严格依照《公司法》《证券法》《科兴制药股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《科兴生物制药股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等相关法律法规和公司规章制度所赋予的职责权限，认真履行股东大会赋予的职责，本着对全体股东负责的态度，继续深化公司治理、规范公司运作。公司董事会及时召集召开董事会及股东大会会议，决策公司重大事项，认真贯彻落实股东大会的各项决议，不断规范公司法人治理结构，有效地保障了公司和全体股东的利益。
具体内容详见附件1：《科兴生物制药股份有限公司2022年度董事会工作报告》。
本议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过。
以上议案，请各位股东、股东代表审议。
科兴生物制药股份有限公司
董事会2023年5月12日
议案三
关于公司2022年度监事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
2022年，公司监事会在全体监事的共同努力下，本着对公司全体股东负责的原则，严格依照《公司法》《证券法》《科兴制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《科兴生物制药股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等相关法律法规和公司规章制度所赋予的职责权限，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督。公司全体监事恪尽职守、勤勉尽责，保障了公司规范运作及公司资产完整，维护了公司及股东的合法权益。
具体内容详见附件2：《科兴生物制药股份有限公司2022年度监事会工作报告》。
本议案已经公司第二届监事会第五次会议审议通过。
以上议案，请各位股东、股东代表审议。
科兴生物制药股份有限公司
监事会2023年5月12日
议案四
关于公司2022年度财务决算报告的议案
各位股东、股东代表：
公司董事会基于对2022年度经营情况的总结，编制了公司《2022年度财务决算报告》。
具体内容详见附件3：《科兴生物制药股份有限公司2022年度财务决算报告》。
本议案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过。
以上议案，请各位股东、股东代表审议。
科兴生物制药股份有限公司
董事会2023年5月12日
议案五
关于公司2022年度利润分配方案的议案
各位股东、股东代表：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为-90,295,237.98元，截止2022年12月31日，母公司可供分配利润为87,247,624.57元。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，鉴于公司2022年度实现的归属于母公司股东的净利润为负，综合考虑公司目前发展情况，为进一步满足日常经营需要及研发投入的资金需求，更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展，公司拟定2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送股，不以资本公积金转增股本。
具体内容详见公司2023年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度利润分配方案的公告》。
本议案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过。
以上议案，请各位股东、股东代表审议。
科兴生物制药股份有限公司
董事会2023年5月12日
议案六
关于公司2023年度董事、监事、高级管理人员
薪酬发放标准的议案
各位股东、股东代表：
为保证公司董事、监事及高级管理人员履行相应责任和义务，保障董事、监事及高级管理人员的劳动权益，公司提出2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬发放标准：
1、独立董事
根据《公司章程》，参照上市公司独立董事薪酬平均水平，并结合行业特点和公司的实际经营情况，公司独立董事薪酬拟定为18万/年（税前）。独立董事参加董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。
2、非独立董事、高级管理人员
在公司任职的非独立董事、高级管理人员薪酬包括工资和年终奖，工资标准、年终奖基数根据岗位职务、工作职责、经验经历、公司内部薪酬体系确定；年终奖计算系数综合季度绩效系数及年度绩效系数计算确定。
3、监事
职工代表监事根据其在公司的任职岗位领取相应报酬。
本议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过。
以上议案，请各位股东、股东代表审议。
科兴生物制药股份有限公司
董事会2023年5月12日
议案七
关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序
向特定对象发行股票相关事宜的议案
各位股东、股东代表：
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司择机向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过。
以上议案，请各位股东、股东代表审议。
科兴生物制药股份有限公司
董事会2023年5月12日
附件1：
科兴生物制药股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年，公司董事会严格依照《公司法》《证券法》《科兴制药股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《科兴生物制药股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等相关法律法规和公司规章制度所赋予的职责权限，认真履行股东大会赋予的职责，本着对全体股东负责的态度，继续深化公司治理、规范公司运作。公司董事会及时召集召开董事会及股东大会会议，决策公司重大事项，认真贯彻落实股东大会的各项决议，不断规范公司法人治理结构，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将2022年度董事会的工作情况报告如下：
一、2022年度经营情况
2022年，国际形势持续多变，经济发展环境的复杂性、严峻性、不确定性上升，随着国家推出稳经济、促恢复等一揽子政策措施，有效推动经济企稳回升，带来更多的发展机遇。
公司积极把握行业的机遇，围绕年度工作主题，聚焦发展、聚焦“绩效”，在全体员工共同努力下，取得了出色的成绩：多个研发项目取得突破进展，海外商业化加速落地，外销收入高速增长，新产业布局初见雏形，精益生产管理卓有成效，新冠小分子口服药SHEN26胶囊项目完成临床II期试验入组。公司实现营业总收入131,587.56万元，同比增加 2.39%；实现归属于母公司所有者的净利润-9,029.52万元，同比下降193.61%。
（一）坚定科创、成果显著
2022年，公司持续加大研发投入，投入金额19,329.67万元，较上年增长超57.21%。
（1）获得五个临床研究批件
公司五个在研项目获得药监局签发的《药物临床试验批准通知书》，分别是抗新冠小分子口服药SHEN26胶囊、人干扰素α2b喷雾剂、人干扰素α2b泡腾胶囊、
人干扰素α1b吸入溶液、聚乙二醇化人粒细胞刺激因子注射液，上述研发项目的临床试验均在有序开展中。
公司在研项目人促红素注射液36000IU、10000IU先后取得国家药监局核准签发的《药品补充申请批准通知书》，新增“非骨髓恶性肿瘤化疗引起的贫血”适应症。
（2）差异化管线布局
报告期内，公司持续扩展在抗体领域的产品布局，已完成5个抗体药立项、多个抗体分子设计，并获得一批高质量的临床前候选分子；公司具有自主知识产权的抗体分子设计技术已在多个研发项目上实际应用。
（3）构筑核心研发专利体系
2022年，公司新申请17项发明专利，新获得发明专利5项，截至2022年12月31日，公司已拥有专利45项，其中发明专利33项。
（4）加强与高校合作
公司积极开展产学研合作，在益生菌研究与产业化、细胞外囊泡递药技术产业化等方面已取得多个阶段性成果。
（5）持续引进高端人才
公司高度重视研发领军人才的引进，2022年，已有多名资深海归医药博士加入公司，研发团队中硕士以上学历人才占比提升至53.85%，提升了公司研发团队综合能力。
（二）全力贯彻执行海外商业化战略
（1）聚焦新兴市场，深挖市场需求
2022年，公司对国外营销事业部的组织架构进行优化调整，对海外市场进行区域整合，并对重点市场进行深度开发，实现海外销售收入16,100万元，较上年同期增长61.45%，创历史最高水平。
（2）布局法规市场，狠抓产品引进
公司以首个引进产品白蛋白紫杉醇的欧盟认证为突破口，逐步向欧美成熟市场延伸，探索并建立在法规市场的商业化体系。公司通过与知名企业深度合作，已引进五个产品，不断丰富在抗肿瘤、免疫等重点赛道的产品管线组合，截至目前已向30余个国家提交了产品注册申请，预期部分产品2023年可陆续实现上市销
售。
（3）海外商业化平台价值凸显
公司拥有30年海外商业化经验，销售网络已100%覆盖人口过亿的新兴国家市场。公司优质的海外商业化资源、快速的海外注册能力、海外GMP合规审计经验，已经成为吸引国内医药公司合作的重要因素，公司逐步发展成为中国最具价值的海外商业化平台。
（三）保持国内细分市场领先地位
公司继续建设和完善营销系统，对终端实施精细化管理和精准化覆盖，稳步提升市场占有率。公司营销终端覆盖各等级医院、基层医疗机构、药店等近20,000家，其中医院近7,000家，第三终端超8,900家，药店超4,000家。根据米内网统计的2022年上半年数据结果显示，“赛若金?”国内短效注射用人干扰素的市场占有率连续多年排名第一，“依普定?”在国内人促红素的市场占有率排名第二。
（四）培育生物经济新产业
公司积极培育孵化动物疫苗、合成生物等新产业，推动相关产品的开发和产业化。
科兴动保是国内少数几个掌握并应用病毒载体疫苗技术进行动物疫苗研发的企业之一，自2022年4月成立以来，已快速构建了13个多联多价疫苗管线，聚焦研发经济动物疫苗和伴侣动物疫苗，瞄准进口替代、填补国内空白。
公司与中国科学院天津工业生物技术研究所在合成生物领域开展深度合作，已引进的产品具有广阔的应用前景，23年将实现量产。除此之外，公司还将在菌种构建、工艺研发等领域与天工所开展合作研究，加速形成“研发—选品—放大生产”全链条核心竞争力。
（五）持续强化组织能力，构建奋斗机制
公司在保障业务持续发展的同时，通过不断变革与赋能，强化公司各功能领域的核心能力。报告期内，公司进行了职能、营销模块的组织变革，并在日常经营的各方面持续推行精益管理，持续开展“核心岗位人员绩效提升”、“领导力提升”等专题活动，打造强兵强政的组织体系，系统有效发挥组织功能、提升组织状态和管理效率。
公司持续完善多元化激励体系，2022年完成首批员工限制性股票授予，充分调动公司管理层及核心员工的积极性，形成了互利共赢、持续发展的奋斗机制。
二、董事会日常运作情况
（一）董事会召开情况
本届董事会共7名董事，其中独立董事3名，会计专业人士1名，董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会四个专门委员会。公司董事会的构成符合法律法规及《公司章程》的要求，公司董事具备履行职责所必需的知识、技能和素质，均能认真、忠实、勤勉地履行《公司章程》规定的职权；董事会的召集、召开严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定进行。
2022年，公司按期完成了董事会的换届工作，公司第一届董事会七名董事均获股东大会选举续聘为第二届董事会董事，有效保障了公司经营的平稳、顺利开展。
2022年公司董事会共召开了8次会议，对公司35项议案进行了审议，全体董事均亲自出席了所有会议，董事会严格按照相关规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议程序，认真审议，科学决策，审议的议案全部通过，会议召开、审议、表决程序规范，符合公司法、公司章程规定。
董事会下各专门委员会恪尽职守、勤勉尽责，召开了5次审计委员会会议、2次提名委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议、1次战略委员会会议，在职责范围内审核公司各项重大事项，为公司健康长远发展建言献策，为董事会的决策提供科学和专业的意见。
独立董事2022年度均按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，依法履行了相关职责和义务，对依法应出具独立意见的事项，均站在独立公正的立场上出具了独立意见，促进了公司规范运作和科学管理，切实保障了公司股东的利益。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2022年公司共召开了4次股东大会，审议通过了17项提案，9个子提案。董事会根据《公司章程》及有关法律法规的要求，保证公司股东大会的召集、召开合法合规。按照股东大会决议及授权，本着对全体股东负责的态度，认真执行股东
大会相关决议，保障股东的合法权益。
（三）信息披露情况与投资者关系管理情况
2022年，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》和公司《信息披露管理制度》等制度的要求，细致规范做好信息披露工作，确保信息披露的真实、准确、完整、及时，公平对待所有股东和投资者。
2022年，公司积极开展与投资者之间的交流。公司通过业绩说明会、上证e互动平台、投资者热线、分析师会议、特定对象调研、路演、集体说明会等多种形式保持与不同类型投资者交流渠道的畅通，保障了公司与投资者及时有效的沟通，并促进了投资者及社会公众对公司经营情况和业务进展的正确了解。
三、2023年董事会主要工作
（一）扎实做好董事会日常运营工作
2023年，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，认真履行股东所赋予的各项职权，进一步健全科学决策机制，优化组织架构，督促管理层及各职能部门、业务部门及各分、子公司在既定的战略方向及布局指引下，围绕“狠抓产品引进、坚定研发创新、积极培育新产业”的经营策略，做好产品引进及对外授权、研发创新、新产业培育及运营、海外商业化、国内市场拓展及组织平台建设等工作，全面实现公司2023年经营目标。
（二）进一步提升公司治理水平
2023年，公司董事会将充分发挥在公司治理中的核心作用，结合公司的战略目标，积极组织董事、监事、管理层学习上市公司监管相关法律法规和制度，参与监管机构组织的各项培训和活动，强化各级管理人员对上市公司治理的合规意识与风险责任意识，不断提升公司规范运作水平，确保董事会各项工作有序高效开展。
进一步发挥战略引领作用，完善董事会决策机制，提高公司决策的科学性和前瞻性，从战略高度把控全局，深耕主业谋创新，把握趋势拓新业，助力公司高质量发展，回报投资者，切实保障公司及全体股东利益。
（三）规范信息披露，做好投资者关系管理
2023年，公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及监管要求，督促公司认真自觉履行信息披
露义务，切实提升公司实际运作的规范化和透明度。同时，董事会将继续加强投资者关系管理工作，积极通过各种方式加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解，依法维护投资者权益，特别是保护中小投资者的合法权益。
科兴生物制药股份有限公司
董事会2023年5月12日
附件2：
科兴生物制药股份有限公司
2022年度监事会工作报告2022年，公司监事会在全体监事的共同努力下，本着对公司全体股东负责的原则，严格依照《公司法》《证券法》《科兴制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《科兴生物制药股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等相关法律法规和公司规章制度所赋予的职责权限，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督。公司全体监事恪尽职守、勤勉尽责，保障了公司规范运作及公司资产完整，维护了公司及股东的合法权益。现就公司监事会2022年度履职情况报告如下：
一、监事会的基本情况
公司第一届监事会由3名监事组成，包括职工代表监事1名,分别为职工代表监事、监事会主席黄凯昆，非职工代表监事江海燕、温佳。
2022年7月，公司完成监事会换届选举工作。公司第二届监事会由3名监事组成，包括职工代表监事1名。本次换届后，第一届监事会职工代表监事、监事会主席黄凯昆先生不再任公司职工代表监事、监事会主席。公司第二届监事会监事为江海燕、温佳、李蝶，其中监事会主席为江海燕女士，李蝶为职工代表监事。
二、监事会的工作情况
公司监事会2022年度共召开8次会议，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第一届监事会第十七次会议 | 2022年1月27日 | 1.关于公司2022年度日常关联交易额度预计的议案； 2.关于公司2022年度对外担保额度预计的议案； 3.关于补选第一届监事会非职工监事的议案。 |
| 第一届监事会第十八次会议 | 2022年4月15日 | 1.关于公司2021年度监事会工作报告的议案； 2.关于公司2021年年度报告及其摘要的议案 3.关于公司2021年度财务决算报告的议案； 4.关于2021年度内部控制评价报告的议案； 5.关于公司2021年度利润分配预案的议案； 6.关于公司2021年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告的议案。 |
| 第一届监事会第十九次会议 | 2022年4月27日 | 1.关于公司2022年第一季度报告的议案； 2.关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其 |
| 摘要的议案； 3.关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案； 4.关于核查公司<2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案。 | ||
| 第一届监事会第二十次会议 | 2022年5月30日 | 关于向激励对象首次授予限制性股票的议案。 |
| 第一届监事会第二十一次会议 | 2022年7月11日 | 关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事的议案。 |
| 第二届监事会第一次会议 | 2022年7月28日 | 关于选举公司第二届监事会主席的议案。 |
| 第二届监事会第二次会议 | 2022年8月26日 | 1.关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案； 2.关于公司2022年半年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告的议案。 |
| 第二届监事会第三次会议 | 2022年10月28日 | 关于公司2022年第三季度报告的议案。 |
三、监事会对公司依法运作情况的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律、法规赋予的职权，通过列席董事会会议、参加股东大会、调查或查阅相关文件资料等形式，对公司规范运作及董事、总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员执行公司职务的行为进行了监督。监事会认为：公司内部控制体系完善，内部控制制度能够得到有效执行，各项决策合规，信息披露工作及时、准确、完整。公司董事会和管理层2022年度工作能严格按照《公司法》《公司章程》等有关法规制度进行规范运作，认真履行股东大会有关决议，经营决策科学合理，工作认真负责，未发现有违反法律、法规和《公司章程》及损害公司及股东利益的行为，有效的保证了公司的规范化运作和可持续发展。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会对2022年度公司财务状况、财务管理情况进行了持续认真的监督和检查，并审议了公司董事会编制的定期报告。
监事会认为：公司财务核算体系健全，制度完善，财务运作规范，财务状况正常。财务报告真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果，利润分
配方案符合公司实际。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，客观、公正、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。
（三）内部控制制度建立和执行情况
监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，内部控制方面不存在重大缺陷，公司内部控制的评价报告能全面、真实、客观地反映公司内部控制体系的建设及运行情况。
四、公司监事会2023年度工作计划
2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司规范运作，更好的维护公司和股东的权益。主要工作计划如下：
l、按照法律法规，认真履行职责。2023年，监事会将严格按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等要求，开展好监事会日常议事活动，根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作。
2、加强监督检查，防范经营风险。
强化日常监督检查，坚持以财务监督为核心，加强与内部审计、外部审计机构的沟通，进一步提高监督时效，增强监督的灵敏性；按照上市公司监管部门的有关要求，认真完成各种专项审核和监督评价活动，出具专项核查意见，并不断加大对董事和高级管理人员在履行职责、执行决议和遵守法规方面的监督。
3、加强自身学习，提高业务水平。
积极参加监管机构及公司组织的有关培训，加强会计审计和法律金融知识的学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
科兴生物制药股份有限公司
监事会2023年5月12日
附件3：
科兴生物制药股份有限公司2022年度财务决算报告
科兴生物制药股份有限公司2022年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。公司财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大华审字[2023] 0010676号标准无保留意见的审计报告。现将2022年度合并财务报表反映的主要财务数据报告如下：
一、主要财务数据及主要指标
（一）主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 本期比上年增减(%) | 2020年度 |
| 营业总收入 | 1,315,875,590.34 | 1,285,171,728.90 | 2.39 | 1,220,289,989.43 |
| 营业利润 | -138,560,078.35 | 98,001,408.55 | -241.39 | 159,849,644.60 |
| 利润总额 | -139,064,305.67 | 95,627,064.56 | -245.42 | 159,155,178.92 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -90,295,237.98 | 96,463,914.26 | -193.61 | 139,137,168.72 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -96,602,344.43 | 47,052,294.66 | -305.31 | 137,761,642.85 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -85,887,587.78 | 94,012,822.89 | -191.36 | 105,930,614.68 |
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 本期比上年增减(%) | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 3,158,711,687.22 | 2,829,029,732.97 | 11.65 | 2,366,616,447.71 |
| 负债 | 1,352,870,907.21 | 918,341,171.20 | 47.32 | 536,495,748.20 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,808,369,403.23 | 1,910,688,561.77 | -5.36 | 1,830,120,699.51 |
| 股本 | 198,700,650.00 | 198,700,650.00 | - | 198,700,650.00 |
（二）主要财务指标
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 本期比上年同期增减(%) | 2020年度 |
| 基本每股收益（元／股） | -0.45 | 0.49 | -191.84 | 0.93 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.45 | 0.49 | -191.84 | 0.93 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.49 | 0.24 | -304.17 | 0.92 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -4.87 | 5.16 | -10.03 | 18.17 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -5.21 | 2.52 | -7.73 | 17.99 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 14.69 | 9.57 | 5.12 | 4.93 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 9.10 | 9.62 | -5.36 | 9.21 |
二、财务状况、经营成果及现金流量情况
（一）资产负债构成及变动分析
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 变动比例（%） |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 785,382,355.26 | 877,619,355.16 | -10.51 |
| 应收票据 | 23,566,086.42 | 36,377,439.16 | -35.22 |
| 应收账款 | 337,368,866.73 | 336,240,225.20 | 0.34 |
| 应收款项融资 | 23,063,564.39 | 10,000,601.07 | 130.62 |
| 预付款项 | 21,359,083.81 | 10,579,428.52 | 101.89 |
| 其他应收款 | 3,249,279.71 | 2,843,521.30 | 14.27 |
| 存货 | 208,181,988.09 | 172,155,810.30 | 20.93 |
| 一年内到期的非流动资产 | 3,437,836.28 | 100.00 | |
| 其他流动资产 | 5,698,203.36 | 14,990,833.72 | -61.99 |
| 流动资产合计 | 1,411,307,264.05 | 1,460,807,214.43 | -3.39 |
| 非流动资产： | |||
| 长期应收款 | 308,683.94 | 100.00 | |
| 其他权益工具投资 | 15,000,000.00 | 100.00 | |
| 其他非流动金融资产 | 242,107,515.54 | 247,458,024.75 | -2.16 |
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 变动比例（%） |
| 投资性房地产 | 23,241,139.68 | 100.00 | |
| 固定资产 | 758,535,166.35 | 451,951,091.71 | 67.84 |
| 在建工程 | 256,567,182.85 | 428,522,483.48 | -40.13 |
| 使用权资产 | 37,414,329.39 | 55,771,295.51 | -32.91 |
| 无形资产 | 165,820,372.66 | 26,961,386.36 | 515.03 |
| 长期待摊费用 | 13,976,981.37 | 21,817,102.09 | -35.94 |
| 递延所得税资产 | 60,867,577.88 | 12,101,965.84 | 402.96 |
| 其他非流动资产 | 173,565,473.51 | 123,639,168.80 | 40.38 |
| 非流动资产合计 | 1,747,404,423.17 | 1,368,222,518.54 | 27.71 |
| 资产总计 | 3,158,711,687.22 | 2,829,029,732.97 | 11.65 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 162,693,510.00 | 276,259,800.00 | -41.11 |
| 应付账款 | 217,201,701.97 | 225,223,711.84 | -3.56 |
| 预收账款 | 609,263.48 | 100.00 | |
| 合同负债 | 17,381,850.48 | 7,158,458.75 | 142.82 |
| 应付职工薪酬 | 30,583,618.90 | 34,178,512.55 | -10.52 |
| 应交税费 | 10,034,790.34 | 6,101,322.47 | 64.47 |
| 其他应付款 | 20,724,995.80 | 17,404,141.43 | 19.08 |
| 一年内到期的非流动负债 | 71,655,254.60 | 18,386,102.16 | 289.73 |
| 其他流动负债 | 8,486,721.81 | 18,893,833.46 | -55.08 |
| 流动负债合计 | 539,371,707.38 | 603,605,882.66 | -10.64 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 779,228,826.56 | 263,369,880.93 | 195.87 |
| 租赁负债 | 24,961,910.18 | 43,253,415.92 | -42.29 |
| 递延收益 | 749,263.07 | 993,287.98 | -24.57 |
| 递延所得税负债 | 8,559,200.02 | 7,118,703.71 | 20.24 |
| 非流动负债合计 | 813,499,199.83 | 314,735,288.54 | 158.47 |
| 负债合计 | 1,352,870,907.21 | 918,341,171.20 | 47.32 |
主要变动项目说明：
1、应收票据期末数比上年期末数减少35.22%，主要系期末未到期的承兑行为信用等级低的银行票据减少所致。
2、应收款项融资期末数比上年期末数增加130.62%，主要是由于期末承兑行为信用等级高的银行票据增加所致。
3、预付款项期末数比上年期末数增加101.89%，主要系预付的委外研发费增加所致。
4、其他流动资产期末数比上年期末数减少61.99%，主要系本期亏损预缴所得税减少。
5、其他权益工具投资为本年新增，主要是本期新增非交易性股权投资。
6、投资性房地产为本年新增，主要是公司为提高资产使用效益，出租部分自有闲置房产所致。
7、固定资产期末数比上年期末数增加67.84%，主要系生物谷生产基地及二期项目在建工程转固增加。
8、在建工程期末数比上年期末数减少40.13%，主要系生物谷生产基地及二期项目在建工程转固所致。
9、使用权资产期末数较上年末减少32.91%，主要系租赁期内随着折旧而减少。10、无形资产期末数较上年末增加515.03%，主要系本期取得英夫利西单抗国内商业化推广权益。
11、长期待摊费用期末数比上年末减少35.94%，主要系受益期内随着摊销而减少。
12、递延所得税资产比上年期末数增加402.96%，主要系报告期公司可抵扣亏损额增加确认了大额递延所得税资产。
13、其他非流动资产期末数比上年末增加40.38%，主要系为新产品的产线建设增加预付设备款所致。
14、短期借款期末数比上年末减少41.11%，主要系公司主动优化长短期负债结构。
15、合同负债期末数比上年末增加142.82%，主要系是年底客户预付款增加所致。
16、应交税费期末数比上年末增加64.47%，主要系应交增值税增加所致。
17、一年内到期的非流动负债比上年末增加289.73%，主要系公司主动优化长短期负债结构，长期借款增加，按照准则确认一年内到期部分。
18、其他流动负债期末数比上年期末数减少55.08%，主要系期末承兑行为信用等级低的银行票据已背书未终止确认的金额减少所致。
19、长期借款期末数比上年期末数增加195.87%，主要系公司主动优化长短期负债结构。20、租赁负债期末数比上年期末数减少42.29%，主要是租赁期内随着租金支付而减少。
（二）股东权益结构及变动原因分析
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 变动比例（%） |
| 实收资本（或股本） | 198,700,650.00 | 198,700,650.00 | - |
| 资本公积 | 1,274,074,479.84 | 1,266,228,335.40 | 0.62 |
| 盈余公积 | 19,852,419.09 | 19,852,419.09 | 0.00 |
| 未分配利润 | 315,741,854.30 | 425,907,157.28 | -25.87 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,808,369,403.23 | 1,910,688,561.77 | -5.36 |
主要变动项目说明：
资本公积本期增加7,846,144.44元系确认股权激励费用所致。
（三）利润表结构及主要变动原因分析
单位：元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 1,315,875,590.34 | 1,285,171,728.90 | 2.39 |
| 营业成本 | 324,164,476.31 | 264,620,272.42 | 22.50 |
| 税金及附加 | 9,690,281.39 | 9,782,224.19 | -0.94 |
| 销售费用 | 827,734,242.91 | 755,600,773.48 | 9.55 |
| 管理费用 | 85,865,085.27 | 90,479,923.38 | -5.10 |
| 研发费用 | 193,296,701.75 | 122,950,814.98 | 57.21 |
| 财务费用 | 14,924,406.68 | 5,027,054.16 | 196.88 |
| 其他收益 | 5,069,606.85 | 4,015,370.59 | 26.26 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 2,176,846.75 | 9,191,640.88 | -76.32 |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | -5,350,509.21 | 47,458,024.75 | -111.27 |
| 利润总额 | -139,064,305.67 | 95,627,064.56 | -245.42 |
| 所得税费用 | -46,240,444.47 | -836,849.70 | -5,425.54 |
| 净利润 | -92,823,861.20 | 96,463,914.26 | -196.23 |
主要变动项目说明：
1、研发费用较上年增加57.21%，主要系公司坚定加大研发投入：1）大力引进高层次研发人才，报告期内公司硕士及以上研发人员同比增加20%，研发薪酬增加；2）积极开展研发活动、快速推进研发项目，已有多个研发项目进入临床阶段，报告期内材料及燃料费、委外研发费用等有较大增长。
2、财务费用较上年增加196.88%，主要系报告期借款增加，相应利息支出增加所致。
3、公允价值变动收益较上年大幅减少，主要系公司持有的私募基金份额上年同期确认的公允价值变动收益较高。
（四）现金流构成及变动原因分析
单位：元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -85,887,587.78 | 94,012,822.89 | -191.36 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -381,446,316.25 | -492,495,960.98 | 22.55 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 371,095,908.86 | 186,937,612.03 | 98.51 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -90,806,095.63 | -213,611,746.86 | 57.49 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 874,776,871.90 | 1,088,388,618.76 | -19.63 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 783,970,776.27 | 874,776,871.90 | -10.38 |
主要变动项目说明：
1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少191.36%，主要系：1）报告期公司战略备货，购买材料等支付的现金有所增加；2）公司持续加大研发投入，加强市场和渠道建设、加大产品学术推广力度等，导致报告期内经营性费用支出增加。
2、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加98.51%，主要系因经营需要，报告期内公司增加银行借款所致。
科兴生物制药股份有限公司
董事会2023年5月12日