中信建投证券股份有限公司
关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之2022年度持续督导核查意见
独立财务顾问
二〇二三年五月
独立财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）作为北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“沃尔德”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，经过审慎核查，出具本持续督导核查意见。
本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。
本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出具的意见、说明及其他文件做出判断。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
目 录
释 义 ...... 3
一、本次重组的实施情况 ...... 4
二、交易各方承诺的履行情况 ...... 7
三、标的公司业绩承诺实现情况 ...... 18
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所
购买资产整合管控安排的执行情况 ...... 20
五、公司治理结构与运行情况 ...... 23
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 23
释 义在本持续督导核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
指
| 沃尔德、公司、上市公司 | 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 | |
| 鑫金泉、深圳鑫金泉、标的公司 |
指
| 深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司 | ||
| 标的资产 |
指
| 深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司100% |
的股权
| 前海宜涛 |
指
| 深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | ||
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 |
指
100%的股权，并向特定投资者发行股份
| 募集配套资金 | ||
| 交易对方、购买资产交易对方 |
指
| 张苏来、钟书进、前海宜涛、陈小花、李会香、余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵 | ||
| 交易对价、交易总价款 |
指
| 本次交易中向交易对方支付的交易总对价 | ||
| 业绩承诺方 |
指
| 张苏来、钟书进、 |
陈小花、李会香
| 业绩承诺期间 |
指
| 2021 |
年度、
年度、
| 2023 |
年度及
年度
| 《公司法》 |
指
| 《中华人民共和国公司法》 | ||
| 《证券法》 |
指
| 《中华人民共和国证券法》 | ||
| 《重组管理办法》 |
指
| 《上市公司重大资产重组管理办法》 | ||
| 《规范信息披露行为的通知》 |
指
| 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 | ||
| 中国证监会 |
指
| 中国证券监督管理委员会 | ||
| 登记结算公司 |
指
| 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 | ||
| 上交所、证券交易所 |
指
| 上海证券交易所 | ||
| A |
股
指
| 境内上市人民币普通股 | ||
| 元、万元、亿元 |
指
| 人民币元、人民币万元、人民币亿元 | ||
| 独立财务顾问、本独立财务顾问、中信建投证券 |
指
| 中信建投证券股份有限公司 | ||
| 法律顾问、金诚同达律师 |
指
| 北京金诚同达律师事务所 | ||
| 审计机构、天健会计师 |
指
| 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||
| 评估机构、中企华评估 |
指
| 北京中企华资产评估有限责任公司 | ||
| 本持续督导 |
核查意见、本核查
指
| 意见、核查意见 | 《中信建投证券股份有限公司关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022 |
年度持续督导核查意见》
注1：本核查意见中部分合计数与各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的为四舍五入所致。
一、本次重组的实施情况
（一）本次交易的基本情况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，向张苏来、钟书进等31个交易对方购买其所合计持有的鑫金泉100%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易的具体情况如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，向张苏来、钟书进、陈小花、李会香、余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵、前海宜涛等31个交易对方购买其所合计持有的鑫金泉100%股权。本次交易，上市公司聘请中企华评估以2021年9月30日为评估基准日对鑫金泉100%股权进行了评估，评估值为70,332.16万元。在此基础上，交易各方参考评估结果并经充分协商，确定本次交易标的资产鑫金泉100%股权的最终交易总价款为69,650.00万元。
本次交易，上市公司以发行股份方式支付交易总价款的70%，以现金方式支付交易总价款的30%。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过48,695.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易总价款100%，发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%
本次交易，募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 |
| 拟投入募集资金金额 | 占募集配套资金 | 占交易总金额比例 | ||
| 1 |
本次交易的现金对价
| 20,895.00 | 42.91% | 30.00% | ||
| 2 |
标的公司项目建设
| 22,000.00 | 45.18% | 31.59% |
上市公司补充流动资金
| 3 | 4,200.00 | 8.63% | 6.03% | |
| 4 |
重组相关费用
| 1,600.00 | 3.29% | 2.30% | ||
| 合计 | 48,695.00 | 100.00% | 69.91% |
注：标的公司项目建设系惠州市鑫金泉精密技术有限公司投资建设的鑫金泉精密刀具制造中心建设项目（一期）。
（二）本次交易的实施情况
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）资产交割及过户情况
2022年8月5日，经深圳市市场监督管理局审批，标的公司整体变更为有限责任公司，变更后的公司名称为“深圳市鑫金泉精密技术有限公司”。
2022年8月22日，标的公司就本次交易资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并收到了深圳市市场监督管理局签发《变更（备案）通知书》，交易对方将其所持地标的公司100%股权全部过户登记至上市公司名下。本次变更完成后，上市公司持有标的公司100%股权。
（2）验资情况
2022年8月23日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份进行了验资，并出具了《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司验资报告》（天健验﹝2022﹞435号）。根据《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司验资报告》，截至2022年8月22日，标的公司100%股权已变更至上市公司名下。
（3）新增股份登记情况
2022年8月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，沃尔德本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。沃尔德本次发行股份数量为15,089,743股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后公司的股份数量为95,089,743股。
2、发行股份募集配套资金
（1）发行对象及获配情况
本次发行对应的认购总股数为14,163,757股，认购总金额为486,949,965.66元。本次发行对象确定为10家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具
体情况如下：
| 序号 | 获配投资者名称 |
| （股） |
| （元） |
| （月） |
华夏基金管理有限公司
| 1 | 4,915,648 | 168,999,978.24 | 6 | |
| 2 |
诺德基金管理有限公司
| 2,577,079 | 88,599,976.02 | 6 |
深圳市晨欣一号私募股权投资基金企业（有限合伙）
1,454,333 49,999,968.54 6
| 4 |
财通基金管理有限公司
| 1,419,429 | 48,799,969.02 | 6 |
中保理想投资管理有限公司
中保理想科技无限3号私募证券投资基金
988,947 33,999,997.86 6
639,906 21,999,968.28 6
华泰资产管理有限公司
| JPMorgan Chase Bank, National Association |
| - |
华泰资产价值优选资产管理产品
581,733 19,999,980.54 6
华泰资产管理有限公司
| - |
华泰资产稳赢优选资产管理产品
581,733 19,999,980.54 6
上海量金资产管理有限公司
| - |
量金优利
二号证券投资基金
581,733 19,999,980.54 6
华泰资产管理有限公司
华泰优选三号股票型养老金产品
423,216 14,550,166.08 6
| 合计 | 14,163,757 | 486,949,965.66 | - |
（2）募集配套资金的验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年10月26日出具的天健验〔2022〕560号《验证报告》，截至2022年10月25日17时，独立财务顾问（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金486,949,965.66元。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年10月26日出具的天健验〔2022〕561号《验资报告》，截至2022年10月26日止，中信建投证券将扣除承销费用（不含税）8,962,264.15元后的上述认购资金的剩余款项477,987,701.51元划转至上市公司就本次发行开立的募集资金专项存储账户中。
截至2022年10月26日，上市公司向特定对象发行A股股票14,163,757股，募集资金总额为人民币486,949,965.66元。扣除本次发行发生的相关中介费用（不含税）人民币10,148,267.69元，实际募集资金净额人民币476,801,697.97元，其中计入股本为人民币14,163,757.00元，转入资本公积（股本溢价）为人民币462,637,940.97元。
（3）股份登记和托管情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2022年11月4日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。上市公司本次交易发行股份购买资产项下发行新股数量为14,163,757股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后上市公司的股份数量为109,580,960股。
（三）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定。本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，标的资产已经完成相应的工商变更。本次交易涉及的新增股份已在中登公司上海分公司办理了股份登记。
二、交易各方承诺的履行情况
（一）上市公司及相关方承诺作出的重要承诺情况
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
上市公司及其董事、监事、高级管理人员
关于提供
准确、完整的承诺函
| 材料真实、 | 1 |
、本公司
本人已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
3、本公司/本人承诺，如违反上述承诺或声明，将承担个别和连带
的法律责任。
关于本次交易信息披露和申请文件真
完整的承诺函
| 实、准确、 | 1 |
、本公司
本人保证已按照有关法律法规的规定及监管部门的要求披露了本次交易的相关信息，保证本次交易所披露信息及本次交易申请文件的真实性、准确性和完整性；本公司保证所披露的信息及申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本公司保证所有申请文件的签名、印章均是真实的，并对本次交易所披露信息及申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
| 2 |
、本公司
本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份。如因本公司披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上市公司
关于与交易对方关联关系的说明
| 1 |
、本公司与交易对方及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母
子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹、兄弟姐
| 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶及其父母等， |
下同）不存在委托持股及信托持股情况。
2、交易对方及其关系密切的家庭成员未在本公司、本公司投资或控
制的其他公司担任董事、监事或高级管理人员职务或有其他任职，本公司与前述主体不存在投资、共同投资、合营、合作等关系，也不存在任何其他关联关系。
3、本公司作出的上述承诺真实、准确、完整，不存在虚假、误导性
陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
关于最近三年守法及诚信情况的声明
| 1 |
、本公司承诺不存在最近
个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规的情形。
2、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《公司法》等法
律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年内诚信情
况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监督措施或受到证券交易纪律处分的情况。
4、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的其他
机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
5、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司证
券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。本公司承诺，如违反上述承诺与声明，将承担个别和连带的法律责任。
关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函
本公司承诺不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在最近三年被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。上市公司董事、监事、
关于最近三年守法
| 1 |
、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法序产
高级管理人员
及诚信情况的声明
生，不存在有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程及监管部门、兼职单位（如有）所禁止兼职的情形。
2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第147条、第148条规
定的行为，最近36个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
3、截至本声明出具之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形，亦不存在涉嫌重大违法违规的情形。本人最近36个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在因未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、本人不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违
法行为，亦不存在其他不良记录。
关于重大资产重组减持计划的说明
自上市公司披露本次交易提示性公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。
关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函
本人承诺不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在最近三年被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于与交易对方关联关系的说明
| 1 |
、本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶及其父母等，下同）与交易对方及其关系密切的家庭成员不存在亲属关系，不存在委托持股及信托持股情况。
2、本人及本人关系密切的家庭成员未在交易对方及其关系密切的
家庭成员投资或控制的企业担任董事、监事或高级管理人员职务或有其他任职，与前述主体不存在投资、共同投资、合营、合作等关系，也不存在任何其他关联关系。
3、本人作出的上述承诺真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈
述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
上市公司控股股东、实际控制人陈继锋及其共同实际控制人杨诺
关于提供
| 材料真实、 |
准确、完整的承诺函
、本人保证为本次交易所提供的有关信息均
| 为真实、准确和完整， |
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实
的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于本次交易信息
准确、完整的承诺函
| 披露真实、 | 1 |
、本人保证沃尔德已按照有关法律法规的规定及监管部门的要求披露了本次交易的相关信息，保证本次交易所披露信息及本次交易申请文件的真实性、准确性和完整性；本人保证沃尔德所披露的信息及申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本人保证沃尔德所有申请文件的签名、印章均是真实的，并对本次交易所披露信息及申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
关于避免资金占用的承诺函
、本人及本人控制的其他企业不存在以任何方式（包括但不限于借
| 款、代偿债务、代垫款项等）违规占用或转移上市公司资金的情形； |
2、本人及本人控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规
范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及本人控制的其他企业对上市公司的非经营性资金占用情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式实施损害或可能损害上市公司及上市公司其他股东利益的行为；
3、本人及本人控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范涉及上市公司资金往来、对外担保的行为；
4、若本人及本人控制的其他企业未履行上述承诺而给上市公司或
上市公司其他股东造成损失的，本人将向上市公司或其他股东依法承担赔偿责任；
5、上述承诺在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效且不可
撤销。
关于守法及诚信情况的承诺函
| 1 |
、本人最近
个月内不存在受到中国证券监督管理委员会行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、截至本承诺函出具之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形，亦不存在涉嫌重大违法违规的情形。本人最近36个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在因未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、本人不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违
法行为，亦不存在其他不良记录。
关于避免同业竞争的承诺函
、本人目前除持有沃尔德的股份外，本人和本人关系密切的家庭成员及其控制的经济实体未投资其他与沃尔德相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其他与沃尔德相同、类似的经营活动；也未派遣他人在与沃尔德经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职。
2、本人和本人关系密切的家庭成员及其控制的经济实体未来将不
以任何方式从事（包括但不限于与他人采取合作的直接方式或其他间接方式从事）或投资于任何业务与沃尔德及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或派遣他
人在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员。
3、当本人和本人关系密切的家庭成员及其控制的经济实体与沃尔
德之间存在竞争性同类业务时，本人和本人关系密切的家庭成员及其控制的企业自愿放弃同沃尔德相竞争的业务。
4、本人和本人关系密切的家庭成员及其控制的经济实体不向其他
组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持。
5、上述承诺在本人持有沃尔德股份期间有效，如违反上述承诺，本
人愿意承担给公司造成的全部经济损失。
关于减少和规范关联交易的承诺函
、本人将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和沃尔德公司章程的规定行使股东权利和承担股东义务，若沃尔德股东大会对涉及本人和本人关系密切的家庭成员及其控制的除沃尔德之外的经济实体与沃尔德发生的关联交易进行表决时，履行回避表决程序。
2、本人保证不利用关联交易非法占用沃尔德的资金、资产、谋取其
他任何不正当利益或使沃尔德承担任何不正当的义务，不要求沃尔德向本人和本人关系密切的家庭成员及其控制的除沃尔德之外的其他任何实体提供任何形式的担保，不利用关联交易损害沃尔德及其他股东的利益。
3、本次交易完成后，本人和本人关系密切的家庭成员及其控制的除
沃尔德之外的经济实体将尽量减少或避免与沃尔德之间的关联交易；对于无法避免或合理存在的关联交易，本人和本人关系密切的家庭成员及其控制的除沃尔德之外的经济实体将与沃尔德按照公平的市场原则和正常的商业条件签订相关协议，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和沃尔德公司章程的规定履行关联交易决策程序和信息披露义务，保证关联交易价格的公允性。
4、本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺导致沃尔德遭受损失
的，本人愿意承担赔偿责任。
关于保证上市公司独立性的承诺函
、资产独立
（1）保障上市公司资产独立完整，确保该等资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
（2）本人当前没有，之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的
资金、资产及其他资源；
（3）本人将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。
2、人员独立
（1）保障上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该
等体系和本人及本人控制的其他企业之间完全独立；（3
本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
3、财务独立
（1）保障上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体
系；
（2）保障上市公司独立在银行开户，不与本人或本人控制的其他企
业共用银行账户；（
| 3 |
）保障上市公司能够独立作出财务决策，且本人不通过违法违规
的方式干预上市公司的资产使用调度；
（4）保障上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业兼职
和领取报酬；
（5）保障上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保障上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构；
（2）保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经
理等依照法律、法规和公司章程的规定独立行使职权。
5、业务独立
（1）保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）本人除在上市公司任职及履行正常职务所需之外，不对上市公
司的业务活动进行干预。
（3）保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联
交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本承诺在本人作为沃尔德的实际控制人期间持续有效。
关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函
本人承诺不存在因重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在最近36个月被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。关于本次重大资产重组的原则性意见
本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益，原则性同意本次交易。
关于重大资产重组减持计划等事项的承诺函
自上市公司披露本次交易提示性公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。
（二）交易标的、交易对方及相关方作出的重要承诺情况
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
标的公司
关于提供信息真实准确完整的承诺函
、本公司保证已提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性；本公司保证所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 2 |
、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公司承诺，如违反上述承诺或声明，将承担个别和连带的法律责任。
关于守法及诚信情况的承诺函
| 1 |
、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司及本公司主要管理人员之违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁。
2、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
3、本公司为依法成立并有效存续的股份有限公司，本公司业务正常
经营，不存在停止营业、破产或类似情形，且不存在任何可能导致本公司停业、破产或出现类似情形的事件。
4、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用内幕信
息进行内幕交易的情形。
交易对方
关于守法及诚信情况的承诺函
| 1 |
、截至本承诺函出具日，本企业及本企业主要管理人员
本人最近五年不存在受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本企业及本企业主要管理人员/本人之违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁。
2、截至本承诺函出具日，本企业及本企业主要管理人员/本人最近
五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
3、本企业及本企业主要管理人员/本人不存在泄露本次交易事宜的
相关内幕信息及利用内幕信息进行内幕交易的情形，否则本企业及本企业主要管理人员
| / |
本人将承担因此给沃尔德造成的全部损失。
关于提供材料真实、准确、完整的承诺函
| 1 |
、本企业
本人保证已提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性；本企业/本人保证所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本企业/本人保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料、复印件资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如因本企业/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司和投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
3、如本次交易因本企业/本人所提供的资料或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的基本信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业
| / |
本人的基本信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本企业/本人承诺，如违反上述承诺或声明，将承担个别和连带的法律责任。
关于本次交易申请文件真实、准确、完整的承诺函
| 1 |
、在本次交易期间，本企业
本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任.
2、本企业/本人作为本次交易的交易对方之一，已认真审阅了本次
交易的申请文件，确认这些文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
关于减少和规范关联交易的承诺函
、本企业
| / |
本人和本人关系密切的家庭成员及其控制的经济实体，将尽量避免与标的公司、沃尔德之间产生关联交易事项；
2、本企业/本人和本人关系密切的家庭成员及其控制的经济实体对
按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定；
3、本企业/本人将严格遵守标的公司以及沃尔德的公司章程等规范
性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。
4、本企业/本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过
经营决策权损害标的公司、沃尔德及其他股东的合法权益。
5、本承诺为有效承诺，在本次交易完成后持续有效且不可撤销。如
有任何违反上述承诺的事项发生，本企业/本人将承担因此给沃尔德、标的公司造成的全部损失及相关法律责任。
6、上述承诺在本企业/本人作为上市公司股东（含间接股东）期间
持续有效，本企业/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业
| / |
本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函
本企业/本人承诺不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在最近三年被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于资产权属清晰完整的承诺函
、本企业
| / |
本人合法持有标的公司的股权，该等股权不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方代持股的情形，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷等影响本次交易的情形。
2、本企业/本人已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何
虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。亦不存在任何可能导致本企业/本人持有的标的公司股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及
任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。
3、本企业/本人承诺此种状况截至沃尔德发行股份及支付现金购买
本企业/本人持有的标的公司股权资产交割完成之日止不会发生变更。如本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业承担因此给沃尔德、标的公司造成的一切损失及其他相应的法律责任。
关于保持上市公司独立性的承诺函
、在本次交易完成后，本人
| / |
本基金将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
2、若违反以上承诺，本人/本基金将赔偿或补偿由此给上市公司造
成的所有直接或间接损失。
、本承诺自作出之日起至本人
| /本基金不再为上市公司股东时终止。 |
关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
、本人
| / |
本基金与上市公司就本次交易进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
2、本人/本基金多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责
任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
3、本人/
相关要求向上市公司提供内幕信息知情人相关信息。
前海宜涛
关于股份锁定期的承诺函
、本企业在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次交易完成之日起12个月内不得交易或转让。
2、如本次交易因本企业提供的资料或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，无条件且不可撤销地授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、在上述股份锁定期内，由于沃尔德送股、转增股本等原因而增加
的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
4、若前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现
行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。如本企业违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任
交易对方：
余正喜、胡
| 得田、钟芹、 |
陈朋跃、乐
关于股份锁定期的承诺函
、本人因本次交易而取得上市公司的股份时，如本企业持有标的公司股权的时间已满12个月，则本人在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式交易、转让、质押或设定其他权利限制；如本人持有本次标
晓娟、田素
汪朝冰、蔡玮玮、李会群、李刚、王
| 军、梁远平、 |
温庙发、钟俊峰、韦祖
钟和军、刘
| 日东、李月、 |
轩炯、钟华
黄稳、钟书生、张兵
的公司股权的时间不足
| 山、窦明乾、 | 12 |
个月，则本人在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式交易、转让、质押或设定其他权利限制。
2、如本次交易因本人所提供的资料或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，无条件且不可撤销地授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、在上述股份锁定期内，由于沃尔德送股、转增股本等原因而增加
的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
4、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现
行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
张苏来、钟书进
关于股份锁定期的承诺函
| 1 |
、本人在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次交易完成之日起12个月内不得交易、转让、质押或设定其他权利限制，12个月届满后，按照业绩承诺分期及按比例解锁。2、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，无条件且不可撤销地授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、在上述股份锁定期内，由于沃尔德送股、转增股本等原因而增加
的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
4、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现
行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。如本人违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任
关于避免同业竞争的承诺函
、除鑫金泉外，本人及本人关系密切的家庭成员未直接或间接投资其他与沃尔德（包含沃尔德子公司，下同）相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其他与沃尔德相同、类似的经营活动；也未派遣他人在与沃尔德经营业务相同、
类似或构成竞争的任何企业任职。
2、至本次交易各方约定的业绩承诺期间、本人在沃尔德或者鑫金泉
任职期间及离职后两年内，本人及本人关系密切的家庭成员不会直接或间接、自行或通过任何其他主体或借用任何第三方名义以任何方式（包括但不限于投资、任职、提供咨询及顾问服务等）从事与沃尔德构成或可能构成重大不利影响的同业竞争的业务。
3、上述承诺在业绩承诺期间、在沃尔德或者鑫金泉任职期间及离职
后两年内及本人作为沃尔德持股5%以上股东期间持续有效，如违反上述承诺，本人愿意承担给沃尔德造成的全部经济损失。
张苏来、钟书进、陈小花、李会香
关于业绩补偿保障措施的承诺函
本人保证通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。如未来质押通过本次交易获得的股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务的情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
标的公司董事、监事、高级管理人员
关于提供材料真实、准确、完整的承诺函
| 1 |
、本人保证已提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性；本人保证所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本人保证所提供
准确、完整的原始书面资料或副本资料、复印件资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
| 、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， |
给上市公司和投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的基本信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
| 本人承诺，如违反上述承诺或声明，将承担个别和连带的法律责任。 |
关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函
本公司承诺不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在最近三年被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
（三）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本持续督导期内，交易各方当事人作出的上述承诺履行正常，未出现违反承诺的情形。本独立财务顾问将继续关注以上各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。
三、标的公司业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺情况
根据上市公司与鑫金泉原实际控制人张苏来、钟书进、李会香、陈小花签订的《盈利预测补偿协议》以及补充协议，本次交易的业绩承诺情况如下：
张苏来、钟书进、李会香、陈小花承诺鑫金泉2021年度、2022年度、2023年度和2024年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,766.00万元、5,307.00万元、5,305.00万元、6,522.00万元，合计不低于21,900.00万元。业绩承诺期间内实现净利润数额不包括本次交易的交割日后上市公司对标的公司及其下属企业新增投入所产生的利润或亏损。本次交易交割后，标的公司子公司惠州市鑫金泉精密技术有限公司不纳入业绩考核专项审计。同时，上市公司和业绩承诺方同意，在计算业绩补偿时剔除未来上市公司对鑫金泉进行员工股权激励对实现净利润数额的影响。
鑫金泉2021年发生的因IPO辅导产生的第三方中介费用274.65万元（考虑所得税后），经上市公司同意并确认后在计算业绩补偿时予以剔除。
（二）业绩补偿安排
1、累计实现净利润数额未达到累计承诺净利润数额的补偿
若在业绩承诺期届满后，鑫金泉累计实现净利润数额低于累计承诺净利润数额，张苏来、钟书进、李会香、陈小花将以股份、现金或股份与现金相结合的方式进行补偿。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算公式计算：
应补偿金额=（累计承诺净利润数额-累计实现净利润数额）÷累计承诺净利润数额×标的资产交易总价款
若累计承诺净利润数额-累计实现净利润数额为负数，则应补偿金额为0元。
（1）现金补偿金额
现金补偿金额由上市公司及业绩承诺方协商确定。
（2）股份补偿数额
应补偿股份数=（应补偿金额-现金补偿金额）÷股票发行价格若业绩承诺方选择部分或全部以股份方式履行补偿义务，并且已就该等股份于业绩承诺期内自上市公司获得了现金股利，业绩承诺方应在股份补偿实施前向上市公司返还业绩承诺期内应补偿股份累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量；若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则上市公司应回购的股份数量应调整为：
按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增比例），回购总价为1元。其中，依据上述公式计算回购股份数量时，如果计算结果存在小数，应当按照舍去小数并增加一股的方式进行处理。业绩承诺方中各方应补偿金额按其各自取得的交易对价占全体业绩承诺方于本次交易中合计取得的交易对价的比例分别计算。
2、减值测试及补偿
业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，上市公司聘请适格的审计机构、评估机构对该减值测试结果出具专项审核意见。
经减值测试，如标的资产期末减值额>已补偿金额（已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），业绩承诺方应对上市公司另行补偿。
另需补偿的金额为：标的资产期末减值额－已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额。业绩承诺方中各方应补偿金额按其各自于本次交易项下取得的交易对价占全体业绩承诺方于本次交易项下合计取得的交易对价的比例分别计算。
另需补偿的股份数量为：（另需补偿的金额－另需现金补偿金额）÷发行价格。
其中，依据上述公式计算另需补偿的股份数量时，如果计算结果存在小数，应当按照舍去小数并增加一股的方式进行处理。
3、业绩补偿方案的实施
针对业绩承诺补偿，上市公司应在业绩承诺期限最后一个年度的年度报告披露后的10日内以书面方式通知业绩承诺方其应补偿金额。对于以股份方式补偿的，上市公司应以总价1元的价格回购业绩承诺方应补偿的股份数量并予以注销。上市公司将在业绩承诺期限最后一个年度的年度报告披露后的1个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公司股东大会决议之日后的2个月内办理完毕股份回购注销事宜。以现金方式补偿的，业绩承诺方应在收到上市公司通知后的30日内支付完毕。
（三）业绩承诺实现情况
根据天健会计师（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市鑫金泉精密技术有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕2922号），鑫金泉公司2021年度、2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润（扣除鑫金泉公司2021年发生的因IPO辅导产生的第三方中介费用274.65万元）合计10,369.64万元，超过2021年和2022年合计业绩承诺数296.64万元，完成2021年和2022年合计业绩承诺的102.94%。
（四）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据天健会计师（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市鑫金泉精密技术有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕2922号），鑫金泉公司2021年度、2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润（扣除鑫金泉公司2021年发生的因IPO辅导产生的第三方中介费用274.65万元）合计10,369.64万元，超过2021年和2022年合计业绩承诺数296.64万元，完成2021年和2022年合计业绩承诺的102.94%。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以
及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
2022年，在面对国际俄乌战争、全球经济波动和市场竞争压力等新状况的变化下，公司积极应对宏观经济环境不良状况，采取各项有力措施保障公司生产经营的稳定。报告期内，公司实现营业总收入41,431.61万元，较上年同期增长
27.17%；实现归属于母公司所有者的净利润6,282.16万元，较上年同期增长
15.37%，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润5,644.93万元，
较上年同期增长19.18%。报告期内，公司重点开展了以下工作：
1、立足主营业务，进一步丰富产品矩阵
（1）持续夯实超硬刀具业务
一方面，超硬刀具不断提升产品技术优势，重点推出新产品滚珠丝杠PCBN旋铣刀片和球笼PCBN铣刀并实现量产；加大新能源汽车、风电、太阳能及核电等下游应用领域扩展并实现较大突破；整合国内超硬刀具销售体系取得初步成效，欧洲子公司完成筹建并开始运营；另一方面，完成鑫金泉重组，并纳入合并报表范围，实现公司细分行业的布局，同时双方在供应链管理、渠道开拓、客户拓展、质量控制等方面进行协同整合，整合工作进展顺利，协同效应逐步体现。延伸超硬刀具上游产业链取得初步成果，助力超硬刀具生产成本不断下降，提高产品的核心竞争力。一是中粒度和粗粒度的PCD复合片研发成功并实现规模化生产，为部分超硬刀具提供自制PCD复合片，二是随着硬质合金数控刀片项目的落地实施，开始为部分超硬刀具提供硬质合金基体。
（2）硬质合金刀具实现突破
硬质合金数控刀片方面，通过引进等方式搭建起完整的研发、生产、销售核心团队，拥有从设计、原料、模具、压制、烧结、磨削、涂层、应用技术等完整的工艺装备生产线，报告期内，完成1000万片的产能建设，开发模具200余套，实现营业收入1,007.66万元。
整体硬质合金刀具方面，一方面，针对航空航天领域研发出一系列的高效精密切削刀具，包括用于复合材料加工的金刚石涂层菠萝铣刀、金刚石涂层玉米铣刀和金刚石涂层钻锪一体刀等，和用于金属材料加工的平头铣刀、圆鼻铣刀、球头铣刀、锥度球头铣刀和铰刀等，已在航空主机厂及其外协厂、研究所等客户应用；针对汽车行业非标整硬刀具，开发了深孔钻、多阶梯复合铰刀、阶梯钻头等，已在国内国外主要汽车品牌零部件上得到批量使用。另一方面，借助鑫金泉整体硬质合金刀具，拓展到3C行业等精密加工领域。
引进外籍专家并组建硬质合金棒材研发团队，重点研发螺旋孔棒材、直孔棒材，目前无孔棒材生产线已经拉通，已在部分客户进行小批量测试。
（3）培育钻石及CVD金刚石功能材料业务初具规模
公司已经掌握CVD法三大制备工艺，报告期内重点对MPCVD法制备工艺进行研发投入。一是完成了MPCVD 单晶金刚石生长车间的建设并投入运行，二是CVD单晶钻石具备了量产的条件，白钻和彩钻产品的生长工艺趋于稳定；三是高保真钻石声学振膜、单晶金刚石热沉等新产品的研发进展顺利。
2、贯彻产品领先战略，持续加大研发投入，构建长期竞争优势
公司长期重视研发投入，紧跟客户快速迭代的步伐，确保产品工艺、制造能力保持同业领先水平。报告期内，公司研发费用3,294.07万元，同比增长16.78%，公司共拥有研发人员150人，约占员工总数的13.32%。截至报告期末，公司累计申请专利519项，获得授权专利300项，其中授权发明专利42项。公司入选北京市2022年度“专精特新”中小企业名单，子公司嘉兴沃尔德入选国家级“专精特新”小巨人企业、认定为嘉兴市企业研究院，子公司鑫金泉“超硬数控刀具设计制造及其硬态切削技术的研发与应用”项目荣获2022年深圳市科技进步一等奖，超硬数控刀具设计制造及其硬态切削技术的研发与应用项目荣获“2022年广东省机械工业科技进步三等奖”。
在加强自身建设的同时坚持走产学研共建之路，与上海交通大学针对航空航天刀具设计与切削性能评价研究项目进行合作，与南方科技大学、英国诺丁汉大学、大连理工大学等单位申报的深圳市技术攻关重点项目（重2021N014 梯度复合材料超硬涂层刀具高性能制造关键技术研发）、深圳市协同创新科技计划国际科技合作项目（GJHZ20210630223109001超快激光成形金刚石切片刀关键技术研发）获批。独立或者合作发表SCI论文5篇，其中TOP期刊论文4篇。
3、完成重大资产重组，外延式发展取得突破；完成配套融资，为公司发展
提供充裕资金
公司通过发行股份及支付现金购买资产的方式收购了鑫金泉，2022年8月办理完成工商过户手续，并完成张苏来等交易对手方的股份发行工作，交易完成后，鑫金泉成为公司的全资子公司，实现了公司外延式发展，公司盈利能力得到提升。
公司向特定对象发行股票的方式发行数量为14,163,757股，募集资金总额为486,949,965.66元，2022年11月办理完成特定对象的股份发行工作及预先投入募投项目自筹资金的置换工作，为公司下一步发展奠定优秀的资金基础，发行完成后，公司总资产、净资产实力均相应提升。
4、持续提升公司治理水平，重视股东回报，积极维护投资者关系
公司持续重视公司治理水平的提升，并重视以合理的现金分红比例回报公司的股东。同时，公司积极开展投资者交流活动，持续加强与投资者之间的沟通交流，增强了信息披露透明度。
五、公司治理结构与运行情况
上市公司已严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，提升法人治理水平，建立健全上市公司内部管理和控制制度，规范公司运作，加强内幕信息管理，强化信息披露工作。上市公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确、各司其职、运营合规，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
经核查，独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司已经根椐《公司法》《证券法》等有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护公司和投资者的合法权益，公司治理的总体运行情况符合中国证监会及上交所的相关规定。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度持续督导核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
郭昊
李章帆
刘汶堃