国金证券股份有限公司关于北京华力创通科技股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“华力创通”或“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对华力创通对外投资暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情况与意见如下：
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与北京中关村科学城科技成长投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“中关村科学城科技成长基金”）、上海中城朗胜企业管理咨询中心(有限合伙)（以下简称“上海中城朗胜”）、青岛荣通汇智创业投资基金中心(有限合伙)（以下简称“青岛荣通汇智”）、北京翠湖原始创新二号创业投资基金(有限合伙)（以下简称“北京翠湖原始创新二号”）共同以每1元注册资本15元的价格出资人民币7,800万元认购北京中科特思信息科技有限公司（以下简称“中科特思”或“标的公司”）新增的520万元注册资本，其余7,280万元计入资本公积，其中公司以人民币1,200万元认购新增的80万元注册资本，其余1,120万元计入资本公积，增资完成后公司持有2.27%股权。中科特思原股东共青城特思群英投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“共青城特思群英”）、共青城中创一号投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“共青城中创一
号”）、北京空天智联科技中心(有限合伙)（以下简称“空天智联”）及中科星图股份有限公司（以下简称“中科星图”）放弃对本次增资享有的优先认购权。
（二）本次交易构成关联交易的说明
北京荣通鸿泰资本管理有限公司（以下简称“北京荣通”）系本次参与认购的投资方青岛荣通汇智的管理人，王伟先生于北京荣通担任董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，由于王伟先生从公司离职未满12个月，故王伟先生仍系公司关联自然人，北京荣通及青岛荣通汇智系公司关联法人。因此，本次交易构成关联方共同投资。
（三）对外投资审批程序
公司已于2023年5月4日召开第五届董事会第二十七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权表决审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。公司独立董事就本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。同日，公司召开第五届监事会第二十五次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司监事会发表了同意的核查意见。
本次关联交易在公司董事会审议权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方及其他合作方基本情况
（一）关联方基本情况
企业名称：青岛荣通汇智创业投资基金中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91370281MACF9X0YXD
执行事务合伙人：北京荣通鸿泰资本管理有限公司
企业类型：有限合伙企业
注册资本：3,620万人民币
地址：山东省青岛市胶州市胶州经济技术开发区长江路3号上合国际贸易大厦3楼3128（上合资本港）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 高源 | 33.15% |
| 2 | 国淑芹 | 22.10% |
| 3 | 刘熹昀 | 16.57% |
| 4 | 张浩贤 | 11.05% |
| 5 | 北京荣通鸿泰资本管理有限公司 | 0.56% |
| 6 | 海口富荣良农农业有限公司 | 16.57% |
| 合计 | - | 100.00% |
北京荣通鸿泰资本管理有限公司系本次参与认购的投资方青岛荣通汇智的管理人，王伟先生于北京荣通担任董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，由于王伟先生从公司离职未满12个月，故王伟先生仍系公司关联自然人，北京荣通及青岛荣通汇智系公司关联法人。
经查询，青岛荣通汇智创业投资基金中心（有限合伙）不是失信被执行人。
（二）本轮增资中所涉及的其他投资方的基本情况
1、中关村科学城科技成长基金
企业名称：北京中关村科学城科技成长投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91110108MA7E6J3L8Q执行事务合伙人：北京中关村科学城科技投资管理有限公司企业类型：有限合伙企业注册资本：500000万人民币
地址：北京市海淀区上地信息路26号3层0322-1室经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为2028年12月31日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 北京市海淀区国有资产投资集团有限公司 | 99.00% |
| 2 | 北京中关村科学城科技投资管理有限公司 | 1.00% |
| 合计 | - | 100.00% |
中关村科学城科技成长基金与公司之间不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，北京中关村科学城科技成长投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
2、上海中城朗胜
企业名称：上海中城朗胜企业管理咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91310230MACGU92R52
执行事务合伙人：袁竞
企业类型：有限合伙企业
注册资本：1300万人民币
地址：上海市崇明区横沙乡富民支路58号（上海横泰经济开发区）
经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；市场营销策划；个人商务服务；会议及展览服务；信息技术咨询服务；商务秘书服务；商务代理代办服务；组织文化艺术交
流活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；项目策划与公关服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 任真 | 38.46% |
| 2 | 袁竞 | 23.08% |
| 3 | 蔡云峰 | 23.08% |
| 4 | 邓林 | 15.38% |
| 合计 | - | 100.00% |
上海中城朗胜与公司之间不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，上海中城朗胜企业管理咨询中心（有限合伙）不是失信被执行人。
3、北京翠湖原始创新二号
企业名称：北京翠湖原始创新二号创业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91110108MA7G2HLT2U
执行事务合伙人：北京国鼎实创投资管理有限公司
企业类型：有限合伙企业
注册资本：21172万人民币
地址：北京市海淀区北清路81号院一区4号楼6层602-1室
经营范围：股权投资；创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2022年03月07日；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 北京中关村永丰产业基地发展股份有限公司 | 33.06% |
| 2 | 北京市中小企业服务中心 | 28.34% |
| 3 | 北京元六鸿远电子科技股份有限公司 | 9.45% |
| 4 | 航天宏图信息技术股份有限公司 | 9.45% |
| 5 | 杭州北清环丰股权投资合伙企业（有限合伙） | 9.26% |
| 6 | 北京实创环保发展有限公司 | 4.72% |
| 7 | 广东三航国鼎一号科创股权投资合伙企业（有限合伙） | 4.72% |
| 8 | 北京国鼎实创投资管理有限公司 | 1.00% |
| 合计 | - | 100.00% |
北京翠湖原始创新二号与公司之间不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，北京翠湖原始创新二号创业投资基金（有限合伙）不是失信被执行人。
4、共青城特思群英
企业名称：共青城特思群英投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91360405MA39T96A3A
执行事务合伙人：李伟
企业类型：有限合伙企业
注册资本：1060万人民币
地址：江西省九江市共青城市基金小镇内
经营范围：一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 李伟 | 88.57% |
| 2 | 白松 | 5.71% |
| 3 | 张奇飞 | 5.71% |
| 合计 | - | 100.00% |
共青城特思群英与公司之间不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，共青城特思群英投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
5、共青城中创一号
企业名称：共青城中创一号投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91360405MA39TC722A
执行事务合伙人：周海华
企业类型：有限合伙企业
注册资本：1000万人民币
地址：江西省九江市共青城市基金小镇内
经营范围：一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 蒋桂兰 | 38.96% |
| 2 | 周海华 | 21.04% |
| 3 | 共青城中创二号投资合伙企业（有限合伙） | 21.00% |
| 4 | 西安丰德基业企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 9.00% |
| 5 | 孙晓冬 | 7.28% |
| 6 | 钱程 | 2.73% |
| 合计 | 100.00% |
共青城中创一号与公司之间不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，共青城中创一号投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
6、中科星图
企业名称：中科星图股份有限公司
统一社会信用代码：91110108784807231Q
法定代表人：付琨
企业类型：其他股份有限公司（上市）
注册资本：24526.0756万人民币
地址：北京市顺义区临空经济核心区机场东路2号(产业园1A-4号1、5、7层)
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机信息系统集成服务；制造计算机整机（高污染、高环境风险的生成制造环节除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 中科九度（北京）空间信息技术有限责任公司 | 28.20% |
| 2 | 共青城星图群英投资管理合伙企业（有限合伙） | 18.03% |
| 3 | 曙光信息产业股份有限公司 | 15.67% |
| 4 | 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 | 4.12% |
| 5 | 共青城航天荟萃投资管理合伙企业（有限合伙） | 3.43% |
| 6 | 中国农业银行股份有限公司-南方军工改革灵活配置混合型证券投资基金 | 2.93% |
| 7 | 国华卫星应用产业基金管理（南京）有限公司-国华卫星应用产业基金（南京）合伙企业（有限合伙） | 1.43% |
| 8 | 香港中央结算有限公司 | 1.31% |
| 9 | 全国社保基金一一一组合 | 1.16% |
| 10 | 不列颠哥伦比亚省投资管理公司-自有资金 | 1.11% |
| 合计 | 77.39% |
注：上述股东信息摘录自中科星图于2023年04月18日公告的《中科星图股份有限公司2023年第一季度报告》
中科星图与公司之间不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，中科星图股份有限公司不是失信被执行人。
7、空天智联
企业名称：北京空天智联科技中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110108MAC5JFDD76
执行事务合伙人：王瑞英
企业类型：有限合伙企业
注册资本：10万人民币
地址：北京市海淀区北清路81号院一区1号楼18层101
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；计算机系统服务；软件开发；数据处理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 王瑞英 | 96.80% |
| 2 | 李尚荣 | 1.60% |
| 3 | 李宇江 | 1.60% |
| 合计 | - | 100.00% |
空天智联与公司之间不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，北京空天智联科技中心（有限合伙）不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：北京中科特思信息科技有限公司
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91110105MAC756690Q
注册资本：3000万人民币
法定代表人：李伟
成立日期：2023-01-09
注册地址：北京市海淀区北清路81号院一区1号楼18层101
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；网络与信息安全软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；人工智能硬件销售；计算机软硬件及外围设备制造；信息系统集成服务；云计算设备制造；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；试验机制造；试验机销售；其他电子器件制造；信息安全设备制造；信息安全设备销售；工程和技术研究和试验发展；专业设计服务；机械设备研发；5G通信技术服务；人工智能行业应用系统集成服务；通信设备制造；通信设备销售；移动通信设备制造；移动通信设备销售；卫星通信服务；网络设备制造；网络设备销售；导航终端制造；导航终端销售；卫星移动通信终端制造；移动终端设备制造；卫星移动通信终端销售；移动终端设备销售；终端测试设备制造；地理遥感信息服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）标的公司股权结构
1、本次交易前，中科特思的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 共青城特思群英投资合伙企业（有限合伙） | 35.00% |
| 2 | 共青城中创一号投资合伙企业（有限合伙） | 33.00% |
| 3 | 中科星图股份有限公司 | 24.38% |
| 4 | 北京空天智联科技中心（有限合伙） | 7.62% |
| 合计 | 100.00% |
2、本次交易后，中科特思的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 共青城特思群英投资合伙企业（有限合伙） | 29.83% |
| 2 | 共青城中创一号投资合伙企业（有限合伙） | 28.13% |
| 3 | 中科星图股份有限公司 | 20.78% |
| 4 | 北京空天智联科技中心（有限合伙） | 6.49% |
| 5 | 北京中关村科学城科技成长投资合伙企业（有限合伙） | 7.58% |
| 6 | 上海中城朗胜企业管理咨询中心（有限合伙） | 2.46% |
| 7 | 北京华力创通科技股份有限公司 | 2.27% |
| 8 | 青岛荣通汇智创业投资基金中心（有限合伙） | 1.52% |
| 9 | 北京翠湖原始创新二号创业投资基金（有限合伙） | 0.95% |
| 合计 | - | 100.00% |
3、标的公司财务数据
单位：元
| 主要财务指标 | 2023年3月31日/2023年1-3月 （未经审计） |
| 资产总额 | 40,825,241.46 |
| 负债总额 | 39,679,115.68 |
| 净资产 | 1,146,125.78 |
| 营业收入 | 158,707.10 |
| 营业利润 | -5,571,826.29 |
| 净利润 | -5,571,826.29 |
4、标的公司权属说明
本次交易标的为中科特思，其股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被采取查封、冻结等司法措施，中科特思的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经查询中国执行信息公开网，北京中科特思信息科技有限公司不是失信被执行人。
四、本次交易的定价政策和定价依据
本次交易定价遵循市场原则，基于中科特思经营发展现状及经营计划等进行的综合判断，参考行业可比交易，由交易各方充分协商，遵循了公平、公允、自愿、平等、协商一致的原则且履行了必要的审议程序，未同比例增资股东同意放弃相应权利。本次交易符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形，亦不存在损害公司全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
五、对外投资合同的主要内容
（一）协议各方
投资方：北京华力创通科技股份有限公司、北京中关村科学城科技成长投资合伙企业(有限合伙)、上海中城朗胜企业管理咨询中心(有限合伙)、青岛荣通汇智创业投资基金中心(有限合伙)、北京翠湖原始创新二号创业投资基金(有限合伙)；
原股东：共青城特思群英投资合伙企业(有限合伙)、共青城中创一号投资合伙企业(有限合伙)、北京空天智联科技中心(有限合伙)及中科星图股份有限公司
标的公司：北京中科特思信息科技有限公司
（二）本次增资
投资方以人民币7,800万元认购标的公司新增的520万元注册资本，其余7,280万元计入资本公积。其中，中关村科学城科技成长基金以人民币4,000万元认购新增的266.67万元注册资本，其余3,733.33万元计入资本公积；上海中城朗胜以人民币1,300万元认购新增的86.67万元注册资本，其余1,213.33万元计入资本公积；北京华力创通以人民币1,200万元认购新增的80万元注册资本，
其余1,120万元计入资本公积；青岛荣通汇智以人民币800万元认购新增的53.33万元注册资本，其余746.67万元计入资本公积；北京翠湖原始创新二号以人民币500万元认购新增的33.33万元注册资本，其余466.67万元计入资本公积。本次增资的每1元注册资本价格为15元。
（三）增资价款的用途
增资价款将仅用于集团公司的日常运营及与其从事业务相关的一般流动资金或投资人事先批准的其他用途；增资价款在任何情况下不得用于偿还股东欠款、不得用于回购任何集团公司的股权、不得借贷给其他方使用(借贷给合并报表范围的子公司使用除外)或持有股票等金融性资产等；
（四）违约责任
任何一方违反本协议任何条款，或其在本协议项下做出的陈述、保证系不真实和/或存在误导的，或其违反所做的承诺的，均构成违约，该方应赔偿其他方(“受偿方”)因违约事件而遭受的或发生的任何损失、损害、责任、权利要求、诉讼、费用和支出(包括直接损失以及诉讼费用、律师费用等合理的支出)。对于公司方的违约，公司和创始人应就前述损失共同且连带地向受偿方作出赔偿。
（五）生效及终止
1、生效。本增资协议自各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签章或加盖各机构印章后成立并于文首标明的日期生效。
2、终止事件。本协议可被相关方通过如下方式终止：
(1)如果公司交割未在本协议签署日起六十(60)天内发生，则投资人有权(但无义务)单方终止本协议；
(2)如果投资人的交割未在本协议签署日起九十(90)天内发生，则公司有权(但无义务)单方终止本协议，除非交割未能发生是由于公司方原因导致的；
(3)经各方一致书面同意可终止本协议。
（六）适用法律和争议解决
本协议适用中华人民共和国法律。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应通过友好协商解决;自争议发生之日起三十(30)天内协商未能达成一致的，均应向北京市海淀区有管辖权的人民法院提起诉讼。
六、本次交易的目的、对公司的影响和可能存在的风险
（一）对外投资的目的
“十四五”期间，我国大力推进国防信息化建设，其中针对复杂环境下的移动作战信息化建设尚处于起步阶段，未来发展空间巨大。公司根据战略规划和经营发展需要，进一步拓展移动战术信息系统产业布局，加速资源整合，打造协同优势，促进公司卫星应用产业发展，增强企业竞争力。
（二）存在的风险
1、受宏观经济、产业政策、政府监管等因素影响，未来标的公司如因经营管理、行业政策、产品研发、市场竞争、业务发展不及预期等原因导致业绩亏损，则可能给公司带来投资损失风险，公司将积极关注本次投资事项进展情况，防范和应对上述风险；
2、截至本公告披露日，公司尚未完成相关协议的签署，协议内容以最终双方签署的正式协议为准；
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
（三）对公司的影响
本次对外投资资金来源于自有资金，不会对公司的财务及经营状况产生重大不利影响。本次对外投资符合公司的战略规划和经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、本年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易
本年年初至本公告披露日，除本次投资事项外，公司与关联方青岛荣通汇智未发生关联交易事项。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
本次交易是相关各方友好协商的结果，符合公司发展需要，有利于公司业务板块战略布局。交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。此次关联交易符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们一致同意公司将该事项提交公司第五届董事会第二十七次会议审议。
（二）独立意见
经核查，独立董事认为：本次对外投资符合公司长期发展战略，决策程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形，因此我们一致同意公司本次对外投资事项。
九、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次对外投资符合公司发展战略，本次交易遵循了公平、公允、自愿、平等、协商一致的原则且履行了必要的审议程序，表决程序符合有关法律、法规的要求，没有损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意本次投资事项。
十、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。本次对外投资暨关联交易履行了必要的审批程序，决策程序合法合规，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对华力创通对外投资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京华力创通科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
程伟 陆玉龙
国金证券股份有限公司
2023年 5 月 4 日