证券代码：605056 公司简称：咸亨国际
咸亨国际科技股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
2023年5月10日
目 录
2022年年度股东大会会议须知 ...... 3
2022年年度股东大会会议议程 ...... 4
2022年年度股东大会会议案 ...... 6
议案一《关于2022年度董事会工作报告的议案》 ...... 7
议案二《关于2022年度监事会工作报告的议案》 ...... 13
议案三《关于2022年度独立董事述职报告的议案》 ...... 19
议案四《关于2022年度财务决算报告的议案》 ...... 20
议案五《关于2022年年度报告及其摘要的议案》 ...... 27
议案六《关于2022年度利润分配预案的议案》 ...... 28议案七 《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构的议案》 ...... 29
议案八《关于确认董事2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案》....... 30议案九《关于确认监事2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案》....... 32
2022年年度股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
七、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿问题等事项，以平等对待所有股东。
2022年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（1） 召开时间：2023年5月10日（星期三）14时00分
（2） 召开地点：浙江省杭州市上城区江城路889号E10室
（3） 召集人：董事会
（4） 主持人：董事长王来兴先生
（5） 参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监
事、董事会秘书、见证律师出席会议，高级管理人员列席会议。
（6） 投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
网络投票系统及网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（1） 主持人宣布会议开始；
（2） 介绍会议议程及会议须知；
（3） 报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数
量；
（4） 介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人
员、
见证律师以及其他人员；
（5） 推选本次会议计票人、监票人；
（6） 按如下顺序宣读议案，与会股东逐项审议议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于2022年度董事会工作报告的议案》 |
| 2 | 《关于2022年度监事会工作报告的议案》 |
| 3 | 《关于2022年度独立董事述职报告的议案》 |
| 4 | 《关于2022年度财务决算报告的议案》 |
| 5 | 《关于2022年年度报告及其摘要的议案》 |
| 6 | 《关于2022年度利润分配预案的议案》 |
| 7 | 《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构的议案》 |
| 8 | 《关于确认董事2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案》 |
| 9 | 《关于确认监事2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案》 |
（7） 集中回答股东提问；
（8） 议案现场表决；
（9） 工作人员统计投票结果；
（10） 主持人宣布现场表决结果；
（11） 见证律师宣读法律意见书；
（12） 签署股东大会会议决议及会议记录；
（13） 主持人宣布会议结束。
由于本次股东大会实行现场投票与网络相结合的表决方式，网络投票表决结果将在2023年5月10日下午15:00收市后统计。公司将在网络投票结束后依据现场投票和网络投票的表决结果汇总形成股东大会决议，并及时在上海证券交易所网站予以公告，请各位股东及股东代理人及时查阅。
咸亨国际科技股份有限公司
2022年年度股东大会会议案
| 序号 | 议案名称 |
| 议案一 | 《关于2022年度董事会工作报告的议案》 |
| 议案二 | 《关于2022年度监事会工作报告的议案》 |
| 议案三 | 《关于2022年度独立董事述职报告的议案》 |
| 议案四 | 《关于2022年度财务决算报告的议案》 |
| 议案五 | 《关于2022年年度报告及其摘要的议案》 |
| 议案六 | 《关于2022年度利润分配预案的议案》 |
| 议案七 | 《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构的议案》 |
| 议案八 | 《关于确认董事2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案》 |
| 议案九 | 《关于确认监事2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案》 |
议案一
《关于2022年度董事会工作报告的议案》各位股东及股东代理人：
咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不断完善公司法人治理结构、健全公司内部控制和管理水平。报告期内，公司董事会持续深入开展公司治理活动，规范公司运作，进一步提升公司治理水平，认真、忠实、勤勉的履行各项职责，平等对待所有股东，认真贯彻落实股东大会的各项决议，在市场形势较为紧张的情况下，较好完成了各项工作任务。现将公司董事会2022年度工作情况报告如下：
一、报告期内主要经营情况
2022年，面对外部环境变化带来的冲击和错综复杂的国内外经济形势，公司董事会顺时应变、坚守初心、攻坚克难，把握稳中求进的工作总基调，切实履行公司股东大会赋予的职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。具体情况如下：
单位：元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 本年比上年增减 |
| 营业收入 | 2,123,747,368.53 | 1,992,524,369.77 | 6.59 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 206,865,417.81 | 198,855,809.98 | 4.03 |
| 基本每股收益 | 0.52 | 0.53 | -1.89 |
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 本年比上年增减 |
| 总资产 | 2,556,691,536.33 | 2,157,122,995.82 | 18.52 |
| 归属于母公司股东的净资产 | 1,550,678,661.04 | 1,480,610,348.22 | 4.73 |
二、2022年董事会工作情况
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和上海证券交易所有关法律法规的要求，加强信息披露，优化法人治理结构，加强内部控制制度的建设，强化内部控制管理，对提交公司董事会审议的各项议案，深入讨论，增强董事会决策的科学性，对公司经营效率和效果的提升以及公司战略目标的实现起到了推动作用；加强对监管机构出台的相应法律法规的学习，并将有关规定转化为公司管理标准，同时强化公司经营层依法经营意识，规范运作。2022年度，公司共召开了11次董事会，召集3次股东大会，董事会会议和股东大会的通知、提案、出席、表决程序和信息披露等环节均符合有关规定。具体情况如下：
（一）董事会会议情况
根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司全体董事勤勉尽责、恪尽职守、高效决策，共召开11次董事会。会议情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第二届董事会第十四次会议 | 2022年1月25日 | 审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》 |
| 第二届董事会第十五次会议 | 2022年3月4日 | 审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》 |
| 第二届董事会第十六次会议 | 2022年4月13日 | 审议通过了如下议案： 一、《关于2021年度总经理工作报告的议案》 二、《关于2021年度董事会工作报告的议案》 三、《关于2021年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》 四、《关于2021年度独立董事述职报告的议案》 五、《关于2021年度财务决算报告的议案》 六、《关于2021年年度报告及其摘要的议案》 七、《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 八、《关于2021年度利润分配预案的议案》 九、《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构的议案》 十、《关于预计2022年度日常关联交易的议案》 十一、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》 十二、《关于使用募集资金进行现金管理的议案》 十三、《关于2022年度申请银行授信额度的议案》 十四、《关于2022年度董事薪酬方案的议案》 |
| 十五、《关于2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》 十六、《关于2022年第一季度报告的议案》 十七、《关于召开2021年年度股东大会的议案》 | ||
| 第二届董事会第十七次会议 | 2022年5月12日 | 审议通过了如下议案： 一、《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 二、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》 三、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》 四、《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》 五、《关于修订<公司关联交易决策制度>的议案》 六、《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》 七、《关于修订<公司对外投资管理制度>的议案》 八、《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》 九、《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第二届董事会第十八次会议 | 2022年8月2日 | 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》 |
| 第二届董事会第十九次会议 | 2022年8月17日 | 审议通过了如下议案： 一、《关于2022年半年度报告及摘要的议案》 二、《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况报告的议案》 |
| 第二届董事会第二十次会议 | 2022年9月19日 | 审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》 |
| 第二届董事会第二十一次会议 | 2022年9月28日 | 审议通过了如下议案： 一、《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》 二、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 三、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 四、《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》 |
| 第二届董事会第二十二次会议 | 2022年10月18日 | 审议通过了如下议案： 一、《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》 二、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》 |
| 第二届董事会第二十三次会议 | 2022年10月28日 | 审议通过了《关于2022年第三季度报告的议案》 |
| 第二届董事会第二十四次会议 | 2022年11月29日 | 审议通过了如下议案： 一、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 |
二、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
（二）报告期内召集的股东大会有关情况
2022年，公司董事会共召集3次股东大会，公司董事会依法、尽责地执行了股东大会的各项决议，股东大会通过的各项议案都得到了落实。会议情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 2021年年度股东大会 | 2022年5月12日 | 审议通过了《关于2021年度董事会工作报告的议案》、《关于2021年度监事会工作报告的议案》、《关于2021年度独立董事述职报告的议案》、《关于2021年度财务决算报告的议案》、《关于2021年年度报告及其摘要的议案》、《关于2021年度利润分配预案的议案》、《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构的议案》、《关于2022年度董事薪酬方案的议案》、《关于2022年度监事薪酬方案的议案》等九项议案。不存在否决议案的情况。 |
| 2022年第一次临时股东大会 | 2022年6月6日 | 审议通过了《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》、《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<公司关联交易决策制度>的议案》、《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》、《关于修订<公司对外投资管理制度>的议案》、《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》等八项议案。不存在否决议案的情况。 |
| 2022年第二次临时股东大会 | 2022年10月17日 | 审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等三项议案。不存在否决议案的情况。 |
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2022年，董事会战略委员会召开了1次，董事会审计委员会召开了6次，董事会提名委员会召开了2次，董事会薪酬与考核委员会召开了2次。各专门委员会成员结合各自的专业优势，对公司重大事项进行客观、审慎的
判断，为董事会科学、高效决策提供了有力支持和依据。
（四）独立董事履职情况
2022年，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的相关规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用。
三、公司信息披露情况
2022年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时的发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
四、投资者关系管理情况
2022年，公司注重构建和谐的投资者关系，以电话、邮箱、上证e互动等多渠道保持与广大投资者的沟通与联系；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，并按规定召开业绩说明会，便于广大投资者的积极参与。公司将进一步完善投资者关系板块建设，力求维护与投资者长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象，增强投资者对公司的理解和信心。
五、2023年工作计划
2023年，董事会在总结过去一年发展成果的基础上，将继续发挥在公司治理中的核心作用，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，进一步健全公司规章制度，不断完善风险防范机制。全体董事将加强学习培训，提升履职能力，更加科学高效地决策公司重大事项，指导公司经营层锁定目标任务、聚合优质资源，提升公司规范运作水平，认真履行信息披露义务，确保信息披露及时、真实、准确和完整，增强公司管理水平和透明度。通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。
本议案已经2023年4月18日第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提
交公司股东大会审议批准。
咸亨国际科技股份有限公司董事会
2023年5月10日
议案二
《关于2022年度监事会工作报告的议案》
各位股东及股东代理人：
2022年度，咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，以维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责，积极有效地开展工作，对公司生产经营等重大事项以及董事会、高级管理人员履职情况进行了监督，维护了股东的合法权益，促进了公司的规范运作。现将公司监事会2022年度工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
2022年，监事会共召开8次监事会会议，具体如下：
| 序号 | 召开日期 | 会议届次 | 审议事项 |
| 1 | 2022年3月4日 | 第二届监事会第十次会议 | 审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》 |
| 2 | 2022年4月13日 | 第二届监事会第十一次会议 | 审议通过了如下议案： 一、《关于2021年度监事会工作报告的议案》 二、《关于2021年度财务决算报告的议案》 三、《关于2021年年度报告及其摘要的议案》 四、《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 五、《关于2021年度利润分配预案的议案》 |
| 六、《关于预计2022年度日常关联交易的议案》 七、《关于使用募集资金进行现金管理的议案》 八、《关于2022年度监事薪酬方案的议案》 九、《关于2022年第一季度报告的议案》 | |||
| 3 | 2022年8月2日 | 第二届监事会第十二次会议 | 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》 |
| 4 | 2022年8月17日 | 第二届监事会第十三次会议 | 审议通过了如下议案： 一、《关于2022年半年度报告及摘要的议案》 二、《关于2022年半年度募集资金的存放与使用情况报告的议案》 |
| 5 | 2022年9月28日 | 第二届监事会第十四次会议 | 审议通过了如下议案： 一、《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》 二、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 三、《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》 |
| 6 | 2022年10月18日 | 第二届监事会第十五次会议 | 审议通过了如下议案： 一、《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》 二、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》 |
| 7 | 2022年10 | 第二届监事会第 | 审议通过了《关于2022年第三季度 |
| 月28日 | 十六次会议 | 报告的议案》 | |
| 8 | 2022年11月29日 | 第二届监事会第十七次会议 | 审议通过了如下议案： 一、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 二、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 |
二、监事会对有关事项的审核情况
（一）公司依法规范运作情况
报告期内，在监事会的监督下，公司董事会各位董事严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》等各项内部制度的要求依法依规决策；报告期内，公司进一步完善了内部管理制度和内部控制机制，公司重大经营事项决策程序合法、信息披露有效；公司董事、高级管理人员在执行职务时均严格贯彻国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议要求，未出现违反法律、法规、公司章程而损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会全面检查和审核了公司的各期定期报告（财务报告）。监事会认为，公司各期定期报告（财务报告）的编制符合《公司章程》《企业会计制度》和《企业会计准则》的规定，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
（三）公司内部控制评价报告
报告期内，监事会对公司内部控制的评价报告进行了审核，认为公司已建立较为完整的内部控制管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制体系的建立和实施，有效地提升了公司的经营管理水平和风险防范能力，保证了公司各项业务有序运行和公司资产的安全。符合《企业内部控制基本规范》等法律法规要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。
2022年度，公司按照《公司法》，参照《证券法》、中国证监会和上海证券交
易所的有关规定及国家其他相关法律、法规，结合公司所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，总体上建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。公司已建立了较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位。监事会认为，公司内部控制评价报告较为全面、真实、准确地反映公司内部控制的实际情况，基本符合了中国证监会及上海证券交易所的相关规定。
（四）关联交易情况
监事会监督和核查了报告期内的关联交易，认为公司报告期内发生的关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及《公司章程》相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。
（五）对外担保情况
监事会对公司及子公司对外担保情况进行了全面核查，认为，报告期内，公司不存在违规对外担保情况。
（六）股东大会决议的执行情况
监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
（七）利润分配情况
报告期内，监事会认真审议了公司2021年度利润分配预案。监事会认为：
公司2021年度利润分配事项，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，是结合公司财务和经营情况以及未来可持续发展作出的综合考虑，有利于公司的长远发展和股东长远利益。
（八）股票期权激励计划情况
2022年度，公司激励计划首次授予激励对象中，有2人因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票共计17.00万股，根据公司《激励计划》的有关规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本《激励计划》首次授予的激励对象名单和限制性股票授予数量进行调整。经过上述调整后，首次授予的激励对象由83人调整为81人，首次授予限制性股票数量由1,080.00万股调整为1,063.00万股，预留授予限制性股票数量由120.00万股调整为
137.00万股，《激励计划》拟授予的限制性股票总数保持不变。除此之外，其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的相关内容一致。以上调整事项在公司2022年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司2022年限制性股票激励计划授予权益第一个行权期行权条件已经成就，公司董事会确定本次激励计划的首次授予日为2022年10月18日，以7.02元/股向符合条件的81名激励对象授予1,063.00万股限制性股票。公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。
（九）募集资金的存放与实际使用情况
报告期内，监事会审议了2021年度募集资金存放与实际使用情况报告和2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
监事会认为：公司报告期内募集资金存放与实际使用情况的专项报告均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管规范第1号-规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（十）续聘会计师事务所情况
报告期内，监事会认真审议了公司续聘会计师事务所的议案。
监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备承担公司财务和内部控制审计的能力和执业资质，在担任公司2021年度审计机构过程中，严格遵守执业准则，独立、客观、公正，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担
任公司2022年度财务和内部控制审计机构。
三、监事会2023年工作计划
2023年度，监事会将继续严格执行《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，紧密结合公司实际工作，正确行使监事会的职能，积极围绕公司各项活动开展监督，加强公司内控体系建设，强化日常监督检查，进一步提高监督实效，促进公司的规范运作，增强监督的灵敏性，切实维护公司全体投资者的合法权益，促进公司持续、稳健发展。
本议案已经2023年4月18日第二届监事会第十八次会议审议通过，现提交公司股东大会审议批准。
咸亨国际科技股份有限公司监事会
2023年5月10日
议案三
《关于2022年度独立董事述职报告的议案》
各位股东及股东代理人：
我们作为咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》等有关规定，在2022年度，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益并编制了《2022年度独立董事述职报告》。
具体内容详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《咸亨国际科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。
本议案已经2023年4月18日第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提交公司股东大会审议批准。
咸亨国际科技股份有限公司独立董事：张文亮、罗会远、沈玉平
2023年5月10日
议案四
《关于2022年度财务决算报告的议案》各位股东及股东代理人：
咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务报表按照
《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允的反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。公司财务报表已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告。财务决算报告具体情况如下：
一、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：元 币种：人民币
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 同比增减(%) |
| 营业收入 | 2,123,747,368.53 | 1,992,524,369.77 | 6.59 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 206,865,417.81 | 198,855,809.98 | 4.03 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 195,128,318.94 | 208,739,174.26 | -6.52 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.52 | 0.53 | -1.89 |
| 加权平均净资产收益率 | 13.80 | 16.35 | -2.55 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 215,243,185.98 | 144,045,014.95 | 49.43 |
| 项 目 | 2022年末 | 2021年末 | 同比增减(%) |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,550,678,661.04 | 1,480,610,348.22 | 4.73 |
| 总资产 | 2,556,691,536.33 | 2,157,122,995.82 | 18.52 |
二、主要财务状况（合并报表）
（一）资产情况
1、主要资产构成及变动情况
截至本报告期末，公司资产总额25.57亿元，较上年末21.57亿元，升幅
18.52%，其中，流动资产20.74亿元，占资产总额比例81.11%，较上年末上升
4.00亿元，升幅21.26%；非流动资产4.83亿元，占资产总额比例18.89%，较上年末增加4.47亿元，升幅8.04%。
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 同比增减（%） |
| 货币资金 | 607,850,407.14 | 470,659,070.87 | 29.15 |
| 交易性金融资产 | 185,570,588.25 | 202,300,000.00 | -8.27 |
| 应收票据 | 6,470,211.68 | 9,915,489.33 | -34.75 |
| 应收账款 | 903,969,347.18 | 736,018,660.58 | 22.82 |
| 应收账款融资 | 24,710,678.09 | 9,278,865.37 | 166.31 |
| 预付账款 | 36,854,698.21 | 33,747,436.45 | 9.21 |
| 其他应收款 | 29,033,182.07 | 25,986,984.85 | 11.72 |
| 存货 | 233,352,800.55 | 170,913,836.29 | 36.53 |
| 其他流动资产 | 45,982,285.76 | 51,352,933.64 | -10.46 |
| 流动资产合计 | 2,073,794,198.93 | 1,710,173,277.38 | 21.26 |
| 长期股权投资 | 11,460,188.04 | 10,527,167.48 | 8.86 |
| 固定资产 | 198,040,158.71 | 200,105,343.68 | -1.03 |
| 在建工程 | 69,740,786.41 | 26,049,057.64 | 167.73 |
| 使用权资产 | 18,161,282.46 | 16,723,354.10 | 8.60 |
| 无形资产 | 136,423,894.07 | 140,502,220.41 | -2.90 |
| 长期待摊费用 | 30,694,173.82 | 37,255,126.39 | -17.61 |
| 递延所得税资产 | 17,718,862.79 | 15,787,448.74 | 12.23 |
| 其他非流动资产 | 657,991.10 | ||
| 非流动资产合计 | 482,897,337.40 | 446,949,718.44 | 8.04 |
| 资产合计 | 2,556,691,536.33 | 2,157,122,995.82 | 18.52 |
主要变动原因分析：
1、货币资金报告期末为6.08亿元，较上年末上升了1.37亿元，主要系公司收到员工股权激励款到位和经营情况良好所致。
2、交易性金融资产报告期末为1.86亿元，较上年末减少了0.17亿元，主要系闲置自有资金购买理财产品期末余额减少所致。
3、应收票据报告期末为0.06亿元，较上年末减少了0.03亿元，主要系收到的尚未到期的商业承兑汇票减少所致。
4、应收款项融资期末为0.25亿元，较上年末上升了0.15亿元，主要系收到客户用银行承兑汇票支付货款期末尚未到期余额增加所致。
5、存货报告期末为2.33亿元，较上年末上升了0.62亿元，主要原因系新拓展行业导致备库增加及自主产品备库增加所致。
6、在建工程报告期末为0.70亿元，较上年末上升了0.44亿元，主要系信息化升级及总部基地建设项目尚未竣工所致。
7、长期待摊费用报告期末为0.31亿元，较上年末减少了0.07亿元，主要系本期摊销金额增加所致。
2、主要负债构成及变动情况
单位：元 币种：人民币
| 项 目 | 2022年 | 2021年 | 同比增减（%） |
| 短期借款 | 100,113.06 | ||
| 应付票据 | 72,939,400.00 | ||
| 应付账款 | 438,712,474.46 | 296,938,085.44 | 47.75 |
| 合同负债 | 120,640,115.62 | 122,835,387.91 | -1.79 |
| 应付职工薪酬 | 147,629,300.53 | 110,161,574.75 | 34.01 |
| 应交税费 | 87,413,216.59 | 88,527,700.67 | -1.26 |
| 其他应付款 | 82,688,039.17 | 11,018,893.13 | 650.42 |
| 一年内到期的非流动负债 | 7,374,742.08 | 5,136,089.69 | 43.59 |
| 其他流动负债 | 14,828,319.74 | 16,021,421.49 | -7.45 |
| 流动负债合计 | 972,325,721.25 | 650,639,153.08 | 49.44 |
| 租赁负债 | 10,171,979.38 | 10,564,824.75 | -3.72 |
| 递延所得税负债 | 422.33 | -100.00 | |
| 其他非流动负债合计 | 10,171,979.38 | 10,565,247.08 | -3.72 |
| 负债合计 | 982,497,700.63 | 661,204,400.16 | 48.59 |
主要变动原因分析：
1、应付票据报告期末为0.73亿元，主要系公司采用票据支付货款，导致应付票据增加较多。
2、应付账款报告期末为4.39亿元，较上年末增加了1.42亿元，主要系第四季度采购增加而供应商的账期尚未到期所致。
3、合同负债报告期末为1.21亿元，较上年末下降了0.02亿元，主要系预收货款减少所致。
4、应付职工薪酬报告期末为1.48亿元，较上年末上升了0.37亿元，主要系主要系期末员工人数增加及薪酬考核方式调整所致。
3、所有者权益结构及变动情况
单位：元 币种：人民币
| 项 目 | 2022年 | 2021年 | 同比增减（%） |
| 实收资本（或股本） | 410,640,000.00 | 400,010,000.00 | 2.66 |
| 资本公积 | 684,831,434.40 | 617,616,400.04 | 10.88 |
| 减:库存股 | 74,622,600.00 | ||
| 其他综合收益 | -13,104.54 | 2,934.81 | -546.52 |
| 盈余公积 | 103,906,024.46 | 85,167,554.57 | 22.00 |
| 未分配利润 | 425,936,906.72 | 377,813,458.80 | 12.74 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,550,678,661.04 | 1,480,610,348.22 | 4.73 |
| 少数股东权益 | 23,515,174.66 | 15,308,247.44 | 53.61 |
| 所有者权益合计 | 1,574,193,835.70 | 1,495,918,595.66 | 5.23 |
主要变动原因分析：
1、股本报告期末为4.11亿股，较上年末增加了0.11亿股，原因系本期限制性股票激励发行导致股本增加所致。
2、资本公积报告期末为6.85亿元，较上年末上升了0.67亿元，主要系本期限制性股票激励发行导致资本公积股本溢价增加所致。
3、库存股为0.75亿元，主要原因系公司本期向激励对象授予的限制性股票，在达到规定的解锁条件后，可以解除限售并上市流通。对于未达到解锁条件的，公司予以回购注销。公司按照限制性股票的数量和回购价格计算的金额确认为负债，并以同等金额确认为库存股。
4、归属于母公司所有者权益合计报告期末为15.51亿元，较上年末上升了
0.70亿元，主要系公司经营成果所致。
5、所有者权益合计报告期末为15.74亿元，较上年末上升了0.78亿元，主要系公司经营成果所致。
（二）经营成果
2022年度公司营业收入21.24亿元，同比2021年度上升1.31亿元，实现净利润2.18亿元，同比2021年度增长0.11亿元。主要数据如下：
单位：元 币种：人民币
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 同比增减（%） |
| 营业收入 | 2,123,747,368.53 | 1,992,524,369.77 | 6.59 |
| 营业成本 | 1,283,637,707.34 | 1,160,363,936.52 | 10.62 |
| 税金及附加 | 14,186,378.01 | 11,538,395.80 | 22.95 |
| 销售费用 | 270,326,650.60 | 295,964,490.82 | -8.66 |
| 管理费用 | 217,427,408.39 | 223,952,017.03 | -2.91 |
| 研发费用 | 46,454,826.51 | 33,655,018.13 | 38.03 |
| 财务费用 | -5,288,744.19 | -4,275,184.64 | 23.71 |
| 其他收益 | 10,223,302.75 | 9,876,887.05 | 3.51 |
| 投资收益 | 11,180,589.85 | 2,048,688.16 | 445.74 |
| 信用减值损失 | -17,063,745.97 | -18,745,005.74 | 不适用 |
| 资产减值损失 | -11,029,787.48 | 10,022,914.80 | -210.05 |
| 资产处置损益 | 314,766.51 | 36,165.15 | 770.36 |
| 营业利润 | 290,628,267.53 | 274,565,345.53 | 5.85 |
| 营业外收入 | 939,503.57 | 650,619.69 | 44.40 |
| 营业外支出 | 4,094,475.27 | 1,862,678.64 | 119.82 |
| 利润总额 | 287,473,295.83 | 273,353,286.58 | 5.17 |
| 所得税费用 | 69,218,678.18 | 66,595,555.22 | 3.94 |
| 净利润 | 218,254,617.65 | 206,757,731.36 | 5.56 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 206,865,417.81 | 198,855,809.98 | 4.03 |
主要变动原因分析：
1、研发费用本报告期为0.46亿元，较上年末增加了0.13亿元，主要系公司
加大自主产品的研发投入，打造更有竞争力的自主知识产品的拳头产品所致。
2、投资收益本报告期为0.11亿元，较上年末增加了0.09亿元，主要系公司本期收到的理财收益比上期增加较多所致。
3、资产减值损失本报告期为-0.11亿元，较上年末下降了0.21亿元，主要系公司计提较多的存货跌价准备所致。
（三）现金流量情况
单位：元 币种：人民币
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 同比增减（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 215,243,185.98 | 144,045,014.95 | 49.43 |
| 投资活动产生的现金流程净额 | -1,242,802.75 | -264,079,426.23 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -80,929,949.45 | 294,224,686.34 | -127.51 |
主要变动原因分析：
1、经营活动产生的现金流量净额本报告期为2.15亿元，较上期同比增加了
0.71亿元，主要原因系一方面得益于公司销售收入的增加，客户回款总额增加，另一方公司增加了用票据与供应商的结算，导致采购支付的现金流流量减少所致。
2、投资活动产生的现金流程净额本报告期为-0.01亿元，较上期同比增加了2.63亿元，主要原因系本期购买的银行理财投资的净额大幅较少所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额本报告期为-0.81亿元，较上期同比减少
3.75亿元，主要原因系上期收到首次公开发行股票募集资金所致。
本议案已经2023年4月18日第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提交公司股东大会审议批准。
请各位股东审议。
咸亨国际科技股份有限公司董事会
2023年5月10日
议案五
《关于2022年年度报告及其摘要的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》、《公司发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《主板信息披露业务备忘录第1号—定期报告披露相关事宜》以及《咸亨国际科技股份有限公司公司章程》的相关规定的要求，公司编制完成《咸亨国际科技股份有限公司2022年年度报告》及《咸亨国际科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。具体内容详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《咸亨国际科技股份有限公司2022年年度报告》及《咸亨国际科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。
本议案已经2023年4月18日第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提交公司股东大会审议批准。
请各位股东审议。
咸亨国际科技股份有限公司董事会
2023年5月10日
议案六
《关于2022年度利润分配预案的议案》
各位股东及股东代理人：
一、利润分配预案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币206,865,417.81 元，母公司期末可供分配利润为人民币266,090,415.34元。本次利润分配预案如下：
上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本410,640,000.00 股，以此计算合计拟派发现金红利143,724,000.00 元（含税）。占期末可供分配利润为人民币425,936,906.72元的比例为33.74%。本年度公司累计现金分红比例为69.48%。
二、相关风险提示
本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展.
具体内容详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《咸亨国际科技股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-007 ）
本议案已经2023年4月18日第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提交公司股东大会审议批准。
请各位股东审议。
咸亨国际科技股份有限公司董事会
2023年5月10日
议案七
《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023
年度审计机构的议案》各位股东及股东代理人：
公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）从业资质、专公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）从业资质、专业能力及独立性等方面进行了认真审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意向董事会提议聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，从事会计报表审计及其他有关业务，聘期1年。
具体内容详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《咸亨国际科技股份有限公司关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-008）
本议案已经2023年4月18日第二届董事会第二十五次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，现提交公司股东大会审议批准。
请各位股东审议。
咸亨国际科技股份有限公司董事会
2023年5月10日
议案八
《关于确认董事2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议
案》各位股东及股东代理人：
为适应市场经济的激励约束机制及上市公司发展的需要，充分调动董事积极性和创造性，促进公司稳健、有效发展，结合公司2022年董事薪酬发放的实际情况以及公司2023的薪酬考核相关制度，拟定2023年度董事薪酬方案。董事2022年度薪酬发放及2023年度董事薪酬方案如下：
一、2022年度董事薪酬发放情况
经公司财务部门核实，确认董事2022年度薪酬发放情况如下表：
二、2023年度董事薪酬方案
经薪酬与考核委员会确认，根据2022年度公司董事薪酬，同时结合地区行业薪酬水平，2023年度拟确定董事薪酬如下：
1、公司独立董事津贴为12万元/年（含税）。
2、在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取津贴。
三、其他规定
| 序号 | 姓名 | 职务 | 年薪：万元（含税） |
| 1 | 王来兴 | 董事长 | 150.00 |
| 2 | 夏剑剑 | 董事、总经理 | 180.00 |
| 3 | 隋琳 | 董事、副总经理 | 95.00 |
| 4 | 宋平 | 董事 | 0 |
| 5 | 卫勇 | 董事 | 0 |
| 6 | 罗会远 | 独立董事 | 12.00 |
| 7 | 张文亮 | 独立董事 | 12.00 |
| 8 | 沈玉平 | 独立董事 | 12.00 |
公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
具体内容详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《咸亨国际科技股份有限公司关于确认董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的公告》（公告编号：2023-015）
本议案已经2023年4月18日第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提交公司股东大会审议批准。
请各位股东审议。
咸亨国际科技股份有限公司董事会
2023年5月10日
议案九《关于确认监事2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议
案》
各位股东及股东代理人：
为适应市场经济的激励约束机制及上市公司发展的需要，充分调动监事积极性和创造性，促进公司稳健、有效发展，结合公司2022年监事薪酬发放的实际情况以及公司2023的薪酬考核相关制度，拟定2023年度监事薪酬方案。监事2022年度薪酬发放及2023年度监事薪酬方案如下：
一、2022年度监事薪酬发放情况
经公司财务部门核实，确认监事2022年度薪酬发放情况如下表：
二、2023年度监事薪酬方案
经薪酬与考核委员会确认，根据2022年度公司监事薪酬，同时结合地区行业薪酬水平，2023年度拟确定监事薪酬如下：
公司监事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务，参照同行业薪酬水平，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬。
三、其他规定
公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
具体内容详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《咸亨国际科技股份有限公司关于确认董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的公告》（公告编号：2023-015）
| 序号 | 姓名 | 职务 | 年薪：万元（含税） |
| 1 | 张丽萍 | 监事会主席 | 0 |
| 2 | 李明亮 | 监事 | 102.89 |
| 3 | 周晴 | 监事 | 40 |
本议案已经2023年4月18日第二届监事会第十八次会议审议通过，现提交公司股东大会审议批准。
请各位股东审议。
咸亨国际科技股份有限公司监事会
2023年5月10日