根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《晶晨半导体（上海）股份有限公司独立董事工作制度》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关规定，我们作为晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第二届董事会第二十七次会议审议的相关议案，在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
一、关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的独立意见
公司本次对2023年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2023年第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整后，本激励计划授予的第一类激励对象由490人调整为486人，第二类激励对象由85人调整为84人，前述5名激励对象对应的拟授予限制性股票份额，将根据入职年龄、职位重要性、工作绩效等因素，调整分配至公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》确定的其他激励对象，本次激励计划拟授予的第一类激励对象获授量、第二类激励对象获授量及限制性股票总量保持不变（本次调整不涉及公司董事、高级管理人员及核心技术人员）。
我们一致同意公司对2023年限制性股票激励计划相关事项的调整。
二、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
1、根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2023年限制性股票激励计划的授予日为2023年5月4日，该授予日符合《上市公司股
权激励管理办法》等法律、法规以及《2023年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司董事会在审议该项议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决，董事会审议和决策程序合法、合规。
5、公司实施2023年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，我们一致同意公司2023年限制性股票激励计划的授予日为2023年5月4日，同意以人民币37.04元/股的授予价格向570名激励对象授予490万股限制性股票。
独立董事：顾炯、章开和
2023年5月4日