成都豪能科技股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
2023年5月
目 录
一、2022年年度股东大会会议须知 ...... 4
二、2022年年度股东大会议程 ...... 5
三、2022年年度股东大会议案及附件
议案一：2022年度董事会工作报告 ...... 7
议案二：2022年度监事会工作报告 ...... 15
议案三：2022年年度报告全文及摘要 ...... 19
议案四：2022年度利润分配方案 ...... 20
议案五：2022年度财务决算报告 ...... 21
议案六：关于2023年度向银行申请授信额度的议案 ...... 25
议案七：关于2023年度对外担保计划的议案 ...... 26
议案八：关于确定2023年度日常关联交易的议案 ...... 32
议案九：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 35
议案十：关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案 ...... 38
议案十一：关于回购注销部分限制性股票的议案 ...... 39议案十二：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 ... 42议案十三：关于公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 ...... 43
议案十四：关于公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案 ...... 53
议案十五：关于公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案 ...... 54
议案十六：关于公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券方案之论证分析报告的议案 ...... 55
议案十七：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 56议案十八：关于公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案 ...... 57
议案十九：关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案 . 66
议案二十：关于制定公司《2023年可转换公司债券持有人会议规则》的议案 ...... 70
议案二十一：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案 ...... 71
附件一：成都豪能科技股份有限公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券预案 ...... 73
附件二：成都豪能科技股份有限公司关于2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告 ...... 106
附件三：成都豪能科技股份有限公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券方案之论证分析报告 ...... 112
附件四：成都豪能科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告 ...... 130附件五：成都豪能科技股份有限公司2023年可转换公司债券持有人会议规则 ...... 137
成都豪能科技股份有限公司2022年年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，确保本次股东大会的顺利召开，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，特制定本会议须知，望全体参会人员遵守执行：
1、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
2、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东、股东代表、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
3、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密以及可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。
4、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，有发言意向的股东及股东代表报到时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每位股东发言时间不超过三分钟。
5、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档或静音，会场内请勿吸烟。
7、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
成都豪能科技股份有限公司
2022年年度股东大会议程
会议方式：现场会议结合网络投票会议时间：2023年05月12日（星期五）14:00网络投票时间：本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议地点：四川省成都经济技术开发区南二路288号成都豪能科技股份有限公司会议室会议主持人：董事长张勇先生会议议程：
一、主持人宣布会议开始，报告股东现场出席情况，介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员及见证律师。
二、宣读股东大会会议须知。
三、介绍本次股东大会议案：
（一）《2022年度董事会工作报告》
（二）《2022年度监事会工作报告》
（三）《2022年年度报告全文及摘要》
（四）《2022年度利润分配方案》
（五）《2022年度财务决算报告》
（六）关于2023年度向银行申请授信额度的议案
（七）关于2023年度对外担保计划的议案
（八）关于确定2023年度日常关联交易的议案
（九）关于续聘会计师事务所的议案
（十）关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案
（十一）关于回购注销部分限制性股票的议案
（十二）关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
（十三）关于公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
（十四）关于公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
（十五）关于公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案
（十六）关于公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券方案之论证分析报告的议案
（十七）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
（十八）关于公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案
（十九）关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案
（二十）关于制定公司《2023年可转换公司债券持有人会议规则》的议案
（二十一）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案
四、股东讨论、审议以上议案。
五、股东现场投票表决。
六、独立董事述职。
七、宣读现场投票结果。
八、见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
九、与会董事、监事、董事会秘书在股东大会决议和记录上签名。
十、本次股东大会的投票结果、股东大会决议及律师的法律意见书对外进行披露的说明。
十一、主持人宣布大会结束。
议案一
2022年度董事会工作报告各位股东及股东代表：
成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会由9名董事组成，公司董事会依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会的职责，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责地开展各项工作，积极推进各项决议的实施。现将公司董事会2022年度工作情况汇报如下：
一、2022年度主要经营指标情况
公司实现营业收入1,471,720,572.27元，同比增加1.90 %；营业成本963,227,958.82元，同比增加3.02%；净利润218,640,872.78元，同比减少1.16%，其中归属上市公司股东的净利润为211,398,190.20元，同比增加5.92%；公司经营活动产生的现金流量净额为281,611,988.18元，同比减少40.88%。
二、2022年度公司生产经营情况
（一）利润分配
2022年3月28日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过《2021年度利润分配方案》：以公司总股本302,887,480股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），向全体股东每10股以资本公积金转增3股。派发现金红利60,577,496.00元（含税），以资本公积金转增90,866,244股，本次转增后，公司的总股本为393,753,724股。2022年5月9日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《2021年度利润分配方案》。2022年5月25日，上述分红款项全额支付给享有权益的股东。
（二）产业布局
1、汽车零部件产品的拓展和结构化升级
公司在汽车零部件精密制造领域已经实现了模具设计制造、原材料熔炼制造、管材挤制、精密锻造、高精度机械加工、热处理和总成装配等全产业链布局，打造了较高的行业壁垒，并形成了较明显的竞争优势。泸州豪能正在继续
围绕差速器总成产业链进行建设，将把差速器产品打造成为集铸造、机加、锻造、热处理以及总成装配于一身的具有综合竞争力的主营业务之一。
为了加快公司新能源汽车产品布局，报告期内公司与泸州高新技术产业开发区管理委员会签署了投资协议，约定由公司的全资子公司长江机械负责投资建设运营总投资55,000万元的“新能源汽车关键零部件生产基地项目”。该投资项目旨在新能源汽车用电机轴项目的建设，有助于丰富新能源汽车相关产品，加速公司新能源汽车业务的拓展，完善公司现有汽车产业布局。报告期内公司收购了重庆豪能49%股权，重庆豪能成为公司全资子公司，便于公司推进与重庆豪能的资源整合以及深度融合，加强公司在产品及产业链布局方面的竞争优势，促进汽车产业链协同效应的进一步发挥。
2、航空航天的深度融合及资源整合
报告期内，公司加大对昊轶强的资金、技术和资源投入，促进其军机民机业务持续高速增长。公司在航天领域借助军民融合平台进行航天系列产品技术储备及客户开发，持续推动航空航天业务与汽车机加技术的交互、优化航空航天的成本控制、加强企业内部的资源整合和深度融合。
公司在航空航天领域已布局昊轶强、恒翼升、豪能空天和航天神坤四家公司，成功构建了聚焦于航空航天方向的两翼发展格局，进一步夯实了“汽车+航空航天”双主业布局，将协同助推公司成为一家双主业驱动的，综合实力较强的优质上市公司。
（三）市场销售
报告期内，公司逐渐完善汽车传动系统相关产品的布局，且不断精细化管理订单需求与生产节拍的匹配，提升效率，降低损耗。同时，公司通过提前筹划不同产品的产能释放以及产能建设节奏，既满足了公司发展的生产需求又能避免产能浪费。报告期内，公司乘用车业务、出口业务、航空业务均稳中有升。此外，公司继续加大对航空业务的投入，不断提升昊轶强的综合配套服务能力和盈利能力，助其超额完成业绩承诺。具体情况如下：
1、汽车零部件业务
（1）新能源汽车领域
报告期内，公司与比亚迪、德纳、吉利、长城、蔚来、理想等客户在新能
源汽车用差速器零部件及总成产品开展了多项合作，部分产品已量产。其中公司自主设计的EDS差速器总成配套新能源汽车极氪001，已处于量产爬坡阶段。公司将抓住新能源汽车快速发展的重大机遇，积极开拓更多的国内、国际大客户，并加快产能产线建设，快速提升配套能力，为公司培育新的盈利增长点。
（2）乘用车领域
报告期内，公司乘用车业务获得麦格纳、大众、一汽、吉利、长城等客户多个新项目订单，市场占有率进一步提升。同时，报告期内公司乘用车客户领域进一步拓展，产品系列亦更加丰富，有助于公司持续稳健发展及不断提升盈利能力。
（3）商用车重卡领域
报告期内，我国商用车重卡累计销售67.2万辆，同比下降51.8%，公司重卡业绩也有所调整。目前，公司为采埃孚重卡AMT项目独家配套同步器和行星结构等零件，部分产品直接出口德国、匈牙利、巴西、俄罗斯等国家，并配套奔驰、达夫、曼、斯堪尼亚等整车厂。公司已跨入国内重卡AMT相关产品研发生产的第一梯队，制造工艺和产品质量全面对标国际一流企业，参与了法士特、重汽等重卡AMT相关项目的研发，并成功获得订单，部分项目已量产。
（4）出口汽车零部件业务
报告期内，公司出口业务持续增长，销售额达到15,345.02万元，同比增长
6.74%，占公司汽车零部件主营业务收入的比例达到12.34%。公司已充分具备国际化竞争优势，出口业务将是公司未来重要的业绩增长点之一。
公司为麦格纳（欧洲）、采埃孚多个项目全球独家供货商，并出口德国、法国、斯洛伐克、意大利、俄罗斯、巴西、土耳其、波尔多等国，公司将基于与麦格纳、采埃孚、GFT等知名客户的良好信任关系，继续保持密切合作，不断增强出口业务的全球竞争力。
2、航空零部件业务
报告期内，昊轶强实现营业收入19,397.57万元，净利润8,261.94万元，同比分别增加39.98%和46.32%。其中，扣除非经常性损益的净利润为8,237.13万元。昊轶强2021年、2022年累计扣非净利润为13,237.13万元，超额完成《豪能股份与衷卫华关于昊轶强31.125%股权之转让协议》约定的2021年、2022
年扣非后累计9,500万元净利润的业绩承诺；同时，昊轶强2020年至2022年累计扣非净利润为17,651.41万元，超额完成《豪能股份与衷卫华、王春梅、吴建国、周雅风、刘晓关于昊轶强68.875%股份之转让协议》约定的2020年、2021年、2022年扣非后累计12,000万元净利润的业绩承诺。昊轶强获得成飞多个重要项目订单，涉及各型军用及民用飞机（ARJ21、C919、波音、空客等）的结构件、标准件、试验件、钣金件及工装模具等多个产品。昊轶强业务单元取得重大突破，成功延伸至飞机加改装技术服务，并在报告期内承接和完成了多个任务。同时，公司在人力、财力、技术等方面均给予昊轶强大力支持，其生产能力、技术研发能力、产线规划能力等得到大幅提升，在加工质量、交货周期、服务响应速度等方面均得到客户的高度认可，已连续4年荣获成飞“优秀供应商”荣誉。
（四）项目建设
1、汽车零部件项目建设情况
差速器项目：报告期内，公司已成功发行可转换公司债券并募集5亿元资金用于“汽车差速器总成生产基地建设项目一期工程”项目，本次融资将为公司快速提升新能源汽车用差速器产能，满足客户订单需求提供充足的动力。电机轴项目：报告期内，公司与泸州高新技术产业开发区管理委员会签订了投资协议，协议约定由公司的全资子公司长江机械负责投资运营“新能源汽车关键零部件生产基地项目”，建设年产200万件新能源汽车用电机轴项目，总投资55,000万元人民币。目前，长江机械正有序推进该项目的基础厂房建设。
2、航空航天项目建设情况
（1）航空项目建设情况
报告期内，公司在成都经开区为昊轶强提供的一期厂房已实现量产，二期厂房正在改造；同时，昊轶强对其原有厂房、设备进行升级改造，大幅提升了生产效率和产能；新都航空产业园航空零部件研发制造项目已初步形成产能。未来，随着更多新项目的逐渐落地，以及飞机加改装业务的进一步拓展，航空零部件业务占公司营业收入和利润的比例有望进一步上升。
（2）航天项目建设情况
报告期内，豪能空天厂房改造、设备采购、市场开拓等相关工作均在有序
进行中，已开始逐步形成产能。同时，豪能空天与部分商业航天头部企业建立了密切关系，部分项目已处于试验和小规模生产阶段。
3、智能化建设
报告期内，公司持续推进生产自动化、智能化建设，通过对自动化作业的深入研究，结合不同生产线特点，设计了工件智能检测、智能设备运维管控、温度实时监测、工艺智能化控制等系统，车间自动化生产工序增加，提高了生产效率及产品质量。
（五）技术创新
报告期内，公司不断加大科研投入，持续推进公司转型升级中的技术研发和产品规划，为新业务拓展和公司持续发展奠定基础。继长江机械和公司入选工信部专精特新“小巨人”企业名单后，昊轶强入选“2022年度四川省‘专精特新’中小企业”，重庆豪能入选“重庆市‘专精特新’企业”，同时公司被成都企业联合会授予2022年度“成都制造业100强”、“民营企业100强”的荣誉称号，标志着相关部门对公司研发、创新及综合实力的认可和肯定，将为公司进一步创新发展提供助力。报告期内，公司研发费用支出10,074.14万元，同比增长25.21%，获得1项发明专利，15项实用新型专利，开展196个研发项目，涉及353个研发产品。
持续的高研发投入，推进了公司的技术升级和研发效率，报告期内公司同步器产品市场占有率进一步提升；差速器业务已初具规模。公司将进一步完善技术创新机制，加大研发，尤其是新产品、新工艺的研发投入，持续保障公司处于行业技术优势地位。
（六）管理提升
1、信息化建设
报告期内，公司继续推行OA、ERP、PLM、MES等较为全面的信息化管理系统，深化公司经营管理全流程建设，对生产车间进行监测与管理，实现数据采集与分析、自动控制、智能决策一体化，实现生产车间数字化和智能化集成。信息化软件涵盖了技术基础资料以及产、供、销、财务全业务链，实现全部业务融合。公司紧扣主业，通过智能制造、信息化建设、精细化管理、持续技术改进等方式将管理提升与开源节流相结合，实现有效控制成本，提高公司
经营效率。
2、人力资源建设
报告期内，公司实施的2020年限制性股票激励计划的第二个限售期已届满，148名激励对象均符合解除限售资格条件，公司对激励对象所获授的397.215万股限制性股票进行解除限售。公司从知识、技能、职业健康等方面分层次、分专业、分梯队开展培训工作，不断培育挖掘内部人才，完善员工职业晋升渠道。加强与职业院校合作力度，不断引进外部优秀人才。截至报告期末，公司在岗员工总数2,821人，其中技术团队221人。
三、2022年度董事会工作情况
（一）董事会召开情况
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 | 审议议案 |
| 1 | 2022年3月28日 | 第五届董事会第八次会议 | 14项 |
| 2 | 2022年4月18日 | 第五届董事会第九次会议 | 13项 |
| 3 | 2022年7月25日 | 第五届董事会第十次会议 | 1项 |
| 4 | 2022年8月29日 | 第五届董事会第十一次会议 | 1项 |
| 5 | 2022年9月14日 | 第五届董事会第十二次会议 | 1项 |
| 6 | 2022年10月14日 | 第五届董事会第十三次会议 | 2项 |
| 7 | 2022年11月22日 | 第五届董事会第十四次会议 | 4项 |
| 8 | 2022年12月6日 | 第五届董事会第十五次会议 | 4项 |
（二）股东大会召开情况
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 | 审议议案 |
| 1 | 2022年5月9日 | 2021年年度股东大会 | 21项 |
（三）董事履职情况
2022年度，公司董事严格遵循《公司法》《公司章程》等相关规定和要求，积极参与公司召开的各项重要会议，并在股东大会决议及授权范围内，认真履行职责，全面执行公司股东大会决议的相关事项。
（四）董事会专门委员会履职情况
1、审计委员会履行职责情况
2022年度，公司董事会审计委员会根据《董事会审计委员会工作细则》勤勉尽责，积极发挥审核和监督职能，定期了解公司财务状况和经营情况，对审计工作进行督促并与外聘审计师进行沟通，确保了公司审计工作的顺利进行。
2、提名委员会的履职情况
2022年，公司董事会提名委员会按照《董事会提名委员会工作细则》的要求，对董事候选人进行了审核，切实履行了提名委员会职责。
3、薪酬与考核委员会的履职情况
2022年度，公司董事会薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，积极履行职责，对公司董事、监事、高级管理人员的薪酬和履职情况及公司2020年限制性股票激励计划2021年度个人层面考核结果进行认真审核，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。
（五）独立董事履职情况
2022年度，公司独立董事根据《上市公司独立董事制度指导意见》《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》等相关法律法规及公司制度的要求，认真、勤勉地履行职责，出席了相关会议并认真审议各项议案，在涉及公司关联交易、对外担保、内部控制的执行等重大事项方面与公司经营层进行了充分沟通，依据自己的专业知识和能力发表了独立意见。在工作中始终保持充分的独立性，切实维护公司和广大中小股东的利益。
（六）信息披露情况
2022年度，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按时完成了定期报告的披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整的披露了董事会会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时、公平的了解公司情况，最大程度的保护投资者利益。
（七）投资者关系管理
公司高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者见面会、上交所互动平台等多种渠道与投资者保持联系和沟通，及时解答投资者关心的关于公司业绩、经营状况、发展前景等问题。
四、2023年董事会工作思路
2023年公司将严格按照相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务，确保信息披露的公平、及时、真实、准确和完整；认真做好投资者管理工作，进一步加强与投资者的联系和沟通；加强董事、监事、高级管理人员及相关工作人员的培训工作，积极组织参加相关法律法规培训及规章制度的学习，提高相
关人员的自律意识和工作的规范性，保障公司健康稳定持续发展。
本议案已经第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
成都豪能科技股份有限公司董事会
2023年5月12日
议案二
2022年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定，从积极维护公司利益和全体股东合法权益的角度出发，认真履行监督职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况、财务情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行了监督，为公司规范运作、强化风险控制等方面提供了有力保障，维护了公司及股东的合法权益。现将2022年度监事会工作情况报告如下：
一、2022年度监事会召开会议情况
2022年，公司监事会共召开了7次会议，具体情况如下：
（一）第五届监事会第五次会议
2022年3月28日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《2021年度监事会工作报告》《2021年年度报告全文及摘要》《2021年度利润分配方案》《2021年度财务决算报告》《2021年度内部控制评价报告》《关于确定2022年度日常性关联交易计划的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》。
（二）第五届监事会第六次会议
2022年4月18日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《2022年第一季度报告》《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》《关于公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024年）的议案》。
（三）第五届监事会第七次会议
2022年8月29日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《2022年半年度报告》。
（四）第五届监事会第八次会议
2022年9月14日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二期解锁暨上市的议案》。
（五）第五届监事会第九次会议
2022年10月14日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《2022年第三季度报告》。
（六）第五届监事会第十次（临时）会议
2022年11月22日，公司召开第五届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。
（七）第五届监事会第十一次会议
2022年12月6日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。
二、2022年度监事会履行职责情况
2022年，公司监事会全体成员严格按照《公司法》《公司章程》和有关法律法规的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监督职责。
监事会对公司生产经营活动、重大事项以及董事、高级管理人员履职情况进行了监督，对公司财务状况、重要的经济活动、重大决策事项进行了审核，并提出意见和建议。同时，全体监事积极参加公司组织的各种培训活动，加深对相关法规的认识和理解，通过提高自身的履职能力，来促进公司的规范化运作。
监事会成员列席了2022年公司召开的8次董事会和1次股东大会。通过列
席这些会议，监事会认为：公司董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信勤勉义务，未出现损害公司利益和股东权益的行为，董事会的各项决议均符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事会对报告期内公司的生产经营活动进行了有效的监督，并认为：公司的管理层认真执行了董事会的各项决议，经营中不存在违规操作行为；公司全体董事和高级管理人员忠于职守，勤勉尽责，未发生损害公司利益和股东权益的行为。
三、监事会对公司相关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
2022年，监事会对公司的决策程序、内部控制及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了监督，监事会认为：公司能够按照《公司法》《公司章程》等有关法规和制度的规定进行科学决策，并遵循《证券法》的要求规范化运作，公司董事会认真履行了股东大会的决议，忠实履行了诚信勤勉义务，本着审慎经营、有效防范、化解资产损失风险的原则，工作认真负责，公司的内控制度继续完善并得到切实执行，未发现公司董事及高级管理人员履行职责时有违法违规，以及损害公司利益和股东权益的行为。
（二）公司财务情况
监事会对报告期内公司的财务结构和财务状况进行了监督检查，认为：公司能够严格按照《企业会计准则》的规定，编制季度财务报告、半年度财务报告和年度财务报告，无重大遗漏和虚假记载。2022年公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度的财务情况进行审计，并出具无保留意见的审计报告，该报告客观、真实、完整地反映了公司的经营业绩和财务状况。
（三）公司关联交易情况
2022年监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（四）内幕信息知情人登记管理制度的实施情况
2022年监事会对公司内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行了监督，认为公司相关工作人员在实际工作过程中严格按照《内幕信息知情人登记备案制度》的要求，真实、准确、完整地对公司内幕信息知情人员进行登记备案，不存在泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等行为。
（五）对内部控制评价报告的意见
通过对公司《2022年度内部控制评价报告》的认真审阅以及对公司内部控制制度的建设与运作情况的审核，监事会认为：公司已建立内部控制制度，符合有关法律法规和监管部门的规范性要求。公司《2022年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制制度的建设及运行情况，监事会对内部控制评价报告没有异议。
四、2023年监事会工作计划
2023年，监事会将继续严格遵照国家法律法规和《公司章程》的规定，促进公司的规范运作，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准；监事会将继续加强业务知识学习，提升履职水平，推进自身建设；监事会将加强与公司董事会、管理层的工作沟通，加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性；监事会将继续诚信勤勉地履行监事会各项职责，恪尽职守，促进监事会工作规范化、制度化、科学化，切实维护公司及全体股东的合法权益。
本议案已经第五届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
成都豪能科技股份有限公司监事会
2023年5月12日
议案三
2022年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
公司2022年年度报告全文及摘要已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，并于2023年4月21日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。公司 2022年年度报告摘要于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
本议案已经第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
成都豪能科技股份有限公司董事会
2023年5月12日
议案四
2022年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意见，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，结合公司战略发展、盈利水平、现金流状况、资金需求及公司2022年实际经营和盈利情况，在保证公司正常经营和长期发展的前提下，公司董事会拟定了2022年度利润分配方案。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币407,166,556.38元，2022年度公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，具体分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为393,753,724股，以此计算合计拟派发现金红利70,875,670.32元（含税）。本年度公司现金分红比例为33.53%。本年度不实行公积金转增股本，不送红股。
本方案充分考虑全体股东、特别是广大中小股东的建议和投资回报，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，具备合理性和可行性。
本议案已经第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
成都豪能科技股份有限公司董事会
2023年5月12日
议案五
2022年度财务决算报告各位股东及股东代表：
一、2022年度公司财务报告的审计情况
公司2022年度财务报表已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了豪能股份2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、主要会计数据及财务指标
金额：元
| 主要会计数据 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 1,471,720,572.27 | 1,444,218,616.59 | 1.90 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 211,398,190.20 | 199,590,032.78 | 5.92 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 179,479,010.12 | 172,176,087.06 | 4.24 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 281,611,988.18 | 476,345,436.93 | -40.88 |
| 2022年末 | 2021年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,111,064,928.83 | 1,845,361,126.27 | 14.40 |
| 总资产 | 4,712,894,651.07 | 3,967,623,250.67 | 18.78 |
| 主要财务指标 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.5452 | 0.5193 | 4.99 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.5378 | 0.5069 | 6.10 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.4627 | 0.4475 | 3.40 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.99 | 11.12 | 减少0.13个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平 | 9.33 | 9.59 | 减少0.26个百分点 |
| 主要财务指标 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 均净资产收益率（%） |
1、经营活动产生的现金流量净额减少，主要系购买原材料、支付职工薪酬、银行承兑汇票背书转让购买设备增加所致。
2、为增加相关数据可比性，将2021年的基本每股收益、稀释每股收益按最新股本进行重新测算。
三、主要经营情况
（一）资产及负债
金额：元
| 资产负债状况 | 2022年末 | 2021年末 | 同比增加额 | 同比增减(%) |
| 总资产 | 4,712,894,651.07 | 3,967,623,250.67 | 745,271,400.40 | 18.78 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,111,064,928.83 | 1,845,361,126.27 | 265,703,802.56 | 14.40 |
| 流动资产 | 1,610,574,304.95 | 1,421,762,290.07 | 188,812,014.88 | 13.28 |
| 非流动资产 | 3,102,320,346.12 | 2,545,860,960.60 | 556,459,385.52 | 21.86 |
| 总负债 | 2,600,811,975.01 | 1,971,233,044.25 | 629,578,930.76 | 31.94 |
| 资产负债率 | 55.19% | 49.68% | / | 增加5.51个百分点 |
（二）主营业务收入、成本
金额：元
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 汽车零部件制造 | 1,243,817,651.81 | 887,849,056.21 | 28.62 | -3.01 | 2.17 | 减少3.62个百分点 |
| 航空零部件制造 | 193,002,762.45 | 69,076,229.84 | 64.21 | 39.93 | 13.64 | 增加8.28个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 同步器 | 686,672,301.81 | 487,260,851.79 | 29.04 | -17.25 | -15.01 | 减少1.87 |
| 个百分点 | ||||||
| 结合齿 | 306,622,619.62 | 195,285,144.12 | 36.31 | 7.99 | 7.77 | 增加0.13个百分点 |
| 差速器 | 121,119,886.53 | 116,462,102.75 | 3.85 | 209.76 | 192.58 | 增加5.64个百分点 |
| 航空零部件 | 193,002,762.45 | 69,076,229.84 | 64.21 | 39.93 | 13.64 | 增加8.28个百分点 |
| 其他 | 129,402,843.86 | 88,840,957.54 | 31.35 | -0.15 | 19.02 | 减少11.06个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 国内 | 1,283,370,245.95 | 854,248,552.69 | 33.44 | 0.53 | 1.23 | 减少0.46个百分点 |
| 国外 | 153,450,168.31 | 102,676,733.36 | 33.09 | 6.74 | 19.56 | 减少7.18个百分点 |
| 主营业务分销售模式情况 | ||||||
| 销售模式 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 直接销售 | 1,436,820,414.26 | 956,925,286.05 | 33.40 | 1.16 | 2.92 | 减少1.14个百分点 |
1、差速器业务增长，主要系本年差速器产品开始上量所致。
（三）费用
金额：元
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 销售费用 | 24,171,943.39 | 24,488,098.95 | -1.29 |
| 管理费用 | 92,842,654.17 | 120,254,132.02 | -22.79 |
| 研发费用 | 31,287,583.59 | 80,459,676.39 | 9.66 |
| 财务费用 | 100,741,414.69 | 28,531,602.22 | 25.21 |
（四）现金流
金额：元
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 281,611,988.18 | 476,345,436.93 | -40.88 | 主要系购买原材料、支付职工薪酬、银行承兑汇票背书 |
| 转让购买设备增加所致 | ||||
| 投资活动产生的现金流量净额 | -652,311,215.76 | -828,725,932.26 | 21.29 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 409,829,438.29 | 336,862,424.98 | 21.66 |
本议案已经第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
成都豪能科技股份有限公司董事会
2023年5月12日
议案六
关于2023年度向银行申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司生产经营和发展计划，为满足公司及子公司日常经营资金需要，提高资本营运能力，2023年度公司及子公司拟向银行申请授信额度的具体内容如下：
一、2023年度授信情况概述
2023年度公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币320,000.00万元的授信额度（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际审批的授信额度为准）。本次向银行申请授信额度授权期限为公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权负责办理各银行授信额度内的借款事宜，签署授信额度协议书、借款合同和担保（保证或抵押或质押等）合同等相关法律文书。
二、2023年度公司及子公司申请授信额度的具体情况
上述授信额度仅由公司及子公司使用，授信期限内，授信额度可循环使用，包括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度、银行保函、项目贷款等业务 （具体业务品种以相关银行审批意见为准）。在上述授信范围内，授权公司董事长或其授权代理人办理相关资产的抵押、质押、担保等手续。具体的担保措施，以与各银行最终的商谈结果为准。
本议案已经第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
成都豪能科技股份有限公司董事会
2023年5月12日
议案七
关于2023年度对外担保计划的议案
各位股东及股东代表：
根据成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）、子公司生产经营和发展计划，为满足各公司日常经营资金需要，提高公司决策效率，公司2023年度对外担保计划的具体内容如下：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
2023年度公司拟对子公司提供总额不超过人民币210,000.00万元的对外担保。本次对外担保额度授权期限为公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
上述担保金额可以为人民币及等值外币，外币按照期末汇率折算成人民币计入担保总额内。由于合同尚未签署，上述核定担保额度仅为公司预计数，具体担保合同主要条款由公司及被担保的子公司与相关方共同协商确定。
董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权负责办理担保相关事宜，签署担保（保证或抵押或质押等）合同等相关法律文书。公司可根据实际经营需要在对外担保额度范围内适度调整各子公司之间的担保额度，资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。
（二）担保预计基本情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额（万元） | 本次新增担保额度（万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司的担保预计 | |||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||||
| 公司及子公司 | 泸州豪能传动技术有限公司 | 100% | 82.50% | 21,500.00 | 40,000.00 | 29.13% | 至2023年年度股东大会召开之日止 | 否 | 否 |
| 成都豪能空天科技有限公司 | 80% | 82.42% | 否 | 否 | |||||
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||||
| 公司及子公司 | 泸州长江机械有限公司 | 100% | 57.34% | 111,600.00 | 13,900.00 | 59.45% | 至2023年年度股东大会召开之日止 | 否 | 否 |
| 重庆豪能传动技术有限公司 | 100% | 40.06% | 5,000.00 | 10,000.00 | 7.11% | 否 | 否 | ||
| 成都昊轶强航空设备制造有限公司 | 100% | 46.72% | 8,000.00 | 3.79% | 否 | 否 | |||
| 成都恒翼升航空科技有限公司 | 100% | 48.88% | 否 | 否 | |||||
| 重庆青竹机械制造有限公司 | 100% | 51.89% | 否 | 否 | |||||
二、被担保人基本情况
（一）泸州长江机械有限公司
与本公司关系：公司持股100%的全资子公司注册资本：2,523.69万元法定代表人：张勇注册地址：四川省泸州市江阳区酒谷大道四段18号经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；摩托车零配件制造；机械零件、零部件加工；塑料制品制造；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2022年12月31日，该公司期末总资产为189,956.24万元，负债总额为108,920.16万元，净资产为81,036.08万元，2022年度营业收入为93,088.95万元，净利润为15,477.08万元。
（二）泸州豪能传动技术有限公司
与本公司关系：公司持股100%的全资子公司注册资本：35,000万元法定代表人：张勇注册地址：泸州市江阳区酒谷大道五段22号经营范围：生产、销售：汽车零部件及配件，摩托车零部件及配件；销售：
有色金属材料（不含稀贵金属）、建材（不含油漆）；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2022年12月31日，该公司期末总资产为181,601.52万元，负债总额为149,817.16万元，净资产为31,784.36万元，2022年度营业收入为19,768.74万元，净利润为-2,986.10万元。
（三）重庆豪能传动技术有限公司
与本公司关系：公司持股100%的全资子公司
注册资本：17,000万元
法定代表人：扶平
注册地址：重庆市璧山区青杠街道白云大道经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；摩托车零配件制造；机械零件、零部件加工；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；技术进出口；从事货物进出口业务；普通货运。(须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
截至2022年12月31日，该公司期末总资产为36,078.36万元，负债总额为14,453.14万元，净资产为21,625.22万元，2022年度营业收入为19,146.02万元，净利润为5,141.68万元。
（四）成都昊轶强航空设备制造有限公司
与本公司关系：公司持股100%的全资子公司
注册资本：1,400万元
法定代表人：衷卫华
注册地址：成都市青羊区日月大道666号成飞工业园
经营范围：航空零部件、相关设备设计制造及装配销售、航空标准件制造、技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2022年12月31日，该公司期末总资产为39,172.08万元，负债总额为18,299.55万元，净资产为20,872.54万元，2022年度营业收入为19,413.06万元，净利润为7,936.27万元。
（五）成都豪能空天科技有限公司
与本公司关系：公司持股80%的控股子公司
注册资本：5,000万元
法定代表人：孙新征
注册地址：四川省成都经济技术开发区(龙泉驿区)南二路288号一号厂房3层
经营范围：一般项目：气压动力机械及元件制造；气压动力机械及元件销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造)；阀门和旋塞研发；阀门和旋塞销售;电机及其控制系统研发；通用设备制造(不含特种设备制造)；通用零部件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；货物进出口。(除依法须经批准的项
目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：火箭发动机研发与制造；火箭发射设备研发和制造。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
截至2022年12月31日，该公司期末总资产为2,894.62万元，负债总额为2,385.75万元，净资产为508.87万元，2022年度营业收入为54.24万元，净利润为-433.57万元。
（六）成都恒翼升航空科技有限公司
与本公司关系：公司间接持股100%的全资子公司
注册资本：3,000万元
法定代表人：卿东
注册地址：四川省成都市新都区通优路111号3号厂房
经营范围：航空技术开发、技术推广、技术咨询；航空零部件、相关设备设计制造及装配销售、航空标准件制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2022年12月31日，该公司期末总资产为8,541.09万元，负债总额为4,175.05万元，净资产为4,366.04万元，2022年度营业收入为3,624.42万元，净利润为1,423.10万元。
（七）重庆青竹机械制造有限公司
与本公司关系：公司间接持股100%的控股子公司
注册资本：4,000万元
法定代表人：扶平
注册地址：重庆市璧山区青杠街道白云大道898号
经营范围：一般项目：生产销售：汽车配件、摩托车配件。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2022年12月31日，该公司期末总资产为11,635.00万元，负债总额为6,037.22万元，净资产为5,597.78万元，2022年度营业收入为18,388.33万元，净利润为1,206.75万元。
三、担保协议的主要内容
公司及子公司目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额、担保期限
等条款将在上述范围内，以有关主体与相关方实际签署的协议为准。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项是为了满足各子公司经营发展需要而进行的合理预计，有利于提高公司整体融资效率，符合公司整体利益。本次担保对象均为公司下属全资、控股子公司，经营状况稳定，资信状况良好，公司能对其经营进行有效监控与管理，整体风险可控。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至董事会决议公告披露日，公司对外担保总额为人民币14.61亿元，占公司2022年度经审计净资产的69.21%，均为对子公司提供的担保，无逾期担保。
本议案已经第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
成都豪能科技股份有限公司董事会
2023年5月12日
议案八
关于确定2023年度日常关联交易的议案各位股东及股东代表：
为做好关联交易管理和信息披露工作，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及相关议事规则的要求，结合公司日常经营和业务开展的需要，公司对2022年度日常关联交易执行情况进行确认并对2023年度日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2022年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 2022年预计金额 | 2022年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售商品 | 四川航天神坤科技有限公司 | 1,500.00 | 18.91 | 因项目建设进度延迟，且市场变化导致未达到预期销售额 |
| 合计 | 1,500.00 | 18.91 | ||
（二）2023年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 2022年实际发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售商品 | 四川航天神坤科技有限公司 | 800.00 | 18.91 | 根据项目建设进度及市场情况预计的销售额 |
| 合计 | 800.00 | 18.91 | ||
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
| 四川航天神坤科技有限公司 | |||
| 成立时间 | 2007年9月4日 | 统一社会信用代码 | 915101126653315414 |
| 注册资本 | 11,500万元 | 法定代表人 | 彭建清 |
| 住所 | 四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）龙工南路1566号1幢1层 | ||||
| 经营范围 | 一般项目：卫星遥感数据处理；卫星遥感应用系统集成；地理遥感信息服务；信息系统集成服务；核电设备成套及工程技术研发；通用设备制造(不含特种设备制造)；机械设备租赁；特种设备出租；非居住房地产租赁；环境保护专用设备制造；专用设备制造(不含许可类专业设备制造)；通信设备制造；雷达及配套设备制造；雷达、无线电导航设备专业修理；通用零部件制造；仪器仪表制造；机械电气设备制造；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；信息技术咨询服务；伺服控制机构制造；微特电机及组件制造；工业自动控制系统装置制造；核子及核辐射测量仪器制造；特殊作业机器人制造；工业控制计算机及系统制造；工业自动控制系统装置销售；液压动力机械及元件制造；普通机械设备安装服务；机械零件、零部件加工；液压动力机械及元件销售；模具制造；金属制品研发；五金产品研发；紧固件制造；黑色金属铸造；有色金属铸造；喷涂加工；金属结构制造；货物进出口；技术进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：测绘服务；火箭发射设备研发和制造；民用核安全设备制造；民用核安全设备设计；民用核安全设备安装；民用航空器零部件设计和生产。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) | ||||
| 股权结构 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例（%） | ||
| 四川航天工业集团有限公司 | 5,323.84 | 46.2943 | |||
| 成都豪能科技股份有限公司 | 3,910.00 | 34.0000 | |||
| 安阳晟拓实业有限公司 | 1,725.00 | 15.0000 | |||
| 四川众合成业科技发展中心（有限合伙） | 541.16 | 4.7057 | |||
| 财务数据 （万元） | 总资产 | 净资产 | 主营收入 | 净利润 | |
| 2022年12月31日/2022年度（已审计） | 42,457.95 | 21,373.44 | 13,455.90 | -1,806.12 | |
| 2023年3月31日/2023年1-3月（未经审计） | 41,551.41 | 21,042.83 | 1,792.55 | -317.51 | |
（二）与上市公司的关联关系
四川航天神坤科技有限公司系公司参股34%的联营企业，此外，公司董事、副总经理孙新征先生、董事会秘书侯凡先生担任四川航天神坤科技有限公司董
事，符合《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节6.3.3“关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）”的情形，构成关联关系。
（三）履约能力分析
四川航天神坤科技有限公司经营和财务状况正常，具备相应履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与四川航天神坤科技有限公司交易的主要内容为与日常经营相关的销售，所有交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。销售商品：公司控股子公司成都豪能空天科技有限公司拟向四川航天神坤科技有限公司销售商品，交易价格将以成都豪能空天科技有限公司按照原材料价格、人工成本等核算成本作为基础，考虑实际成本和市场供求，参考市场价格确定。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营过程中发生的日常关联交易，关联交易定价公允、合理，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的规定，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，也不存在损害公司和中小股东利益的情形。
本议案已经第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
成都豪能科技股份有限公司董事会
2023年5月12日
议案九
关于续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代表：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）2022年作为公司财务报告及内部控制审计机构，配合完成了公司的各项审计工作，并按有关规定出具审计报告。根据对信永中和工作的评估，同时为保障公司财务和内控审计工作的延续性，现向股东大会提请继续聘请信永中和为公司2023年提供财务和内控审计服务。授权管理层参照市场价格与审计工作量，与审计机构协商确定审计费用。拟聘任会计师事务所的基本情况如下：
一、机构信息
（一）基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
首席合伙人：谭小青先生
截至2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1,495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。
信永中和2021年度业务收入为36.74亿元，其中，审计业务收入为26.90亿元，证券业务收入为8.54亿元。2021年度，信永中和上市公司年报审计项目358家，收费总额4.52亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业等。公司同行业上市公司审计客户家数为222家。
（二）投资者保护能力
信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2022年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
（三）诚信记录
信永中和截至2022年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0人次、行政处罚4人次、监督管理措施23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。
二、项目信息
（一）基本信息
拟签字项目合伙人：谢芳女士，2005年获得中国注册会计师资质，2003年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司超过7家。
项目质量控制复核人：林建昆先生，1996年获得中国注册会计师资质，1996年开始从事上市公司审计，2017年开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。
拟签字注册会计师：范大洋先生，2006年获得中国注册会计师资质，2004年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司超过3家。
（二）诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
（三）独立性
信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（四）审计收费
审计费用系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。2022年度审计费用与2021年度保持一致。
本议案已经第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
成都豪能科技股份有限公司董事会
2023年5月12日
议案十
关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
根据成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2020年限制性股票激励计划（草案）》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，因部分激励对象离职、退休及公司2022年未完全达到本激励计划设定的第三个解除限售期公司层面业绩考核目标值，合计73.75万股已授予但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。具体详见本次会议议案十一《关于回购注销部分限制性股票的议案》。本次回购注销完成后，公司总股本将由393,753,724股变更为393,016,258股。根据上述内容，公司按照《证券法》等法律、法规的相关规定，拟对《公司章程》的相应条款进行修订，并授权公司董办人员办理工商变更登记等相关事项。《公司章程》具体修订情况如下：
| 原公司章程条款 | 修订后公司章程条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币39,375.3724万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币39,301.6258万元。 |
| 第十九条 公司股份总数为39,375.3724万股，均为普通股，每股面值人民币1元。 | 第十九条 公司股份总数为39,301.6258万股，均为普通股，每股面值人民币1元。 |
除上述条款修订外，原《公司章程》其他内容不变。
本次修订后的《公司章程》（2023年4月修订）将于公司股东大会审议通过后生效，现行的《公司章程》将同时废止，《公司章程》最终修订内容以工商主管部门登记备案为准。
本议案已经第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
成都豪能科技股份有限公司董事会
2023年5月12日
议案十一
关于回购注销部分限制性股票的议案各位股东及股东代表：
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，因部分激励对象离职、退休及公司2022年未完全达到本激励计划设定的第三个解除限售期公司层面业绩考核目标值，部分已授予但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销，具体如下：
一、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销的原因
1、根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，激励对象中4人因离职、退休而不再具备激励对象资格，董事会审议决定回购注销上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4.914万股。
2、根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划第三个解除限售期公司层面业绩考核条件如下：
| 考核年度 | 2022年 | |
| 净利润目标值 | 2.6亿 | |
| 实际达到的净利润占当年所设目标值的实际完成比例（A） | ||
| 对应公司层面可解除限售比例（M） | ||
| 当A<80%时 | M=0 | |
| 当80%≤A<100%时 | M=A | |
| 当A≥100%时 | M=100% | |
注：上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都豪能科技股份有限公司2022年度审计报告》（XYZH2023CDAA1B0057），公司2022年度
剔除本激励计划股份支付费用影响后的净利润为2.14亿元，占当年所涉目标值的实际完成比例A=82.45%，则对应公司层面可解除限售比例M=82.45%，剩余
17.55%未能解除限售的限制性股票共计68.833万股。
因此，因部分激励对象离职、退休及公司2022年未完全达到本激励计划设定的第三个解除限售期公司层面业绩考核目标值，合计73.75万股已授予但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。
（二）本次回购注销的数量和价格
鉴于公司于2021年6月17日实施完成2020年年度权益分派方案，于2022年5月25日实施完成2021年年度权益分派方案，并拟于本次回购注销限制性股票前实施完成2022年年度权益分派方案，根据公司《激励计划（草案）》相关规定，本激励计划限制性股票的回购数量调整为73.75万股，回购价格调整为4.617元/股。根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职情形所涉限制性股票回购价格为4.617元/股，因退休及未完全达到激励计划设定的公司层面业绩考核目标值情形所涉限制性股票回购价格为4.617元/股加上银行同期存款利息之和。
限制性股票回购注销数量和价格调整情况详见2023年4月21日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体的《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和价格的公告》（公告编号：
2023-012）。
（三）本次回购注销的资金总额与来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款约为365.13万元，全部为公司自有资金。
二、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由393,753,724股变更为393,016,258股，公司股本结构变动如下：
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动 （＋/-） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 有限售条件股 | 3,972,150 | 1.01% | -737,466 | 3,234,684 | 0.82% |
| 份 | |||||
| 无限售条件股份 | 389,781,574 | 98.99% | 0 | 389,781,574 | 99.18% |
| 股份总数 | 393,753,724 | 100.00% | -737,466 | 393,016,258 | 100.00% |
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
三、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
本议案已经第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
成都豪能科技股份有限公司董事会
2023年5月12日
议案十二
关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条
件的议案各位股东及股东代表：
成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格和条件的要求进行认真自查，公司符合现行法律法规中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。本议案已经第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
成都豪能科技股份有限公司董事会
2023年5月12日
议案十三
关于公司2023年向不特定对象发行可转换公司
债券方案的议案各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司制订了本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案，具体如下：
一、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
二、发行规模
本次发行可转换公司债券拟募集资金总规模不超过人民币55,000.00万元（含55,000.00万元），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过50%，具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
三、票面金额和发行价格
本次发行可转换公司债券每张面值为100元，按面值发行。
四、债券期限
根据相关法律法规和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
五、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
六、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
七、转股期限
本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
八、转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1= P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1= P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购或注销（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的回购或注销除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持
有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
九、转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
十、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股
当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
十一、赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
十二、回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的60%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的价格回售给公司。若
在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
十三、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
十四、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
十五、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
十六、债券持有人会议相关事项
根据公司制定的《2023年可转换公司债券持有人会议规则》，债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等主要如下：
1、可转换公司债券持有人的权利
（1）根据募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票；
（2）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（3）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（4）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（5）按照募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（6）依照法律、行政法规等相关规定以及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本息；
（3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（6）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；
（7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
（9）公司提出债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）受托管理人提议；
（3）单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额10%以上（含10%）的债券持有人书面提议；
（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
4、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作
出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转债本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、歇业、解散或申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
（7）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（8）法律、法规、规章和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
5、关于决策权限
除《2023年可转换公司债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议（包括现场、通讯等方式参加会议）且持有有表决权的、本次未偿还债券面值总额二分之一以上债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
十七、本次募集资金用途
本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币55,000.00万元（含55,000.00万元）。本次募集资金投资项目的基本情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金额 |
| 1 | 新能源汽车关键零部件生产基地建设项目 | 55,038.03 | 39,000.00 |
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金额 |
| 2 | 补充流动资金 | 16,000.00 | 16,000.00 |
| 合计 | 71,038.03 | 55,000.00 | |
在本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
十八、募集资金专项存储账户
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜由授权部门或人员在发行前确定。
十九、债券担保情况
本次发行可转换公司债券不提供担保。
二十、本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本议案已经第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
成都豪能科技股份有限公司董事会
2023年5月12日
议案十四
关于公司2023年向不特定对象发行可转换公司
债券预案的议案各位股东及股东代表：
鉴于成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2023年开展向不特定对象发行可转换公司债券，根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的要求，公司编制了《成都豪能科技股份有限公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券预案》，具体内容详见附件一。本议案已经第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件一：《成都豪能科技股份有限公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
成都豪能科技股份有限公司董事会
2023年5月12日
议案十五
关于公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金使用可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”） 拟于2023年开展向不特定对象发行可转换公司债券，根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的要求，公司编制了《成都豪能科技股份有限公司关于2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见附件二。
本议案已经第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件二：《成都豪能科技股份有限公司关于2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
成都豪能科技股份有限公司董事会
2023年5月12日
议案十六
关于公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券
方案之论证分析报告的议案各位股东及股东代表：
鉴于成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2023年开展向不特定对象发行可转换公司债券，根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司的实际情况，公司编制了《成都豪能科技股份有限公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券方案之论证分析报告》，具体内容详见附件三。
本议案已经第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件三：《成都豪能科技股份有限公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券方案之论证分析报告》。
成都豪能科技股份有限公司董事会
2023年5月12日
议案十七
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会颁布的《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定的要求，成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《成都豪能科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见附件四。本报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《成都豪能科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2023CDAA1F0042号）。本议案已经第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件四：《成都豪能科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
成都豪能科技股份有限公司董事会
2023年5月12日
议案十八
关于公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行的必要性和合理性
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金主要用于“新能源汽车关键零部件生产基地建设项目”和补充流动资金项目。本次发行将进一步增强公司在汽车零部件制造板块方面尤其是新能源汽车零部件相关产品的生产制造能力与客户服务能力，提升公司客户覆盖的广度和深度，丰富自有产品系列，完善业务结构，推动产业链内业务的有效互补，有利于持续提升公司竞争力和长期盈利能力。
公司通过多年经营积累已维持较好的发展态势，但本次投建项目资金需求较高且从项目建设到效益产出以及资金回收等均需要较长时间，现有资本规模难以满足公司长期发展需求，公司业务大力发展的态势下尤其如此。通过有效实施本次募集资金投资项目，本次发行将进一步增强公司综合实力。由于募集资金投资项目建设、达产进而释放利润需要一定时间，虽然从短期来看本次发行会摊薄公司每股收益，但长期来看，本次发行对相关财务指标将带来有利影响。
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金
投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务，符合公司业务发展规划及产业布局。本次募集资金主要投资项目“新能源汽车关键零部件生产基地建设项目”，是公司践行成为全球知名的汽车零部件研发制造企业的核心举措，符合公司战略规划。本项目有利于公司进一步完善业务架构，及时抓住新能源汽车发展契机，紧密跟进行业发展趋势，拓宽公司盈利布局，加大客户覆盖力度及广度，进而提升公司市场综合竞争力以及持续盈利能力。“新能源汽车关键零部件生产基地建设项目”有利于进一步加强公司汽车零部件整体配套能力，促进公司业务协同互补，为公司业务的长远发展和战略目标的实现提供有效助力。 随着公司经营规模的不断扩大，资金压力亦相应增加，本次“补充流动资金”项目可有效缓解公司运营资金周转压力，适度优化公司财务结构，提升盈利能力以及增强风险抵御能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司高度重视技术人才团队的培养，组建了研发中心，并通过外部引入及自主培养等方式不断优化提升队伍素质和业务能力。此外，公司经过长期的发展，亦汇聚了一大批优秀的管理、生产、营销等人才团队，为本次募投项目及未来业务发展奠定了良好的人才基础。
2、技术储备
技术方面，公司专注于汽车零部件和航空航天零部件等高端设备的精密制造，并形成了一系列专利和技术。在电机轴制造方面，经过多年积累，公司已在制造工艺、产品检测、设计等方面形成了一定的技术储备，为本项目的顺利实施提供技术和工艺保障。
3、市场储备
公司自成立以来，利用自身制造、检测、品质、服务等优势，不断赢得客户认可，并已与众多知名车企或国际汽车零部件采购商等形成较为紧密持久的合作关系，且公司通过不断地自我提升、优化等，巩固提升自身竞争优势，进一步扩大客户与市场的覆盖广度和力度。概而言之，公司专注于汽车零部件领
域多年，且致力于提供更好产品、更优服务，在客户中保有优良口碑，为公司合同订单、客户规模拓展及增长打下了坚实的市场基础。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。
三、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向不特定对象发行可转换公司债券发行并转股完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：
（一）主要假设及说明
以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设本次发行于2023年12月31日完成，并且分别假设于2024年7月1日全部转股（即转股率为100%且转股时一次性全部转股）和截至 2024年 7月1日全部未转股（即转股率为0）两种情形。该完成时间仅用于估计本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经上海证券交易所审核通过并最终经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，以本次向不特定对象发行可转换公司债券预案公告日的公司总股本39,375.37万股为测算基础，仅考虑本次向不特定对象发行可转换公司债券的影响，不考虑公司前次可转换公司债券以及本次可转换公司债券后续公司限制性股票回购并注销、利润分配、资本公积转增股本等其他因素可能导致公司股本发生的变化；
4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日发行在外的普通股股数为基础。除此之外，仅考虑本次向不特定对象发行可转换公司债券的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；
5、假设转股价格按12.78元/股测算，则全部转股数量上限为4,303.60万股。
该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为55,000.00万元，不考虑发行费用，不考虑本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响，本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据中国证监会同意注册股份数量、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
7、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH2023CDAA1B0057，公司2022年度归属于母公司股东净利润为人民币21,139.82万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为人民币17,947.90万元；
8、根据公司经营的实际情况，假设公司2024年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润在2022年度基础上分别以下列三种情形进行测算：①持平；
②增长10%；③减少10%。上述盈利水平假设仅为测算本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成盈利预测。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益等主要财务指标影响的测算如下：
| 项目 | 2022年度 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 2022年12月31日 | 全部未转股 | 全部转股 | |
| 总股本（万股） | 39,375.37 | 39,375.37 | 43,678.97 |
| 本次发行募集资金金额（万元） | - | 55,000.00 | 55,000.00 |
| 假设公司扣除非经常性损益前后的净利润与2022年同比持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 21,139.82 | 21,139.82 | 21,139.82 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 17,947.90 | 17,947.90 | 17,947.90 |
| 项目 | 2022年度 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 2022年12月31日 | 全部未转股 | 全部转股 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.5452 | 0.5369 | 0.5091 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.5378 | 0.5369 | 0.4840 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.4627 | 0.4558 | 0.4322 |
| 假设公司扣除非经常性损益前后的净利润与2022年同比增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 21,139.82 | 23,253.80 | 23,253.80 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 17,947.90 | 19,742.69 | 19,742.69 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.5452 | 0.5906 | 0.5600 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.5378 | 0.5906 | 0.5324 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.4627 | 0.5014 | 0.4754 |
| 假设公司扣除非经常性损益前后的净利润与2022年同比减少10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 21,139.82 | 19,025.84 | 19,025.84 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 17,947.90 | 16,153.11 | 16,153.11 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.5452 | 0.4832 | 0.4582 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.5378 | 0.4832 | 0.4356 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.4627 | 0.4102 | 0.3890 |
注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
四、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
本次向不特定对象发行可转换公司债券完成募集资金到位后，公司总资产、净资产规模等将有所上升，财务结构亦将得到一定优化。从长期来看，随着项
目投资逐步收回及业务的协同效应逐步发挥，公司的盈利能力将会显著提升，并进而提升公司的经营业绩和净利润水平。但由于该项目经营效益及业务协同性发挥需要一定时间才能体现，因此短期内，在募集资金效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益和净资产收益率可能会受到一定影响。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报被摊薄的风险。此外，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次向不特定对象发行可转换公司债券可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强公司业务发展，提升公司盈利能力
公司自成立以来一直专注于高端装备制造领域，主营汽车零部件和航空航天零部件等高端装备的精密制造。公司将继续以市场需求为导向，以产品创新为支撑，以品牌运营为抓手，以新能源汽车配套为机遇，围绕“生产数字化、智能化、信息化、系统化”，丰富优化产品系列，强化总成服务能力，加快适应和创新市场模式，进一步做精做强主机配套市场，持续加大研发投入，以及鼓励技术创新，不断派生、催化新的业务增长极，提升公司综合实力。
未来，公司将继续发挥高端装备精密制造业务的优势，通过研发技术加持，产品总成助力，以高品质产品为根基，保持并进一步发展公司核心业务，提升公司盈利能力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。
（二）加快募投项目进度，早日实现预期收益
公司将积极推动本次募投项目的建设，在募集资金到位前，必要时先以其他自筹资金开始项目前期建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔；细心筹划、组织，合理调配资源，争取使募投项目能早日投产；公司将严格控制生产流程、保证产品质量，通过积极的市场开拓措施使募投项目尽快发挥经济效益，回报投资者。
同时，募集资金到位后将规范募集资金的存放、使用和管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效。
（三）进一步完善公司治理，提升管理效率
公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司健康稳定发展提供科学有效的治理根基和制度保障。
同时，公司将持续坚持“以人为本”的理念，打造豪能特色的人文关怀，为企业发展提供智力支撑，在吸引和聘用国内外优秀行业人才的同时，配套相应的激励机制，把人才优势转化为切实的竞争优势，确保公司的持续快速发展。同时，公司将加强对经营管理层的考核，以确保管理层勤勉尽责，多措并举提升管理效率。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，公司已制定了健全有效的利润分配政策和股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
上述填补回报措施的实施，将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险的
客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
六、相关主体关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东、共同实际控制人的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、共同实际控制人作出如下承诺：
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照有关规定，对本人作出相应处罚或采取相应监管措施。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺如公司未来实施股权激励计划，股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完
毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
本议案已经第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
成都豪能科技股份有限公司董事会
2023年5月12日
2023年向不特定对象发行可转换公司债券预案
议案十九
关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回
报规划的议案
各位股东及股东代表：
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《成都豪能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制定未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划（以下简称“本规划”），具体情况如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，结合公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，充分考虑平衡股东的合理投资回报和公司长远发展后，制定本规划。
二、本规划制定的原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展目标，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司股东回报规划应充分考虑和听取股东尤其是中小股东、独立董事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，公司利润分配应重视对投资者的合理回报，实行持续、稳定的利润分配政策。股东分红回报规划和分红计划的制定，应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。
三、公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的具体内容
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先推行
2023年向不特定对象发行可转换公司债券预案
以现金方式分配股利。在公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，未来三个年度内，公司原则上每年度进行一次现金分红。在条件允许的情况下，公司可以进行中期现金分红。依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，未来三年，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供股东分配的利润且累计可供股东分配的利润为正数时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
经股东大会批准，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
四、股票股利的分配条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。
公司的利润分配不得超过累计可分配利润。
五、股东回报规划的决策机制
1、公司董事会应结合公司盈利情况、资金供给和需求、股东回报规划等提出合理的分红建议和预案，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监
2023年向不特定对象发行可转换公司债券预案
事的意见，制定年度利润分配方案和中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
2、公司股东大会对董事会提出的利润分配方案进行审议时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。如果公司当年度盈利但董事会未作出现金分红预案的，公司应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、公司接受所有股东、独立董事、监事和社会公众股东对公司分配方案的建议和监督。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
六、股东回报规划的调整机制
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更本规划的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后的回报股东规划应不得违反中国证券监督管理委员会以及证券交易所的有关规定。
七、股东分红回报规划的决策机制
本规划由公司董事会根据公司的盈利情况、资金需求状况及发展阶段，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事的意见拟定，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
八、其他
2023年向不特定对象发行可转换公司债券预案
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划所称“以上”含本数，“低于”不含本数。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
本议案已经第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
成都豪能科技股份有限公司董事会
2023年5月12日
2023年向不特定对象发行可转换公司债券预案
议案二十
关于制定公司《2023年可转换公司债券持有人会
议规则》的议案
各位股东及股东代表：
为规范成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）可转换公司债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护债券持有人的权益，根据《证券法》《公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所相关业务规则的规定，结合公司的实际情况，编制了《成都豪能科技股份有限公司2023年可转换公司债券持有人会议规则》。本议案已经第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件五：《成都豪能科技股份有限公司2023年可转换公司债券持有人会议规则》
成都豪能科技股份有限公司董事会
2023年5月12日
2023年向不特定对象发行可转换公司债券预案
议案二十一
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特
定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案各位股东及股东代表：
根据成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的安排，为高效、有序地完成本次发行工作，根据《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会根据有关法律、法规规定以及监管机构的意见和建议，办理本次发行有关事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公司具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、申报文件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行的相关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见；
4、办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整；
5、本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市等相关事宜；
6、根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
7、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件
2023年向不特定对象发行可转换公司债券预案
和有关监管部门对上市公司向不特定对象发行可转换公司债券政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案、募集资金投向等进行调整并继续办理本次发行事宜；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
9、在有关法律、法规、规章及规范性文件和监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，根据届时的最新规定和监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、本次发行的可转换公司债券存续期限内，在公司股东大会审议通过的框架和原则下，根据可转换债券发行方案及相关文件、有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和相关监管部门的要求以及《公司章程》的规定全权办理与可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
11、在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事项。
以上授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案已经第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
成都豪能科技股份有限公司董事会
2023年5月12日
2023年向不特定对象发行可转换公司债券预案
附件一：
成都豪能科技股份有限公司
Chengdu Haoneng Technology Co., Ltd.
（注册地址：四川省成都经济技术开发区南二路288号）
2023年向不特定对象发行
可转换公司债券
预案
二零二三年四月
2023年向不特定对象发行可转换公司债券预案
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券所引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意注册。
2023年向不特定对象发行可转换公司债券预案
目 录发行人声明 ...... 74
释 义 ...... 76
一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明 ...... 77
二、本次发行概况 ...... 77
三、财务会计信息及管理层讨论与分析 ...... 87
四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途 ...... 100
五、公司利润分配政策和现金分红情况 ...... 101
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明 ...... 104
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明 ...... 104
2023年向不特定对象发行可转换公司债券预案
释 义在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
| 发行人、公司、豪能股份 | 指 | 成都豪能科技股份有限公司 |
| 控股股东 | 指 | 向朝东 |
| 共同实际控制人 | 指 | 向朝东、向星星、向朝明 |
| 泸州豪能 | 指 | 泸州豪能传动技术有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 成都豪能科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 成都豪能科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 成都豪能科技股份有限公司监事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 预案 | 指 | 成都豪能科技股份有限公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券预案 |
| 本次发行 | 指 | 成都豪能科技股份有限公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 电机轴 | 指 | 电机轴是驱动电机的关键核心零件 |
注：本预案中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
2023年向不特定对象发行可转换公司债券预案
一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行可转换公司债券拟募集资金总规模不超过人民币55,000.00万元（含55,000.00万元），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过50%，具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行可转换公司债券每张面值为100元，按面值发行。
（四）债券期限
根据相关法律法规和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
2023年向不特定对象发行可转换公司债券预案
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
2023年向不特定对象发行可转换公司债券预案
本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转
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股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购或注销（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的回购或注销除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
2023年向不特定对象发行可转换公司债券预案
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2023年向不特定对象发行可转换公司债券预案
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的60%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2023年向不特定对象发行可转换公司债券预案
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
2023年向不特定对象发行可转换公司债券预案
（十六）债券持有人会议相关事项
根据公司制定的《2023年可转换公司债券持有人会议规则》，债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等主要如下：
1、可转换公司债券持有人的权利
（1）根据募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票；
（2）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（3）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（4）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（5）按照募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（6）依照法律、行政法规等相关规定以及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
2023年向不特定对象发行可转换公司债券预案
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本息；
（3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（6）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；
（7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
（9）公司提出债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）受托管理人提议；
（3）单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额10%以上（含10%）的债券持有人书面提议；
（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
2023年向不特定对象发行可转换公司债券预案
4、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转债本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、歇业、解散或申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
（7）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（8）法律、法规、规章和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
5、关于决策权限
除《2023年可转换公司债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议（包括现场、通讯等方式参加会议）且持有有表决权的、本次未偿还债券面值总额二分之一以上债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
（十七）本次募集资金用途
2023年向不特定对象发行可转换公司债券预案
本次发行的募集资金总额不超过55,000.00万元（含55,000.00万元）。本次募集投资项目主要用于新能源汽车关键零部件生产基地建设项目和补充流动资金项目，详见本预案“四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途”。
（十八）募集资金专项存储账户
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜由授权部门或人员在发行前确定。
（十九）债券担保情况
本次发行可转换公司债券不提供担保。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2020年度、2021年度及2022年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的审计报告。2023年1季度财务报告未经审计。
（一）最近三年一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 26,947.48 | 33,697.53 | 27,402.87 | 28,267.12 |
| 交易性金融资产 | - | 8,000.00 | - | - |
| 应收票据 | 5,904.22 | 4,970.73 | 8,233.73 | 20,619.94 |
| 应收账款 | 41,639.25 | 35,858.32 | 35,755.33 | 33,635.29 |
| 应收款项融资 | 16,616.09 | 7,339.08 | 13,396.76 | 7,983.55 |
2023年向不特定对象发行可转换公司债券预案
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 预付款项 | 4,442.05 | 3,313.16 | 1,048.35 | 1,429.38 |
| 其他应收款 | 370.88 | 321.18 | 245.42 | 1,149.15 |
| 存货 | 65,873.20 | 63,583.74 | 51,296.55 | 40,157.81 |
| 其他流动资产 | 6,399.54 | 3,973.69 | 4,797.23 | 1,823.04 |
| 流动资产合计 | 168,192.71 | 161,057.43 | 142,176.23 | 135,065.27 |
| 非流动资产： | ||||
| 其他权益工具投资 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 12.00 |
| 长期股权投资 | 8,047.53 | 8,166.03 | 8,822.30 | - |
| 投资性房地产 | 113.04 | 114.36 | 119.63 | 124.90 |
| 固定资产 | 168,963.86 | 164,270.77 | 141,872.67 | 113,251.83 |
| 在建工程 | 70,710.99 | 68,405.42 | 47,158.91 | 38,001.28 |
| 使用权资产 | 2,672.16 | 2,829.30 | 4,500.85 | - |
| 无形资产 | 20,162.90 | 20,247.27 | 20,725.90 | 9,075.58 |
| 商誉 | 20,317.99 | 20,317.99 | 20,317.99 | 20,317.99 |
| 长期待摊费用 | 1,804.86 | 1,745.91 | 1,038.33 | 184.34 |
| 递延所得税资产 | 11,029.59 | 8,236.03 | 3,927.64 | 2,451.22 |
| 其他非流动资产 | 14,742.85 | 15,888.97 | 6,091.88 | 9,993.55 |
| 非流动资产合计 | 318,575.77 | 310,232.03 | 254,586.10 | 193,412.70 |
| 资产总计 | 486,768.48 | 471,289.47 | 396,762.33 | 328,477.97 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 23,369.29 | 28,601.35 | 55,169.48 | 34,898.63 |
| 应付票据 | 23,684.13 | 17,430.40 | 8,903.75 | 9,378.95 |
| 应付账款 | 30,462.05 | 31,473.11 | 24,207.31 | 23,669.54 |
| 合同负债 | 373.17 | 142.32 | 100.71 | 91.00 |
| 应付职工薪酬 | 1,872.98 | 3,926.05 | 3,629.04 | 3,305.26 |
| 应交税费 | 2,577.46 | 5,145.39 | 5,613.00 | 2,543.57 |
| 其他应付款 | 14,682.97 | 14,835.29 | 27,862.13 | 32,676.85 |
2023年向不特定对象发行可转换公司债券预案
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 一年内到期的非流动负债 | 38,921.48 | 39,136.34 | 12,263.84 | 156.31 |
| 其他流动负债 | 2,742.44 | 986.28 | 3,736.80 | 1,827.63 |
| 流动负债合计 | 138,685.98 | 141,676.53 | 141,486.05 | 108,547.74 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 56,314.30 | 46,328.58 | 25,944.24 | 12,111.39 |
| 应付债券 | 41,339.23 | 40,705.54 | - | - |
| 租赁负债 | 2,198.35 | 2,164.82 | 4,012.24 | - |
| 长期应付款 | 7,972.00 | 7,972.00 | 7,972.00 | 7,972.00 |
| 递延所得税负债 | 12,222.94 | 9,507.25 | 6,078.15 | 4,365.85 |
| 递延收益 | 12,321.31 | 11,726.48 | 11,630.63 | 4,371.53 |
| 非流动负债合计 | 132,368.13 | 118,404.67 | 55,637.26 | 28,820.77 |
| 负债合计 | 271,054.11 | 260,081.20 | 197,123.30 | 137,368.51 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||||
| 实收资本（或股本） | 39,375.37 | 39,375.37 | 30,288.75 | 21,634.82 |
| 其他权益工具 | 8,811.25 | 8,811.25 | - | - |
| 资本公积金 | 29,848.49 | 29,833.21 | 38,410.93 | 52,772.67 |
| 减：库存股 | 1,905.32 | 1,905.32 | 3,932.87 | 6,773.03 |
| 专项储备 | 294.64 | 118.19 | - | - |
| 盈余公积金 | 9,138.77 | 9,138.77 | 8,483.03 | 8,184.14 |
| 未分配利润 | 130,066.72 | 125,735.02 | 111,286.27 | 98,191.21 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 215,629.92 | 211,106.49 | 184,536.11 | 174,009.81 |
| 少数股东权益 | 84.46 | 101.77 | 15,102.91 | 17,099.65 |
| 所有者权益合计 | 215,714.37 | 211,208.27 | 199,639.02 | 191,109.46 |
| 负债和所有者权益总计 | 486,768.48 | 471,289.47 | 396,762.33 | 328,477.97 |
2、合并利润表
单位：万元
2023年向不特定对象发行可转换公司债券预案
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业总收入 | 37,872.32 | 147,172.06 | 144,421.86 | 117,079.14 |
| 营业总成本 | 32,993.86 | 123,375.99 | 120,739.83 | 95,091.28 |
| 营业成本 | 25,783.78 | 96,322.80 | 93,497.65 | 77,462.31 |
| 税金及附加 | 719.32 | 2,148.84 | 1,868.83 | 885.60 |
| 销售费用 | 448.04 | 2,417.19 | 2,448.81 | 2,247.41 |
| 管理费用 | 2,118.85 | 9,284.27 | 12,025.41 | 8,475.82 |
| 研发费用 | 2,154.92 | 10,074.14 | 8,045.97 | 5,632.61 |
| 财务费用 | 1,768.94 | 3,128.76 | 2,853.16 | 387.54 |
| 其中：利息费用 | 1,827.13 | 3,287.05 | 2,259.43 | 559.45 |
| 减：利息收入 | 97.15 | 305.80 | 196.78 | 264.82 |
| 加：其他收益 | 540.38 | 2,314.51 | 1,770.90 | 710.91 |
| 投资净收益 | -59.62 | -653.19 | 697.32 | 656.47 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -118.50 | -656.27 | - | -281.76 |
| 信用减值损失 | -331.20 | -62.78 | -264.36 | -365.05 |
| 资产减值损失 | -154.88 | -882.89 | -662.46 | -709.42 |
| 资产处置收益 | -7.67 | -54.08 | -152.12 | -85.23 |
| 营业利润 | 4,865.47 | 24,457.65 | 25,071.32 | 22,195.53 |
| 加：营业外收入 | 0.01 | 37.21 | 22.62 | 50.32 |
| 减：营业外支出 | 1.00 | 184.70 | 39.98 | 197.83 |
| 利润总额 | 4,864.48 | 24,310.17 | 25,053.96 | 22,048.02 |
| 减：所得税 | 550.11 | 2,446.08 | 2,934.14 | 2,765.03 |
| 净利润 | 4,314.37 | 21,864.09 | 22,119.82 | 19,282.98 |
| 减：少数股东损益 | -17.32 | 724.27 | 2,160.82 | 1,603.91 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,331.69 | 21,139.82 | 19,959.00 | 17,679.07 |
3、合并现金流量表
单位：万元
2023年向不特定对象发行可转换公司债券预案
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 24,985.21 | 135,044.07 | 139,366.20 | 91,132.05 |
| 收到的税费返还 | 0.50 | 8,475.31 | 2,081.89 | 1,027.90 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,303.42 | 5,819.98 | 10,705.75 | 2,791.60 |
| 经营活动现金流入小计 | 26,289.13 | 149,339.35 | 152,153.84 | 94,951.54 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 17,012.67 | 77,077.05 | 68,079.31 | 47,622.50 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 8,401.15 | 26,853.11 | 22,713.03 | 13,848.02 |
| 支付的各项税费 | 6,523.77 | 12,525.46 | 9,476.55 | 4,637.51 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 908.83 | 4,722.53 | 4,250.42 | 2,889.34 |
| 经营活动现金流出小计 | 32,846.42 | 121,178.15 | 104,519.30 | 68,997.36 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -6,557.30 | 28,161.20 | 47,634.54 | 25,954.18 |
| 投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 31.27 | 837.29 | - | |
| 取得投资收益收到的现金 | 62.42 | 3.09 | 738.60 | 994.53 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 70.50 | 792.36 | 1,362.21 | 51.95 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 8,000.00 | 2,013.64 | 19,540.00 | 23,210.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 8,132.92 | 2,840.35 | 22,478.09 | 24,256.47 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 11,365.49 | 52,515.40 | 59,716.63 | 40,467.84 |
| 投资支付的现金 | - | 14,175.80 | - | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 5,372.25 | 12,000.25 | 9,040.34 | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 10,183.82 | 19,458.00 | 4,000.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 11,365.50 | 68,071.47 | 105,350.68 | 53,508.18 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,232.58 | -65,231.12 | -82,872.59 | -29,251.71 |
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | 200.00 | 6,773.03 |
2023年向不特定对象发行可转换公司债券预案
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 取得借款收到的现金 | 21,468.82 | 92,158.45 | 82,521.95 | 50,480.37 |
| 发行债券收到的现金 | 49,485.00 | - | - | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 138.63 | 5,629.93 | 3,900.00 | 4,484.79 |
| 筹资活动现金流入小计 | 21,607.45 | 147,273.38 | 86,621.95 | 61,738.19 |
| 偿还债务支付的现金 | 16,976.03 | 68,325.42 | 40,458.17 | 35,570.97 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 1,239.43 | 17,344.46 | 9,720.72 | 6,277.74 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 1,589.80 | 20,620.56 | 2,756.81 | 3,464.54 |
| 筹资活动现金流出小计 | 19,805.26 | 106,290.43 | 52,935.70 | 45,313.25 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,802.19 | 40,982.94 | 33,686.24 | 16,424.94 |
| 汇率变动对现金的影响 | 36.47 | 140.20 | -4.65 | -15.46 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -7,951.22 | 4,053.22 | -1,556.45 | 13,111.95 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 27,502.94 | 23,449.71 | 25,006.17 | 11,894.22 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 19,551.72 | 27,502.94 | 23,449.71 | 25,006.17 |
（二）合并报表范围及变化情况
公司报告期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。公司报告期合并报表范围变化情况及原因如下：
1、2020年度公司合并报表范围的变化情况
（1）2020年度，公司发生非同一控制下合并，新增合并范围内子公司2家：
单位：万元
| 标的名称 | 取得时点 | 成本 | 股权取得比例 | 股权取得方式 | 购买日 |
| 昊轶强 | 2020.08 | 26,861.25 | 68.875% | 收购 | 2020.08 |
| 青竹机械 | 2020.12 | 7,218.00 | 100.00% | 收购 | 2020.12 |
注：青竹机械系公司子公司重庆豪能收购的子公司，该公司于2020年12月28日完成法定代表人变更、企业类型变更、股东变更（股权转让）、章程备案等事项的工商变更登记，完成执行董事、经理、监事的委派任命；2021年1月，重庆豪能支付第一期股权转让款6,618.00万元（按照约定，第二期股权转让款600万元应于2024年12月支付），重庆豪能于2020年12月31日将青竹机械纳入合并报表。
2023年向不特定对象发行可转换公司债券预案
（2）2020年10月，公司控股子公司昊轶强投资成立全资子公司恒翼升，恒翼升注册资本3,000万元，于2020年11月25日取得成都市新都区行政审批局核发的营业执照，统一社会信用代码为91510114MA6BR0DJ3K。
2、2021年度公司合并报表范围的变化情况
2021年10月，公司投资设立控股子公司豪能空天，豪能空天注册资本为人民币5,000万元，公司认缴出资4,000万元，持有其80%的股权。豪能空天于2021年11月12日取得成都市龙泉驿区行政审批局核发的营业执照，统一社会信用代码为91510112MA6BGRRMOK。
3、2022年度及2023年一季度公司合并报表范围的变化情况
2022年度及2023年一季度公司合并报表范围未发生变化。
（三）重要财务数据和指标
1、最近三年一期的主要财务指标
| 财务指标 | 2023.3.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 2023年1-3月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | |
| 流动比率 | 1.21 | 1.14 | 1.00 | 1.24 |
| 速动比率 | 0.74 | 0.69 | 0.64 | 0.87 |
| 资产负债率（母公司） | 49.73% | 49.60% | 39.56% | 24.86% |
| 无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例 | 0.23% | 0.22% | 0.28% | 0.29% |
| 应收账款周转率（次） | 3.69 | 3.88 | 3.94 | 3.74 |
| 存货周转率（次） | 1.56 | 1.64 | 2.00 | 2.39 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 14,109.86 | 47,475.04 | 42,784.07 | 34,669.18 |
| 利息保障倍数（倍） | 3.81 | 9.15 | 13.15 | 75.83 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | -0.17 | 0.72 | 1.57 | 1.20 |
| 每股净现金流量（元） | -0.20 | 0.10 | -0.05 | 0.61 |
| 研发投入占营业收入的比例 | 5.69% | 6.85% | 5.57% | 4.81% |
2023年向不特定对象发行可转换公司债券预案
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算，计算各期每股指标时股数均取各期期末股份公司股本数。部分财务指标计算公式如下：
（1）速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债；
（2）利息保障倍数＝（税前利润+利息支出）÷利息支出；
（3）应收账款周转率＝营业收入÷[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2]，2023年1-3月应收账款周转率=营业收入×4÷[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2]；
（4）存货周转率＝营业成本÷[（期初存货余额+期末存货余额）÷2]，2023年1-3月存货周转率=营业成本×4÷[（期初存货余额+期末存货余额）÷2]。
2、报告期加权平均净资产收益率和每股收益
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）等要求计算的净资产收益率与每股收益如下：
| 项目 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 2023年1-3月 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2.03 | 0.1111 | 0.1102 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 1.81 | 0.0989 | 0.0981 |
| 2022年 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 10.99 | 0.5452 | 0.5378 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 9.33 | 0.4627 | 0.4566 |
| 2021年 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 11.12 | 0.5193 | 0.5069 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 9.59 | 0.4475 | 0.4373 |
| 2020年 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 10.65 | 0.4646 | 0.4606 |
2023年向不特定对象发行可转换公司债券预案
| 项目 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 9.52 | 0.4156 | 0.4120 |
注1：为增加相关数据可比性，将2020年和2021年的基本每股收益、稀释每股收益按2022年股本口径进行重新测算；注2：各指标计算说明如下：
（1）加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
ROE=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0）
其中，P分别为归属于普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润，NP为归属于公司普通股股东的净利润，E0为归属于公司普通股股东的期初净资产，Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产，Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产，M0为报告期月份数，Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数，Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）基本每股收益计算公式如下：
基本每股收益=P0/S
S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（3）稀释每股收益计算公式如下：
稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（四）公司财务状况简要分析
1、资产构成情况分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下所示：
| 项目 | 2023.3.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | ||||
| 金额 （万元） | 比例（%） | 金额 （万元） | 比例（%） | 金额 （万元） | 比例（%） | 金额 （万元） | 比例（%） | |
2023年向不特定对象发行可转换公司债券预案
| 项目 | 2023.3.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | ||||
| 金额 （万元） | 比例（%） | 金额 （万元） | 比例（%） | 金额 （万元） | 比例（%） | 金额 （万元） | 比例（%） | |
| 流动资产 | 168,192.71 | 34.55 | 161,057.43 | 34.17 | 142,176.23 | 35.83 | 135,065.27 | 41.12 |
| 非流动资产 | 318,575.77 | 65.45 | 310,232.03 | 65.83 | 254,586.10 | 64.17 | 193,412.70 | 58.88 |
| 资产总计 | 486,768.48 | 100.00 | 471,289.47 | 100.00 | 396,762.33 | 100.00 | 328,477.97 | 100.00 |
报告期内，公司资产整体呈增长态势。2021年以来，随着公司经营业务规模的扩大以及相关投资、建设项目的开展等，资产规模持续扩张。
（1）流动资产构成情况简要分析
报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：
| 项目 | 2023.3.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | ||||
| 金额 （万元） | 比例（%） | 金额 （万元） | 比例（%） | 金额 （万元） | 比例（%） | 金额 （万元） | 比例（%） | |
| 货币资金 | 26,947.48 | 16.02 | 33,697.53 | 20.92 | 27,402.87 | 19.27 | 28,267.12 | 20.93 |
| 交易性金融资产 | - | - | 8,000.00 | 4.97 | - | - | - | - |
| 应收票据 | 5,904.22 | 3.51 | 4,970.73 | 3.09 | 8,233.73 | 5.79 | 20,619.94 | 15.27 |
| 应收账款 | 41,639.25 | 24.76 | 35,858.32 | 22.26 | 35,755.33 | 25.15 | 33,635.29 | 24.90 |
| 应收款项融资 | 16,616.09 | 9.88 | 7,339.08 | 4.56 | 13,396.76 | 9.42 | 7,983.55 | 5.91 |
| 预付款项 | 4,442.05 | 2.64 | 3,313.16 | 2.06 | 1,048.35 | 0.74 | 1,429.38 | 1.06 |
| 其他应收款 | 370.88 | 0.22 | 321.18 | 0.20 | 245.42 | 0.17 | 1,149.15 | 0.85 |
| 存货 | 65,873.20 | 39.17 | 63,583.74 | 39.48 | 51,296.55 | 36.08 | 40,157.81 | 29.73 |
| 其他流动资产 | 6,399.54 | 3.80 | 3,973.69 | 2.47 | 4,797.23 | 3.37 | 1,823.04 | 1.35 |
| 流动资产合计 | 168,192.71 | 100.00 | 161,057.43 | 100.00 | 142,176.23 | 100.00 | 135,065.27 | 100.00 |
报告期各期末，公司流动资产主要由货币资金、应收票据和应收账款、应收款项融资以及存货构成。
（2）非流动资产构成情况简要分析
2023年向不特定对象发行可转换公司债券预案
报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：
| 项目 | 2023.3.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | ||||
| 金额 （万元） | 比例（%） | 金额 （万元） | 比例（%） | 金额 （万元） | 比例（%） | 金额 （万元） | 比例（%） | |
| 其他权益工具投资 | 10.00 | 0.00 | 10.00 | 0.00 | 10.00 | 0.00 | 12.00 | 0.01 |
| 长期股权投资 | 8,047.53 | 2.53 | 8,166.03 | 2.63 | 8,822.30 | 3.47 | - | - |
| 投资性房地产 | 113.04 | 0.04 | 114.36 | 0.04 | 119.63 | 0.05 | 124.90 | 0.06 |
| 固定资产 | 168,963.86 | 53.04 | 164,270.77 | 52.95 | 141,872.67 | 55.73 | 113,251.83 | 58.55 |
| 在建工程 | 70,710.99 | 22.20 | 68,405.42 | 22.05 | 47,158.91 | 18.52 | 38,001.28 | 19.65 |
| 使用权资产 | 2,672.16 | 0.84 | 2,829.30 | 0.91 | 4,500.85 | 1.77 | - | - |
| 无形资产 | 20,162.90 | 6.33 | 20,247.27 | 6.53 | 20,725.90 | 8.14 | 9,075.58 | 4.69 |
| 商誉 | 20,317.99 | 6.38 | 20,317.99 | 6.55 | 20,317.99 | 7.98 | 20,317.99 | 10.50 |
| 长期待摊费用 | 1,804.86 | 0.57 | 1,745.91 | 0.56 | 1,038.33 | 0.41 | 184.34 | 0.10 |
| 递延所得税资产 | 11,029.59 | 3.46 | 8,236.03 | 2.65 | 3,927.64 | 1.54 | 2,451.22 | 1.27 |
| 其他非流动资产 | 14,742.85 | 4.63 | 15,888.97 | 5.12 | 6,091.88 | 2.39 | 9,993.55 | 5.17 |
| 非流动资产合计 | 318,575.77 | 100.00 | 310,232.03 | 100.00 | 254,586.10 | 100.00 | 193,412.69 | 100.00 |
公司非流动资产主要为固定资产、在建工程、无形资产、商誉等。报告期内，为满足生产经营以及业务发展需要，公司投建规模相应增加，报告期内固定资产、无形资产呈快速增长态势。
2、负债构成情况分析
报告期各期末，发行人负债构成如下：
| 项目 | 2023.3.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | ||||
| 金额 （万元） | 比例（%） | 金额 （万元） | 比例（%） | 金额 （万元） | 比例（%） | 金额 （万元） | 比例（%） | |
| 流动负债 | 138,685.98 | 51.17 | 141,676.53 | 54.47 | 141,486.05 | 71.78 | 108,547.74 | 79.02 |
| 非流动负债 | 132,368.13 | 48.83 | 118,404.67 | 45.53 | 55,637.26 | 28.22 | 28,820.77 | 20.98 |
| 负债合计 | 271,054.11 | 100.00 | 260,081.20 | 100.00 | 197,123.30 | 100.00 | 137,368.51 | 100.00 |
2023年向不特定对象发行可转换公司债券预案
报告期内，公司负债呈增长趋势。2020年末、2021年末公司负债主要为流动负债，2022年末非流动负债比例增加，主要是当年发行可转债导致应付债券增加。
（1）流动负债构成及其变动分析
报告期各期末，发行人流动负债主要构成如下：
| 项目 | 2023.3.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | ||||
| 金额 （万元） | 比例（%） | 金额 （万元） | 比例（%） | 金额 （万元） | 比例（%） | 金额 （万元） | 比例（%） | |
| 短期借款 | 23,369.29 | 16.85 | 28,601.35 | 20.19 | 55,169.48 | 38.99 | 34,898.63 | 32.15 |
| 应付票据 | 23,684.13 | 17.08 | 17,430.40 | 12.30 | 8,903.75 | 6.29 | 9,378.95 | 8.64 |
| 应付账款 | 30,462.05 | 21.96 | 31,473.11 | 22.21 | 24,207.31 | 17.11 | 23,669.54 | 21.81 |
| 合同负债 | 373.17 | 0.27 | 142.32 | 0.10 | 100.71 | 0.07 | 91.00 | 0.08 |
| 应付职工薪酬 | 1,872.98 | 1.35 | 3,926.05 | 2.77 | 3,629.04 | 2.56 | 3,305.26 | 3.04 |
| 应交税费 | 2,577.46 | 1.86 | 5,145.39 | 3.63 | 5,613.00 | 3.97 | 2,543.57 | 2.34 |
| 其他应付款 | 14,682.97 | 10.59 | 14,835.29 | 10.47 | 27,862.13 | 19.69 | 32,676.85 | 30.10 |
| 一年内到期的非流动负债 | 38,921.48 | 28.06 | 39,136.34 | 27.62 | 12,263.84 | 8.67 | 156.31 | 0.14 |
| 其他流动负债 | 2,742.44 | 1.98 | 986.28 | 0.70 | 3,736.80 | 2.64 | 1,827.63 | 1.68 |
| 流动负债合计 | 138,685.98 | 100.00 | 141,676.53 | 100.00 | 141,486.05 | 100.00 | 108,547.74 | 100.00 |
报告期各期末，公司流动负债主要为短期借款、应付票据及应付账款、其他应付款等。
（2）非流动负债构成及其变动分析
报告期各期末，公司非流动负债构成情况如下：
| 项目 | 2023.3.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | ||||
| 金额 （万元） | 比例（%） | 金额 （万元） | 比例（%） | 金额 （万元） | 比例（%） | 金额 （万元） | 比例（%） | |
| 长期借款 | 56,314.30 | 42.54 | 46,328.58 | 39.13 | 25,944.24 | 46.63 | 12,111.39 | 42.02 |
2023年向不特定对象发行可转换公司债券预案
| 项目 | 2023.3.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | ||||
| 金额 （万元） | 比例（%） | 金额 （万元） | 比例（%） | 金额 （万元） | 比例（%） | 金额 （万元） | 比例（%） | |
| 应付债券 | 41,339.23 | 31.23 | 40,705.54 | 34.38 | - | - | - | - |
| 租赁负债 | 2,198.35 | 1.66 | 2,164.82 | 1.83 | 4,012.24 | 7.21 | - | - |
| 长期应付款 | 7,972.00 | 6.02 | 7,972.00 | 6.73 | 7,972.00 | 14.33 | 7,972.00 | 27.66 |
| 递延所得税负债 | 12,222.94 | 9.23 | 9,507.25 | 8.03 | 6,078.15 | 10.92 | 4,365.85 | 15.15 |
| 递延收益 | 12,321.31 | 9.31 | 11,726.48 | 9.90 | 11,630.63 | 20.90 | 4,371.53 | 15.17 |
| 非流动负债合计 | 132,368.13 | 100.00 | 118,404.67 | 100.00 | 55,637.26 | 100.00 | 28,820.77 | 100.00 |
发行人非流动负债主要为长期借款、长期应付款、递延所得税负债以及递延收益。2022年公司公开发行可转换公司债券，故2022年末以及2023年1季度末存在应付债券。
（3）偿债能力分析
公司主要偿债指标如下：
| 项目 | 2023.3.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.21 | 1.14 | 1.00 | 1.24 |
| 速动比率（倍） | 0.74 | 0.69 | 0.64 | 0.87 |
| 资产负债率（合并报表）（%） | 55.68 | 55.19 | 49.68 | 41.82 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 49.73 | 49.60 | 39.56 | 24.86 |
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 利息保障倍数（倍） | 3.81 | 9.15 | 13.15 | 75.83 |
注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产–存货）÷流动负债
资产负债率=总负债÷总资产
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出
（4）营运能力分析
2023年向不特定对象发行可转换公司债券预案
报告期各期，公司主要资产周转指标如下：
| 公司名称 | 2023年1-3月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 应收账款周转率（次） | 3.69 | 3.88 | 3.94 | 3.74 |
| 存货周转率（次） | 1.56 | 1.64 | 2.00 | 2.39 |
注：此处对2023年1-3月的应收账款周转率、存货周转率等都已进行年化处理。
3、盈利能力分析
报告期内，公司经营业绩总体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | |||
| 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | 金额 | |
| 营业收入 | 37,872.32 | -7.45% | 147,172.06 | 1.90% | 144,421.86 | 23.35% | 117,079.14 |
| 营业利润 | 4,865.47 | -51.06% | 24,457.65 | -2.45% | 25,071.32 | 12.96% | 22,195.53 |
| 利润总额 | 4,864.48 | -51.11% | 24,310.17 | -2.97% | 25,053.96 | 13.63% | 22,048.02 |
| 净利润 | 4,314.37 | -49.84% | 21,864.09 | -1.16% | 22,119.82 | 14.71% | 19,282.98 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,331.69 | -47.15% | 21,139.82 | 5.92% | 19,959.00 | 12.90% | 17,679.07 |
2020年至2022年，公司经营业绩持续向好，营业收入以及归属于母公司所有者的净利润等均实现了不同程度的增长。
四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途
公司本次发行拟募集资金总额不超过55,000.00万元（含55,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金额 |
| 1 | 新能源汽车关键零部件生产基地建设项目 | 55,038.03 | 39,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 16,000.00 | 16,000.00 |
| 合计 | 71,038.03 | 55,000.00 | |
2023年向不特定对象发行可转换公司债券预案
在本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
五、公司利润分配政策和现金分红情况
（一）公司利润分配政策
发行人现行有效的《公司章程》已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等相关要求，就公司利润分配政策等进行了完善。
公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：
1、整体利润分配原则及方式
公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等情况，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
2、差异化的现金分红政策
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上应在每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；公司存在以前年度未弥补亏损的，以
2023年向不特定对象发行可转换公司债券预案
现金方式分配的利润应不少于弥补亏损后可分配利润的百分之二十；公司实施现金分红政策时，可以同时派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、公司利润分配方案的决策程序和机制
（1）公司每年利润分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求。
（2）公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项。
（3）董事会审议利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
2023年向不特定对象发行可转换公司债券预案
（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
4、公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
公司调整利润分配方案，应当按照前述“公司利润分配方案的决策程序和机制”相应程序决策。
5、利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（二）公司最近三年利润分配情况
公司2020年至2022年利润分配、资本公积转增股份等情况如下所示：
单位：元
| 分红年度 | 每10股送红股数（股） | 每10股派息数（含税） | 每10股转增数（股） | 现金分红的数额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比率（%） |
| 2020 | - | 3.00 | 4.00 | 64,904,460.00 | 176,790,738.18 | 36.71 |
| 2021 | - | 2.00 | 3.00 | 60,577,496.00 | 199,590,032.78 | 30.35 |
2023年向不特定对象发行可转换公司债券预案
| 分红年度 | 每10股送红股数（股） | 每10股派息数（含税） | 每10股转增数（股） | 现金分红的数额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比率（%） |
| 2022 | - | 1.80 | - | 70,875,670.32 | 211,398,190.20 | 33.53 |
| 最近三年累计现金分红金额 | 196,357,626.32 | - | - | |||
| 最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 | 195,926,296.73 | - | ||||
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 | - | 100.22 | ||||
注：公司2022年利润分配方案已经董事会审议通过，尚需经股东大会审议后实施。
最近三年，公司未分配利润主要用于满足公司日常经营的需要，保证公司正常经营和稳定发展，维持公司稳健的财务状况。公司最近三年每年以现金方式分配的利润占最近三年累计未分配利润的
36.71%、30.35%和33.53%；最近三年以现金方式累计分配的利润共计196,357,626.32元，占最近三年实现的年均可分配利润195,926,296.73元的
100.22%，公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明
根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]141号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，关于未来十二个月内其他再融资计划，公司作出如下声明：
“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划”。
2023年向不特定对象发行可转换公司债券预案
成都豪能科技股份有限公司董事会
2023年5月12日
2023年向不特定对象发行可转换公司债券预案
附件二：
成都豪能科技股份有限公司关于2023年向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金使用可行性分析报告
一、本次募集资金投资计划
成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“豪能股份”）本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币55,000.00万元（含55,000.00万元），扣除发行费用后，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额全部投向以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金额 |
| 1 | 新能源汽车关键零部件生产基地建设项目 | 55,038.03 | 39,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 16,000.00 | 16,000.00 |
| 合计 | 71,038.03 | 55,000.00 | |
在本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、募集资金投资项目可行性分析
2023年向不特定对象发行可转换公司债券预案
（一）项目概况
本次募集资金将投入“新能源汽车关键零部件生产基地建设项目”和补充流动资金项目。本次向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目符合国家产业发展之需，顺应汽车零部件行业发展趋势，且系公司战略规划布局的重要项目，对于公司丰富产品系列，优化升级产品结构、保持市场竞争优势、提升盈利能力等具有重要意义。公司本次募投项目全部实施完成后，将新增电机轴产能200万根/年，并可缓解公司资金周转压力、优化资本结构、增强抗风险能力。
1、新能源汽车关键零部件生产基地建设项目
本项目拟由豪能股份全资子公司——泸州长江机械有限公司（以下简称“长江机械”）建设运营。项目实施地为泸州市江阳区酒谷大道四段18号（泸州国家高新区内·长江机械现有厂区场地内）。本项目产品为新能源汽车用电机轴，设计产能为年产新能源汽车电机轴200万根。
本项目计划总投资55,038.03万元，其中拟使用募集资金不超过39,000.00万元，其他由公司自筹解决。
项目完全达产后，测算所得税后项目投资财务内部收益率为12.21%，具有良好的经济效益。
2、补充流动资金项目
公司拟使用募集资金16,000.00万元补充流动资金，主要用于公司日常运营所需，以提升公司运营效率，增加整体抗风险能力，进一步提高公司持续盈利能力。
（二）项目建设的必要性分析
1、借力市场东风，优化丰富产品结构，助推公司产业布局
新能源汽车是我国汽车产业高质量发展的新动能，也是扩大消费的重要支撑。得益于我国对新能源汽车的战略谋划和政策支持，我国新能源汽车产销量连续8年保持全球第一。根据中国汽车工业协会统计数据显示，我国新能源汽车2022年产销量分别达705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.4%；新能
2023年向不特定对象发行可转换公司债券预案
源汽车渗透率也不断提升，2022年渗透率达25.6%，已提前完成“在2025年新能源汽车市场渗透率达到20%”的目标。中国汽车工业协会预测，2023年我国新能源汽车销量有望达到900万辆，同比有望增长35%。同时，我国新能源汽车在海外市场亦取得了不俗的表现。2022年中国新能源汽车出口67.9万辆，同比增长超过120%。
新能源汽车的向好发展为汽车零部件制造企业提供了良好的发展支撑，亦对汽车零部件制造企业提出了新的挑战和发展机遇。公司本次募集资金投建的产能为新能源汽车零部件，紧抓市场契机，且是公司自身业务规划布局之需。
2、深度客户服务，满足客户采购需求
本次募投项目的实施有利于进一步提升公司对客户服务的深度和广度，满足客户多样化的采购需求。且有利于客户实现精益化生产管理，便于清晰产品责任，确保部件兼容，优化加工工序，亦是促进公司技术高新化、供货系统化、产品集成化、生产智能化、业务规模化、品控严格化等的必然要求。本次募投项目的实施，有利于丰富公司的产品供应，且随着产能的规模化放量，单位成本将更有优势。
简而言之，本次募投项目的实施有助于公司提升综合竞争实力，进而利于公司更为全面深度地服务客户，尤其是新能源汽车相关客户，从而有助于公司进一步扩大营业规模、提升抗风险能力，具有必要性。
3、助推当地经济，反哺当地产业集群
本次募投项目的建设实施，将有效推动实施地的经济发展，带动项目周边工业基础设施建设，优化工业产业结构，利于当地工业综合生产能力的提高。同时，亦对促进劳动就业及人民生活条件改善等都有积极的助推作用。
此外，本项目实施除有利于公司自身各生产单位之间的资源共享、优化配置、科研提升等外，亦将进一步丰富产业集聚，饱满产业链，且有助于反哺带动当地如物流、经贸等产业发展。
4、补充流动资金的必要性
2023年向不特定对象发行可转换公司债券预案
近年来，公司营业规模稳步增长，销售收入的快速增长对公司营运资金的需求亦随之逐年增加。同时近年来，公司不断探索、丰富产品品类，优化产线建设及运行，加大产品研发力度等，由此对营运资金提出了更高的要求。此外，2020年以来，公司为产业布局以及业务发展之需，收购了成都昊轶强航空设备制造有限公司、重庆青竹机械制造有限公司以及重庆豪能传动技术有限公司的少数股权，设立了成都恒翼升航空科技有限公司和成都豪能空天科技有限公司，参股了四川航天神坤科技有限公司，收购款和投资款的支付亦加大了公司的资金周转压力。本次募集资金用于补充流动资金可有效缓解公司资金压力，优化公司资本结构，提升抗风险能力。
（三）项目建设的可行性分析
1、下游向好，市场空间广
（1）群众消费力提升，政策助推汽车消费，下游市场需求强劲
随着国民可支配收入的不断抬升，消费力亦随之提升，购车出行的需求日益显现。同时，国家陆续出台《关于稳定和扩大汽车消费若干措施的通知》《促进绿色消费实施方案》《关于搞活汽车流通 扩大汽车消费若干措施的通知》《关于组织开展公共领域车辆全面电动化先行区试点工作的通知》等多项政策，推动汽车消费内需。整体来看，下游市场需求旺盛，为本项目实施提供有利的市场支撑。
（2）国内新能源汽车产业发展快速，拉动上游汽车零部件市场
新能源汽车作为我国汽车产业赶超发展的突破口，政策推动叠加旺盛的消费需求，助力行业快速发展，迎来发展黄金期。新能源汽车符合低碳绿色循环经济的可持续发展要求，各国均在努力推进新能源汽车产业。我国更是将新能源汽车行业作为国家重点培育的战略新兴产业之一，不断出台《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》（国办发〔2020〕39号）等相关支持政策促进行业健康有序发展，近年来，国内新能源汽车产业的良好发展环境以及健康快速的发展态势，带动了上游汽车零部件市场的需求及发展。
2023年向不特定对象发行可转换公司债券预案
2、客群基础优且广，利于市场消化新增产能
公司在近年来的业务发展中依靠优秀的产品品质和稳定的配套能力，在市场上树立了良好口碑，并积累了大量的优质客户，进入了比亚迪、大众汽车集团、麦格纳（MAGNA）、采埃孚（ZF）等全球知名客户的配套体系。优质的客群基础是公司产品、技术、品牌、服务的有效背书，利于公司新客的接触拓展，同时，近年来，随着下游市场自主品牌的崛起与发展，加之公司前期差速器客户的积累，公司的客群愈发广泛，合作愈发深入全面，这些都为本次募投项目的产能消化提供了客户基础。
3、地处产业集群，利于上下游配套以及掌握行业动态，促进项目顺利实施
根据公开资料显示，成渝两地汽车产量占全国比重超过10%，已逐步形成集整车和关键零部件研发、制造、销售、维修于一体的汽车产业体系。公司主营基地位于成渝地区，一方面产业配套较为齐备，利于公司业务发展，且可快速响应客户需求，利于客户维护；另一方面也便于公司及时更新行业动态，跟进技术革新，进而处于有利的竞争地位。概而言之，较为完善的区域产业集群生态系统，进一步促进了本次募投项目的顺利实施。
4、自身储备丰富，提前做好项目建设准备
多年来，公司一直致力于汽车零部件等高端装备的精密制造领域，在技术、人才、品牌、营销、客户等方面均有一定的储备。公司前期经过多年市场调研、客户调研以及技术积累等，已形成有关电机轴制造工艺、设计、总成等相关技术和能力，且公司前期已成功导入众多知名新能源汽车客户。前述前期准备工作为本项目的实施做好了市场论证、技术准备以及客户储备。
同时，为保障项目产能消化，公司已提前启动与相关客户的合作洽谈、技术交流、产品设计等，提前布局。此外，公司在行业内沉浸多年，已形成较为完善的销售体系和人才结构，且公司地处产业生态集群区，相关人才供应亦比较充足，能为本项目的实施提供人才支持。
（四）本次募集资金投资项目备案、环评情况
截至本报告出具之日，本次募集资金主要投建的项目新能源汽车关键零部件
2023年向不特定对象发行可转换公司债券预案
生产基地建设项目，已完成备案，目前正处于环评阶段。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行有利于公司进一步完善业务架构与产品布局，提升智能制造与技术研发实力，有效助力公司拓展新能源汽车零部件相关业务以及客户，有利于进一步提升公司竞争力和长期盈利能力。通过补充流动资金，可优化公司资产结构，提升公司资金流动性，增强资本实力以及抗风险能力。概而言之，本次发行是公司保持可持续发展、巩固行业领先地位的重要措施。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模，改善公司财务状况。募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将有所增长，资金实力得以提升，财务状况、资产负债结构将得到进一步改善，资产结构将更为稳键，营运资金更加充裕。由于募投项目从实施到产生效益需要一定的过程和时间，因此可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标短期内出现一定程度的下降。但通过募投项目的顺利实施，本次募集资金将会得到有效使用，为公司和投资者带来较好的投资回报，有利于公司未来各项业务的发展，从而提升公司持续经营能力和盈利水平。
四、可行性结论
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司战略发展的需要，具有良好的市场前景和经济效益，本次募集资金投向具有必要性和可行性。募集资金投资项目实施后将有利于公司把握行业发展趋势和市场机遇，进一步夯实公司竞争优势，促进公司健康长远发展，符合公司及全体股东的共同利益。
成都豪能科技股份有限公司董事会
2023年5月12日
2023年向不特定对象发行可转换公司债券预案
附件三：
成都豪能科技股份有限公司Chengdu Haoneng Technology Co., Ltd.
（注册地址：四川省成都经济技术开发区南二路288号）
2023年向不特定对象发行
可转换公司债券方案
之
论证分析报告
二零二三年四月
2023年向不特定对象发行可转换公司债券预案
成都豪能科技股份有限公司系上海证券交易所主板上市的公司。为加速公司业务布局、满足公司业务发展的资金需求、增强公司资本实力，进而进一步提升公司盈利能力，实现公司战略发展规划，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金不超过人民币55,000.00万元（含55,000.00万元），扣除发行费用后将用于“新能源汽车关键零部件生产基地建设项目”和补充流动资金项目。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语或简称与《成都豪能科技股份有限公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券预案》中具有相同的含义。
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券的背景和目的
（一）本次向不特定对象发行可转换公司债券的背景
1、下游市场快速发展，行业根基支撑强劲
新能源汽车是我国汽车产业高质量发展的新动能，也是扩大消费的重要支撑。得益于近年来我国对新能源汽车的战略谋划和政策支持，我国新能源汽车产销量连续8年保持全球第一。根据中国汽车工业协会统计数据显示，我国新能源汽车2022年产销量分别达705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.4%；新能源汽车渗透率也不断提升，2022年渗透率达25.6%，已提前完成“在2025年新能源汽车市场渗透率达到20%”的目标。中国汽车工业协会预测，2023年我国新能源汽车销量有望达到900万辆，同比有望增长35%。
我国新能源汽车市场的高质量及快速发展，助推并支撑上游汽车零部件公司的业务布局及市场扩张，为行业竞争格局带来新的机遇与挑战。
2、产业政策持续优化，行业发展土肥苗壮
新能源汽车作为我国赶超发展的突破口，以及带动经济增长的重要引擎，近年来，我国从不同层面不断优化产业政策且后续有望持续完善，为行业发展提供肥沃土壤。
（1）进一步健全完善新能源汽车产业发展协调推进机制，协调电动化、网联化、智能化发展的全局性工作。围绕技术攻关、推广应用、基础设施建设等持续发力，继续培育创新水平高、综合能力强、具有国际竞争力的自主品牌。
（2）进一步加大推广应用的力度。开展公共领域车辆全面电动化先行区试点，进一步提升公务用车、出租车、邮政快递、环卫等领域车辆的电动化水平。
（3）促进开放发展。汽车产业是典型的国际化产业，我国将继续落实汽车领域的开放措施，发挥多边合作机制作用，支持企业、研究机构、行业组织在贸易投资、技术研发、标准制定等领域开展交流合作，实现共赢发展。
3、产销全球占比高，行业舞台愈发宽广
根据国际汽车制造商协会（OICA）的统计，2021年全球49个国家总计生产汽车8,014.60万辆。从各大洲的产量来看，亚洲占世界总量的58.3%，中国作为主要生产国，产量占全球总量的比例为32.5%。汽车零部件开发加工制造企业等产业链的完整及智能制造水平的不断优化，助力我国成为全球汽车主要生产供应基地。我国全球主要汽车生产国的角色，亦为汽车零部件行业企业提供更为广阔的市场空间，并加速行业精益健康发展。同时，根据国际汽车制造商协会（OICA）的统计，2021年全球汽车销售8,268.48万辆。从各大洲的销量来看，亚洲和美洲占世界总量的78.21%，显然是目前世界汽车消费的主要市场，其中中国一家就占世界的31.78%。
4、业务储备多时，战略规划谋定而动
公司多年来始终围绕汽车零部件的精密加工不断进取及创新，并已提前布局新能源汽车相关系列产品，在人才、技术、工艺、客户及场地等方面均已有相应储备。本次向不特定对象发行可转换公司债券有利于公司战略规划的推进实施，系公司不断提升竞争优势的有效举措。
（二）本次向不特定对象发行可转换公司债券的目的
公司致力于成为“做全球最好的汽车零部件企业之一”，努力“为客户提供具有竞争力的产品”，并未雨绸缪前瞻性布局新能源汽车零部件相关产品，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券投建项目符合国家发展战略，顺应行业发展趋势，对于公司业务布局优化、维持并提升市场竞争优势等均具有重要意义。
1、丰富新能源汽车相关产品系列，优化业务布局，提升盈利能力
依托公司较强的产品品质护城河以及优质的客户资源，公司提前在新能源汽车零部件产品领域开展了相关储备，通过本次募投项目的实施，公司将加速相关产品的产能建设及市场开拓，进一步优化公司业务布局。不仅有益于公司更好地满足客户需求，加大与客户之间的合作力度；亦为公司提供新的盈利增长机会，助力公司提升市场竞争力。
2、优化资本结构，降低利息支出，提高公司抗风险能力
公司近年来由于业务发展所需，投建支出较多，资产负债率及利息支出水平较高。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金一方面有效支持公司项目建设，一方面有效缓解公司资金周转压力，提高公司偿债能力，优化资本结构，且有利于降低利息支出，增强公司抗风险能力，为公司持续健康发展提供坚实保障。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向不特定对象发行可转换为公司A股股票的公司债券。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
为了进一步优化业务布局、丰富产品系列、增强竞争实力及可持续发展能力、提高抗风险能力，公司亟需资金支持投建相关产线。由于本次募集资金投资项目所需资金规模较大，且公司需一定流动资金用于未来经营发展，若公司使用自有资金或进行债务融资开展相关业务，可能为公司带来较大的资金压力。因此，公司选择本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。
2、本次募投项目建设及回报周期较长，需要股权融资支持
公司本次募集资金投资项目主要为资本性支出，项目规划周期较长，从项目建设到效益产出以及资金回收等均需要较长时间。公司采用股权融资，能够更好的匹配本次募投项目的长期规划需求。
3、向不特定对象发行可转换公司债券是适合公司现阶段选择的融资方式
本次发行的可转换公司债券在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转换公司债券通常具有较低的票面利率，且可在转股期进行转股，能够显著降低公司融资成
本；此外，可转换公司债券具有较长的期限，公司通过发行可转换公司债券能够适当优化资本结构，满足公司发展需求，提高股东利润回报。
综上，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转换公司债券给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向不特定对象发行可转换公司债券的最终发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
1、票面金额和发行价格
本次发行可转换公司债券每张面值为100元，按面值发行。
2、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购或注销（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的回购或注销除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次向不特定对象发行可转换公司债券定价的方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将在上交所网站及符合中国证监会规定条件媒体上进行披露，拟提交股东大会审议，并拟报上交所审核、中国证监会注册。本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向不特定对象发行可转换公司债券，发行方式可行。
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。
综上所述，公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、具有持续经营能力
公司2020年度、2021年度和2022年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为17,679.07万元、19,959.00万元和21,139.82万元，公司财务状况良好，具有持续盈利能力。
综上所述，公司具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款“（二）具有持续经营能力”的规定。
3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司2020年度、2021年度和2022年度经审计的归属于母公司所有者的净利润（扣非前后孰低）分别为15,814.42万元、17,217.61万元和17,947.90万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为16,993.31万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。综上所述，公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
4、国务院规定的其他条件
公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《注册管理办法》对发行证券的一般规定及向不特定对象发行可转换公司债券的特殊规定。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（三）国务院规定的其他条件”的规定。
5、募集资金使用符合规定
公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于新能源汽车关键零部件生产基地建设项目和补充流动资金项目。公司本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，将严格按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
6、公司符合《证券法》第十二条第二款的规定
根据《证券法》第十二条第二款，上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。截至本报告签署日，公司符合《注册管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定。
7、公司符合《证券法》第十七条的规定
截至本报告签署日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（二）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定
1、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定
（1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；
（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；
（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（4）最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
2、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条的规定
公司不存在如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条和第十五条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
公司本次募集资金拟用于新能源汽车关键零部件生产基地建设项目和补充流动资金项目。公司本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司本次募集资金不用于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业公司新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
（4）上市公司发行可转换公司债券，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次发行可转换公司债券的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
4、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条的规定
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司2020年度、2021年度和2022年度经审计的归属于母公司所有者的净利润（扣非前后孰低）分别为15,814.42万元、17,217.61万元和17,947.90万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为16,993.31万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至2020年末、2021年末、2022年末，公司资产负债率分别为41.82%、
49.68%和55.19%，资产负债结构合理。2020年度、2021年度和2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为25,954.18万元、47,634.54万元和28,161.20万元，公司有足够的现金流支付可转换公司债券的本息。
截至2023年3月末，公司合并口径归属于母公司所有者权益为215,629.92万元，累计债券余额为50,000万元。本次拟发行可转换公司债券55,000.00万元，假设本次可转换公司债券以票面金额55,000.00万元全额计入应付债券科目，则发行完成后，公司累计债券余额为105,000.00万元，未超过最近一期末净资产额的50%。
（4）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六
公司2020年度、2021年度和2022年度经审计的归属于母公司所有者的净利润（扣非前后孰低）分别为15,814.42万元、17,217.61万元和17,947.90万元，最近三个会计年度连续盈利。公司2020年度、2021年度和2022年度扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为9.52%、9.59%和9.33%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6.00%。
综上所述，公司符合《注册管理办法》第十三条的规定。
5、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条的规定
公司不存在以下不得发行可转换公司债券的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
6、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条的相关规定
（1）公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，其中可转换公司债券利率由上市公司与主承销商依法协商确定，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十一条之规定。相关发行条款详见2023年4月21日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《成都豪能科技股份有限公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
（2）本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，债券持有人的权利包括根据募集说明书约定的条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司A股股票，债券持有人对转股或者不转股有选择权，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十二条之规定。
（3）本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。因此本次发行符合《注册管理办法》第六十四条之规定。
7、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《上市公司证券发行注册管理办法》等现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的其他规定。
（三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定
公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：
1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用
截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资情况。
2、关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用
本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。
3、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用
截至2023年3月末，公司前次募集资金已基本使用完毕。且前次及本次募集资金融资方式均为向不特定对象发行可转换公司债券，不适用融资时间间隔的要求。
4、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合该条规定的以下主要情形：
（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向不特定对象发行可转换公司债券方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十；
（2）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
综上所述，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（四）本次确定发行方式的程序合法合规
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过。董事会决议以及相关文件已在上交所网站及符合中国证监会规定条件媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
公司本次向特定对象发行尚需获得公司股东大会审议通过；同时，本次发行需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上，本次向不特定对象发行可转换公司债券的审议程序合法合规，发行方式具备可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体业务发展和战略布局的需要，本次向不特定对象发行可转换公司债券将有助于提高公司的持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案已经董事会审慎研究后通过，本次发行方案及相关文件已在上海证券交易所网站及符合中国证监会规定条件媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开审议本次发行方案的股东大会，公司股东将对本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综上所述，本次发行方案符合全体股东利益，上市公司将履行相关审议和信息披露程序，保障了股东的知情权；同时本次发行方案将在股东大会上接受股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：
加强业务发展，提升盈利能力；加快募投项目进度，早日实现预期收益；进一步完善公司治理，提升管理效率；完善利润分配政策，强化投资者回报机制。公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人亦出具了相关承诺。上述具体内容详见2023年4月21日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《成都豪能科技股份有限公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。
八、结论
综上分析，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行的实施有利于优化公司财务结构、提高上市公司的经营业绩以及综合竞争力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
成都豪能科技股份有限公司董事会
2023年5月12日
附件四：
成都豪能科技股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2023年3月31日止的前次募集资金使用情况报告，具体如下：
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）前次募集资金数额及到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准成都豪能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2636号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券500.00万张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为人民币500,000,000.00元，扣除发行费用不含税金额7,541,698.12元后，实际募集资金净额为人民币492,458,301.88元。上述募集资金已于2022年12月1日存入公司开立的募集资金专项账户，且经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《成都豪能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验资报告》（XYZH/2022CDAA1B0024）。
（二）募集资金专户存放情况
公司及泸州豪能传动技术有限公司和招商证券股份有限公司与存放募集资金的开户银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。
截至2023年3月31日，公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额注 | 截止日余额 | 备注 |
| 成都豪能科技股份有限公司 | 中信银行股份有限公司成都分行 | 8111 0010 1280 0870 529 | 494,850,000.00 | 4,115,658.99 | |
| 泸州豪能传动技术有限公司 | 中国建设银行股份有限公司成都经济技术开发区支行 | 5105 0155 6808 0911 2233 | - | - | 截止日已全部使用完毕 |
| 合计 | 494,850,000.00 | 4,115,658.99 |
注：成都豪能科技股份有限公司中信银行成都分行专户初始存放金额包含需支付的发行费用2,391,698.12元以及需划转至泸州豪能传动技术有限公司用于实施“汽车差速器总成生产基地建设项目一期工程”项目的350,000,000.00元。
二、前次募集资金使用情况
公司前次募集资金使用情况详见附表1。
三、前次募集资金变更情况
（一）公司前次募集资金投资项目不存在变更的情况。
（二）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺差异情况
单位：人民币万元
| 投资项目 | 承诺募集资金投资总额 | 截止日实际募集资金投资总额 | 差额 |
| 汽车差速器总成生产基地建设项目一期工程 | 35,000.00 | 35,014.61 | 14.61注1 |
| 补充流动资金 | 14,245.83 | 13,859.89 | -385.94注2 |
| 合计 | 49,245.83 | 48,874.50 | -371.33 |
注1：汽车差速器总成生产基地建设项目一期工程项目截止日实际投资金额较承诺投资金额多14.61万元，系实际投资金额包含募集资金专户利息收入。
注2：补充流动资金项目截止日实际投资金额较承诺投资金额少385.94万元，系项目尚处于实施中。
四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
（一）公司前次募集资金投资项目不存在转让情况。
（二）前次募集资金投资先期投入置换情况
为顺利推进募投项目，公司已使用自筹资金预先投入部分募投项目。截至2022年11月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目款项合计人民币266,840,287.49元，募集资金到位后，公司已于2022年12月置换先期投入的266,840,287.49元。该次置换已经公司2022年12月6日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出
具了编号为XYZH/2022CDAA1F0009的《成都豪能科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。
五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况
公司前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况详见附表2。
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
公司前次发行不涉及以资产认购股份的情况，认购款均以货币资金支付。
七、闲置募集资金的使用
公司于2022年12月6日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用总额度不超过人民币20,000万元（含20,000万元）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的低风险投资产品。投资期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及有效期内，可滚动使用。授权期内，公司累计使用3,000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理，取得投资收益207,123.29元，截至2023年3月31日，已到期并全部赎回。
八、前次募集资金节余及节余募集资金使用情况
截至2023年3月31日，公司前次募集资金投资项目已累计使用488,745,035.07元，尚未使用募集资金金额为4,115,658.99元（包含闲置募集资金进行现金管理取得的投资收益及募集资金专户利息收入扣除手续费支出合计402,392.18元），占前次募集资金净额492,458,301.88元的0.84%。公司前次募集资金尚未使用完毕的主要原因为项目尚在实施中，公司将按项目实施情况，合理使用募集资金。
九、前次募集资金实际使用情况与已披露信息对照情况
公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中已披露的有关内容无差异。
十、前次募集资金使用的其他情况
无。
附表1：前次募集资金实际使用情况对照表
附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
成都豪能科技股份有限公司董事会
2023年5月12日
附表1：
前次募集资金实际使用情况对照表
截至2023年3月31日
编制单位：成都豪能科技股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 49,245.83 | 已累计使用募集资金总额 | 48,874.50 | |||||||
| 各年度使用募集资金总额 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | — | 2022年 | 44,983.15 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | — | 2023年1-3月 | 3,891.35 | |||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 汽车差速器总成生产基地建设项目一期工程 | 汽车差速器总成生产基地建设项目一期工程 | 35,000.00 | 35,000.00 | 35,014.61 | 35,000.00 | 35,000.00 | 35,014.61 | 14.61 | 2024年9月 |
| 2 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 14,245.83 | 14,245.83 | 13,859.89 | 14,245.83 | 14,245.83 | 13,859.89 | -385.94 | 不适用 |
| 合计 | 49,245.83 | 49,245.83 | 48,874.50 | 49,245.83 | 49,245.83 | 48,874.50 | -371.33 | |||
注：公司汽车差速器总成生产基地建设项目一期工程项目实际投资金额高于承诺投资金额，系实际投资金额包含募集资金专户利息收入。
附表2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2023年3月31日
编制单位：成都豪能科技股份有限公司 单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预期效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年1-3月 | ||||
| 1 | 汽车差速器总成生产基地建设项目一期工程 | 不适用 | 项目达产后每年实现销售收入 107,668.02万元 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 2 | 补充流动资金 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
注1：汽车差速器总成生产基地建设项目一期工程项目尚处于建设期，项目实际效益需在项目达产后计算。注2：补充流动资金项目无法单独核算效益，取得募集资金主要为了满足公司营运资金增长需求，降低了公司的资产负债率，进一步改善了财务状况和资产结构，有利于增强公司抗风险的能力和竞争力。
附件五：
成都豪能科技股份有限公司2023年可转换公司债券持有人会议规则
第一章 总则
1.1 为规范成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所相关业务规则的规定，结合公司的实际情况，制订本规则。
1.2 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《成都豪能科技股份有限公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）。
发行人聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商）担任本次可转债的受托管理人（以下简称“受托管理人”）。债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资者权益保护条款设置情况等本次可转债的基本要素和重要约定以募集说明书等文件载明的内容为准。
1.3 债券持有人会议自本次可转债完成发行起组建，至本次可转债债权债务关系终止后解散。债券持有人会议由持有本次可转债未偿还份额的持有人（包括通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次可转债的持有人，以下简称“债券持有人”）组成。
债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。
1.4 债券持有人会议依据本规则约定的程序召集、召开，并对本规则约定权限范围内的事项进行审议和表决。
债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议的落实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人应当确保会议表决时仍然持有本次可转债，并不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次可转债债券的，视为同意并接受本规则相关约定，并受本规则之约束。
1.5 债券持有人会议依据本规则约定程序审议通过的生效决议对本次可转债全体持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人，下同）均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规定或约定。
第二章 债券持有人的权利与义务
2.1 可转换公司债券持有人的权利如下：
（一）根据募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票；
（二）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（三）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（四）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（五）按照募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（六）依照法律、行政法规等相关规定以及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（七）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2.2 可转换公司债券持有人的义务：
（一）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（二）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（四）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
第三章 债券持有人会议的权限范围
3.1 债券持有人会议的权限范围如下：
（一）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
（二）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转债本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（三）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、歇业、解散或申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（四）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（六）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
（七）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（八）法律、法规、规章和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
3.2 除本规则第3.1条约定的事项外，受托管理人为了维护本次可转债持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。
第四章 债券持有人会议的召集
4.1 债券持有人会议主要由公司董事会或受托管理人负责召集。公司董事会或受托管理人应当在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应于会议召开前15日向全体债券持有人及有关出席对象发出并应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会或受托管理人确定。
4.2 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（一）公司拟变更募集说明书的约定；
（二）公司未能按期支付本次可转债本息；
（三）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（四）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（五）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（六）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；
（七）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
（八）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
（九）公司提出债务重组方案的；
（十）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（十一）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（一）公司董事会提议；
（二）受托管理人提议；
（三）单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额10%以上（含10%）的债券持有人书面提议；
（四）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
4.3 本规则第4.2条规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会或受托管理人未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10% 以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
4.4 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
4.5 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（四）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（五）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（七）召集人需要通知的其他事项。
4.6 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10个交易日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3个交易日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的可转债债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。
4.7 召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。公司亦可采取网络、通讯或其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出席。
4.8 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次债券持有人会议召集人。
4.9 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
第五章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
5.1 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
5.2 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第3.1条和第4.2条的规定决定。单独或合计代表持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有本次未偿还债券的比例和临时提案内容。补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
5.3 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
公司作为债券发行人可以出席债券持有人会议并提出议案供会议讨论决定，但无表决权。若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东、或上述股东、公司的关联方（合称“其他重要关联方”），则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，提出议案供会议讨论决定，但无表决权，并且其代表的本次可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本次可转债张数。确定上述公司股东的股权登记日为债权登记日当日。
经会议主席同意，本次债券的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
5.4 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
债券持有人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
5.5 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名、身份证号码；
（二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）授权委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。
5.6 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，公司应积极配合召集人获取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。
第六章 债券持有人会议的召开
6.1 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取网络、通讯或其它方式召开。
6.2 债券持有人会议应由召集人委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。在召集人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）作为该次债券持有人会议的会议主席并主持会议。
6.3 应单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。
除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
6.4 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名及其身份证件号码、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
会议主席宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
6.5 下列机构和人员可以列席债券持有人会议：公司或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员以及经会议主席同意的本次债券的其他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转债而享有有效表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。
6.6 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议
决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项作出决议。
第七章 债券持有人会议的表决、决议及会议记录
7.1 向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张本次未偿还债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
7.2 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
7.3 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
7.4 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
7.5 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
7.6 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
7.7 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议（包括现场、通讯等方式参加会议）且持有有表决权的、本次未偿还债券面值总额二分之一以上债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
7.8 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本次可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、规章和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：
（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
（二）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后， 对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
7.9 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和会议主席，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表有表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
7.10 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
（二）会议主席以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；
（三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表有表决权的本次可转债张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表有表决权的本次可转债张数占公司本次可转债总张数的比例；
（四）对每一拟审议事项的发言要点；
（五）每一审议事项的表决结果；
（六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；
（七）法律、法规、规范性文件规定的以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
7.11 会议召集人和主席应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主席、召集人（或其委托的代表）、记录员、计票人和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。
7.12 会议召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，会议召集人、会议主席应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
7.13 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第八章 附则
8.1 法律、法规、规章和规范性文件对本次可转债债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定；除非经公司同意且债券持有人会议决议通过，本规则不得变更。
8.2 本规则项下公告事项在上海证券交易所网站及公司指定的法定信息披露媒体上进行公告。
8.3 本规则约定的“以上”“以内”包含本数，“超过”不包含本数。
8.4 本规则中提及的“本次未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本次可转债债券：
（一）已兑付本息的债券；
（二）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本次可转债发行条款应支付的任何利息和本金；
（三）已转为公司A股股票的债券；
（四）公司根据约定已回购并注销的债券。
8.5 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
8.6 本规则经公司股东大会会议审议通过后，自本次可转债发行之日起生效。本规则由公司董事会负责解释。
成都豪能科技股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十一日