证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2023-052
上海晶丰明源半导体股份有限公司关于追认关联方并确认关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 是否需要提交股东大会审议：否
? 本次追认的关联交易符合公司经营发展需要，定价公允，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联方形成较大依赖。
一、追认关联交易的情况概述
（一）关联交易的基本情况
2022年9月，上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）受让南京凌鸥创芯电子有限公司（以下简称“凌鸥创芯”、关联方）18.4952%的股权。2022年9月5日，工商变更完成后，公司合计持有凌鸥创芯22.7414%的股权，凌鸥创芯为公司的参股公司，公司未向凌鸥创芯委派董事或高级管理人员。
2023年4月17日，公司召开的2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用自有资金收购参股公司部分股权的议案》，同意公司与凌鸥创芯股东广发信德投资管理有限公司、舟山和众信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签署《购买资产协议》，以现金方式收购前述股东持有的凌鸥创芯38.87％股权。具体内容详见公司于2023年3月16日、2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
2023年4月19日，凌鸥创芯就上述股权变更事宜办理完成工商变更登记手续。截至本公告披露日，公司持有凌鸥创芯61.6138％的股权，为凌鸥创芯控股股东。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，基于谨慎性原则，公司现将2022年9月5日（前次受让凌鸥创芯部分股权完成工商变更日）至2023年4月17日（凌鸥创芯并表日）期间与凌鸥创芯发生的交易事项追认为关联交易。
上述事项已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，无需提交股东大会审议，上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）2022年9月5日至2023年4月17日，公司与同一关联方凌鸥创芯交易金额为1,448.77万元（不含税），占公司最近一期（2023年3月31日）经审计总资产0.58％。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，基于谨慎性原则，自2022年9月5日至2023年4月17日前，公司将凌鸥创芯追认为公司的关联方，公司与凌鸥创芯之间发生的交易为关联交易。
（二）关联方情况说明
名称：南京凌鸥创芯电子有限公司
注册地址及主要办公地点：南京经济技术开发区兴智路6号兴智科技园B栋第15层
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：289.5255万元
法定代表人：胡黎强
成立日期：2016年8月16日经营范围：许可项目：检验检测服务；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电子元器件制造；电子产品销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近两年凌鸥创芯主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/ 2022年度 | 2021年12月31日/ 2021年度 |
| 资产总额 | 14,246.38 | 8,881.40 |
| 负债总额 | 2,180.45 | 1,037.84 |
| 资产净额 | 12,065.93 | 7,843.55 |
| 营业收入 | 12,386.51 | 9,155.78 |
| 净利润 | 4,222.37 | 2,141.56 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 4,009.55 | 3,276.16 |
| 审计情况 | 上述数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计 | |
截至本公告披露日，凌鸥创芯的主要股东：上海晶丰明源半导体股份有限公司持股61.6138％，李鹏持股15.3643％，钟书鹏持股11.4289％，南京道米企业管理合伙企业（有限合伙）持股11.1834%。截至本公告披露日，凌鸥创芯为公司控股子公司。凌鸥创芯生产经营正常，财务状况良好，具有较强的履约能力。
三、关联交易的基本情况
公司及子公司与凌鸥创芯自2022年9月5日直至2023年4月17日并表日期间发生的关联交易具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 2022年9月5日至2023年4月17日 |
| 向凌鸥创芯采购（不含税） | 779.22 |
| 向凌鸥创芯销售（不含税） | 669.55 |
| 合计 | 1,448.77 |
四、关联交易的定价情况
公司与凌鸥创芯之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，该交易符合公司整体利益，不会对公司业务独立性产生影响，不存在严重依赖该类关联交易和损害公司及中小股东利益的情形。公司与凌鸥创芯之间的交易价格系按市场原则确定，定价公允合理，不存在利益输送等现象。
五、关联交易对上市公司的影响
公司与凌鸥创芯之间发生的交易是为了满足公司的经营需要，交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则。上述交易价格公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因关联交易
而对关联方形成依赖。
六、关联交易的审议程序
2023年5月4日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于追认关联方并确认关联交易的议案》，同意公司追认凌鸥创芯为关联方并追认关联交易金额1,448.77万元。
1、独立董事事前认可意见及独立意见
独立董事事前认可意见：公司将南京凌鸥创芯电子有限公司追认为关联方并确认关联交易的相关事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，相关交易价格依据市场价格公平、合理确定，符合商业惯例，遵循了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。
独立董事独立意见：公司将南京凌鸥创芯电子有限公司追认为公司关联方并确认关联交易的相关事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，相关交易价格依据市场价格公平、合理确定，符合商业惯例，遵循了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。该议案的表决程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次追认关联方并确认关联交易的相关事项。
2、董事会审计委员会书面意见
公司追认关联方并确认关联交易事项遵循了公平合理、协商一致的原则，以市场同类交易标的价格为依据，定价公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
3、监事会意见
公司追认关联方并确认关联交易事项符合公司经营需要，与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易不会影响公司独立性，不会影响公司经营成果的真实性，未损害公司和股东利益。
上述事项无需经股东大会审议批准。
七、上网公告附件
1、上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
2、上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会2023年5月5日