安徽集友新材料股份有限公司
2022年年度股东大会
会议材料
2023年5月·合肥
安徽集友新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议议程
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议召开时间：2023年5月11日13:00
现场会议召开地址：安徽省合肥市经开区安徽集友纸业包装有限公司会议室
| 序号 | 内 容 |
| 1 | 主持人报告出席情况 |
| 2 | 选举计票人、监票人 |
| 3 | 审议议案： 1、2022年年度报告及其摘要 2、2022年度董事会工作报告 3、2022年度监事会工作报告 4、2022年度独立董事述职报告 5、2022年度财务决算报告 6、关于2022年度利润分配的议案 7、关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 8、关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案 9、关于续聘2023年度会计师事务所的议案 |
| 4 | 股东发言 |
| 5 | 主持人进行总结 |
| 6 | 投票表决 |
| 7 | 宣布表决结果 |
| 8 | 形成会议决议 |
| 9 | 律师发表法律意见 |
| 10 | 会议结束 |
议案一
2022年年度报告及其摘要
各位股东：
公司2022年年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2022年年度报告和摘要已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，且已按规定在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站公开披露。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，请各位股东审议。
安徽集友新材料股份有限公司董事会
2023年5月11日
议案二
2022年度董事会工作报告
各位股东：
2022年度，安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，认真履行股东大会赋予的职责，贯彻执行股东大会通过的各项决议，全体董事勤勉尽责，认真督促公司落实董事会的各项决议，维护公司及全体股东的合法权益，提升公司治理水平，保证公司董事会的科学决策和规范运作，推进公司持续、稳健发展。现将公司董事会2022 年度主要工作情况报告如下：
一、经营情况讨论与分析
报告期内，公司以烟用接装纸、烟标的研发、生产与销售为主要经营方向，通过加大设计创新和研究开发力度，充分发挥公司产业链整合的优势，营业收入较上年同期稳步增长。
1、积极稳定主营业务，实现公司稳定发展
报告期内，公司继续发挥在行业经验、技术、产品质量和新产品开发等方面的优势，不断采取各种措施，发挥公司产业链整合的优势，在市场竞争进一步加剧的情况下，实现公司持续稳定发展。报告期内，公司实现营业收入827,895,058.47元，较上年同期增长17.65%，实现归属于上市公司股东的净利润166,917,134.77元，较上年同期增长21.94%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为160,092,096.85元，较上年同期增长24.30%。截止2022年12月31日，公司总资产为1,878,734,191.64元。报告期内，公司积极稳定主营业务，烟用接装纸、烟标业务稳步增长。
公司一直以来持续加大对研发、营销、管理体系、优秀人才选聘等方面的投入，并根据相关中烟公司招标文件要求，积极参与各项投标工作，为公司未来的良好发展打下坚实的基础。
2、充分发挥研发能力，竞争优势持续增强
报告期内，公司继续贯彻重视研发投入、以创新为先导的经营理念，为公司在市场竞争中提供了强大的技术和新产品保障，为公司市场开拓奠定良好的技术基础。截至报告期末，公司及子公司共拥有百余项专利。
公司董事长徐善水先生、副总裁杨江涛先生被安徽省委组织部、人社厅、发改委、科技厅等4部门认定为“安徽省战略性新兴产业技术领军人才”，公司及子公司安徽集友被认定为省级企业技术中心，具有较强的研发实力。公司每年新产品开发数量数十种，为公司在市场竞争中提供了强大的技术和新产品保障，为市场开拓奠定良好的技术基础。
二、董事会基本情况
2022年3月9日，公司董事会进行了董事会换届选举。公司第三届董事会董事共6名，分别为徐善水先生、郭曙光先生、曹萼女士、刘力争先生、刘文华先生、赵旭强先生，其中徐善水先生为董事长，郭曙光先生为副董事长，刘文华先生、赵旭强先生为独立董事。根据公司第三届董事第一次会议决议，公司聘任徐善水先生为总裁；聘任刘力争先生、杨江涛先生、蒋华先生、杨李望先生为公司副总裁；聘任吴正兴先生为公司财务总监；聘任刘力争先生为公司董事会秘书。
因任期届满及人事分工调整，杨二果先生不再担任公司董事，周少俊先生不再担任公司董事、财务总监，汪大联先生、许立新先生不再担任公司独立董事。郭曙光先生不再担任公司总裁，赵吉辉先生、杨继红女士不再担任公司副总裁。公司对各位董事、高管在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！
2022年，公司共召开9次董事会，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜均符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。报告期内，董事会共召集4次股东大会。公司董事会按照《公司法》《公司章程》等法律法规及规章制度的要求，认真执行股东大会决议，充
分发挥董事会职能，改进和提升公司治理水平，切实有效地维护上市公司的利益及全体股东的合法权益。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极主动关注公司日常经营管理、财务状况、重大投融资等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康的发展。
公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规及规章制度的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，切实维护公司和中小股东的利益。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。报告期内，各专门委员会按照《公司章程》和相关议事规则的要求认真履行职责，在内部控制有效性、定期报告编制、人员薪酬等事项方面进行了讨论和审议，在各自的专业领域发挥了重要作用，保证了董事会决策的科学性，提高了重大决策的质量。
三、董事会会议召开情况
2022年度，公司董事会共召开会议9次，具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 通知时间 | 召开时间 | 召开方式 | 审议通过议案名称 |
| 1 | 第二届董事会 第二十一次会议 | 2022/1/17 | 2022/1/19 | 现场结合通讯方式 | 1、审议《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》 |
| 2 | 第二届董事会 第二十二次会议 | 2022/2/18 | 2022/2/22 | 现场结合通讯方式 | 1、审议《关于修订公司章程的议案》 2、审议《关于修订股东大会议事规则的议案》 3、审议《关于修订董事会议事规则的议案》 4、审议《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》 5、审议《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》 6、审议《关于调整独立董事薪酬的议案》 7、审议《关于公司2021-2023年股东分红回报规划的议案》 8、审议《关于提议召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》 |
| 3 | 第三届董事会 第一次会议 | 2022/3/5 | 2022/3/9 | 现场结合通讯方式 | 1、审议《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》 2、审议《关于选举公司第三届董事会副董事长的议案》 3、审议《关于选举第三届董事会专门委员会成员的议案》 4、审议《关于聘任公司总裁的议案》 5、审议《关于聘任公司副总裁的议案》 6、审议《关于聘任公司财务总监的议案》 7、审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》 8、审议《关于聘任公司证券事务代表的议案》 9、审议《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》 10、审议《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》 11、审议《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》 12、审议《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》 13、审议《关于使用自有资金进行现金管理的议案》 |
| 4 | 第二次会议 | 2022/4/8 | 2022/4/18 | 现场结合通讯方式 | 1、审议《2021年年度报告及其摘要》 2、审议《2021年度董事会工作报告》 3、审议《2021年度独立董事述职报告》 4、审议《2021年度董事会审计委员会履职报告》 5、审议《2021年度财务决算报告》 6、审议《2021年度总裁工作报告》 7、审议《2021年度内部控制评价报告》 8、审议《2021年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》 9、审议《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 10、审议《关于2022年度向银行申请综合授信额度的议案》 11、审议《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》 12、审议《关于计提商誉减值准备的议案》 13、审议《关于变更部分募投项目的议案》 14、审议《关于提议召开公司2021年年度股东大会的议案》 |
| 5 | 第三届董事会 第三次会议 | 2022/4/22 | 2022/4/25 | 现场结合通讯方式 | 1、审议《2022年第一季度报告》 |
| 6 | 第三届董事会 第四次会议 | 2022/5/30 | 2022/6/1 | 现场结合通讯方式 | 1、审议《关于增加注册资本并修改<公司章程>的议案》 2、审议《关于提议召开2022年第二次临时股东大会的议案》 |
| 7 | 第三届董事会 第五次会议 | 2022/7/20 | 2022/7/22 | 现场结合通讯方式 | 1、审议《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 |
| 8 | 第三届董事会 第六次会议 | 2022/8/9 | 2022/8/19 | 现场结合通讯方式 | 1、审议《2022年半年度报告全文及其摘要》 2、审议《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 3、审议《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量的议案》 4、审议《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》 5、审议《关于提议召开2022年第三次临时股东大会的议案》 |
| 9 | 第三届董事会 第七次会议 | 2022/10/22 | 2022/10/25 | 现场结合通讯方式 | 1、审议关于《2022年第三季度报告》的议案 |
四、董事会组织召开股东大会情况
2022年董事会组织召开股东大会共计4次，具体如下：
| 序号 | 组织召开股东大会的 董事会届次 | 股东大会届次 | 股东大会召开日期 | 审议通过议案 |
| 1 | 第二届董事会第十七次次会议 | 2022年第一次临时股东大会会议 | 2022/3/9 | 1、关于修订公司章程的议案 2、关于修订股东大会议事规则的议案 3、关于修订董事会议事规则的议案 4、关于调整独立董事薪酬的议案 5、关于公司2021-2023年股东分红回报规划的议案 6、关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案 7、关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案 8、关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会股东代表监事的议案 |
| 2 | 第三届董事会第二次会议 | 2021年年度股东大会 | 2022/5/9 | 1、2021年年度报告及其摘要 2、2021年度董事会工作报告 3、2021年度监事会工作报告 4、2021年度独立董事述职报告 5、2021年度财务决算报告 6、2021年度利润分配及资本公积金转增股本的议案 7、关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 8、关于2022年度向银行申请综合授信额度的议案 9、关于续聘2022年度会计师事务所的议案 10、关于变更部分募投项目的议案 |
| 3 | 第三届董事会第四次会议 | 2022年第二次临时股东大会会议 | 2022/6/17 | 1、关于增加注册资本并修改《公司章程》的议案 |
| 4 | 第三届董事会第六次会议 | 2022年第三次临时股东大会会议 | 2022/9/5 | 1、关于变更注册资本并修改《公司章程》的议案 |
五、董事履职情况
2022年度，所有董事均勤勉尽责，无缺席所有应到会议，具体情况如下：
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 徐善水 | 否 | 9 | 9 | 2 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 郭曙光 | 否 | 9 | 9 | 8 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 曹 萼 | 否 | 9 | 9 | 1 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 周少俊 | 否 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 杨二果 | 否 | 2 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 刘力争 | 否 | 9 | 9 | 1 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 汪大联 | 是 | 2 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 许立新 | 是 | 2 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 赵旭强 | 是 | 9 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 刘文华 | 是 | 7 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 0 |
六、2023年董事会工作规划
2023年，公司董事会将扎实做好董事会日常工作，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，科学正确决策各类重大事项，制定公司经营计划和战略目标，贯彻执行股东大会每项决议。同时，围绕公司制定的生产经营计划目标，落实各项考核管理机制，确保公司各项经营指标的达成，推进公司持续快速协调发展。公司将继续做好信息披露工作，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。公司董事会将以规范的运作、良好的经营业绩和稳定、持续的发展回报广大投资者，保证股东利益。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，请各位股东审议。
安徽集友新材料股份有限公司董事会
2023年5月11日
议案三
2022年度监事会工作报告
各位股东：
2022年，安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定和要求，勤勉履职。现就2022年度工作情况报告如下：
一、 监事会召开情况
2022年，公司监事会完成换届选举。根据公司2022年第一次临时股东大会、第三届监事会第一次会议及职工代表大会选举结果，公司第三届监事会监事共3名，分别为赵吉辉先生、曲艳超女士、党令先生。赵吉辉先生为股东代表监事及监事会主席，曲艳超女士、党令先生为公司职工代表监事。因任期届满，孙志松先生不再担任监事会主席，公司对孙志松先生在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！
2022年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的要求，本着对全体股东负责的精神，依法独立行使职权，认真履行监督职责，对公司主要经营活动、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责等事项进行了有效监督。报告期内，公司监事会共召开会议9次，所有监事均参加会议，无缺席现象。具体会议召开情况，详见附件一。
二、监事会发表的核查意见
1、 公司依法运作情况
2022年度，监事会认真履行《公司法》、《公司章程》等相关法律法规赋予的职权，通过列席董事会会议、参加股东大会、查阅相关资料等形式，对公司依法运作情况进行监督。
监事会认为：公司董事会、股东大会会议的召集和召开均符合《公司法》、
《证券法》、《公司章程》的规定，决策程序合法、合规，并建立了较为完善的内部控制制度；公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时恪尽职守、勤勉尽责，未发现董事、高级管理人员在执行公司职务时存在损害公司股东、公司利益的行为。
2、 检查公司财务情况
为确保广大股东的利益不受损害，监事会对公司的财务管理、财务状况等进行了认真细致的检查，认为公司的财务制度健全，财务运作状况良好，公司严格按照企业会计制度和会计准则以及其他相关财务规定的要求执行，公司2022年度财务报告由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告，该报告真实反映了公司的实际财务状况和经营成果。
3、公司募集资金使用与管理情况
2022年度，公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，确保了募集资金使用和存放的安全。公司监事会认为，公司严格执行募集资金专户存储管理，公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异，该报告如实反映了公司2022年度的募集资金使用情况。
4、审核公司内控制度情况
2022年度，公司已经建立健全内控体系和控制制度。公司现行内部控制体系和控制制度能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和内部规章制度的贯彻执行提供保证，并且得到了较为有效的执行。
三、监事会2023年度工作规划
2023年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，忠实履行监事会的职责，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督和检查。同时，监事会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法列席董事会、股东大会及相关办公会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，进一步促进公司的规范运作，进一步增强风险防范意识，保护股东、公司和员工等各利益相关方的权益。
附件一： 2022年度监事会召开情况
| 序号 | 会议名称 | 通知时间 | 召开时间 | 召开方式 | 审议通过议案名称 |
| 1 | 第二届监事会第十九次会议 | 2022/1/17 | 2022/1/19 | 现场结合通讯方式 | 1、审议《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》 |
| 2 | 第二届监事会第二十次会议 | 2022/2/18 | 2022/2/22 | 现场结合通讯方式 | 1、 审议《关于修订公司章程的议案》 2、 审议《关于修订股东大会议事规则的议案》 3、 审议《关于修订董事会议事规则的议案》 4、 审议《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》 5、 审议《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》 6、 审议《关于调整独立董事薪酬的议案》 7、 审议《关于公司2021-2023年股东分红回报规划的议案》 8、 审议《关于提议召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》 |
| 3 | 第三届监事会第一次会议 | 2022/3/7 | 2022/3/9 | 现场结合通讯方式 | 1、 审议《关于选举公司第三届监事会主席的议案》 2、审议《关于使用自有资金进行现金管理的议案》 |
| 4 | 第三届监事会第二次会议 | 2022/4/8 | 2022/4/18 | 现场结合通讯方式 | 1、 审议《2021年年度报告及其摘要》 2、 审议《2021年度监事会工作报告》 3、 审议《2021年度财务决算报告》 4、 审议《2021年度内部控制评价报告》 5、 审议《2021年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》 6、 审议《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 7、 审议《关于2022年度向银行申请综合授信额度的议案》 8、 审议《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》 9、 审议《关于计提商誉减值准备的议案》 10、 审议《关于变更部分募投项目的议案》 |
| 5 | 第三届监事会第三次会议 | 2022/4/22 | 2022/4/25 | 现场结合通讯方式 | 1、审议《2022年第一季度报告》 |
| 6 | 第三届监事会第四次会议 | 2022/5/30 | 2022/6/1 | 现场结合通讯方式 | 1、审议《关于增加注册资本并修改<公司章程>的议案》 |
| 7 | 第三届监事会第五次会议 | 2022/7/20 | 2022/7/22 | 现场结合通讯方式 | 1、审议《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 |
| 8 | 第三届监事会第六次会议 | 2022/8/9 | 2022/8/19 | 现场结合通讯方式 | 1、 审议《2022年半年度报告全文及其摘要》 2、 审议《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 3、 审议《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量的议案》 4、审议《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》 |
| 9 | 第三届监事会第七次会议 | 2022/10/22 | 2022/10/25 | 现场结合通讯方式 | 1、审议关于《2022年第三季度报告》的议案 |
本议案已经公司第三届监事会第九次会议审议通过，请各位股东审议。
安徽集友新材料股份有限公司监事会
2023年5月11日
议案四
2022年度独立董事述职报告
各位股东：
作为安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2022年独立董事的相关工作中，我们严格根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《独立董事制度》等要求，积极发挥独立董事的作用，忠实勤勉地履行独立董事的职责，对公司董事会报告期内审议的相关事项发表了独立意见，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现将2022年度履行职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事变动情况
报告期内，公司董事会进行了换届选举，公司第二届董事会许立新先生、汪大联先生不再继续担任公司独立董事职务。2022年3月9日，公司2022年第一次临时股东大会选举刘文华先生、赵旭强先生为第三届董事会独立董事，任期三年。
公司第三届董事会由6名董事组成，其中独立董事2名，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，保证了董事会决策的独立性。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
刘文华先生：男，1963年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师。曾任职于华东政法大学、上海沪银会计师事务所、上海众华沪银会计师事务所，历任项目经理等职务；现任公司独立董事、众华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、浙江黎明智造股份有限公司独立董事。
赵旭强先生：男，1978年出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士学位。曾任职于浙江省义乌市上市办、浙江证监局、证监会机构部（期间挂职泉州市
金融局副局长）、打非局和兴业银行杭州分行；现任公司独立董事，浙江九日山企业管理咨询有限公司执行董事，浙江核新同花顺网络信息股份有限公司、佐力科创小额贷款股份有限公司、宝城期货有限责任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
1、我们本人及直系亲属、主要社会关系成员均未在公司或者公司附属企业任职；我们不存在直接或者间接持有公司已发行股份1%以上的情况，不是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；我们本人及直系亲属均未在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职。
2、我们本人没有为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务；没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
综上，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响独立董事独立性的情况。
二、2022年度独立董事履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
1、 2022年度董事会、股东大会召开情况
| 会议 | 董事会 | 股东大会 |
| 召开次数 | 9 | 4 |
2、 独立董事出席会议情况
| 独立董事 | 董事会 出席次数 | 股东大会 出席次数 |
| 许立新 | 2 | 0 |
| 汪大联 | 2 | 0 |
| 刘文华 | 7 | 0 |
| 赵旭强 | 9 | 0 |
2022年度独立董事均未缺席应参加会议，以上会议均是独立董事本人出席会议，未委托他人出席会议。我们认真审议各项议案，并对相关议案发表了事前认可意见或独立意见。我们对公司各项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。我们认为：公司会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，重大经营事项均履行了相关决策程序，合法有效。
（二）出席董事会各专门委员会会议的情况
公司董事会下设战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会。2022年公司共召开6次审计委员会会议、2次提名委员会会议、3次薪酬与考核委员会会议、2次战略委员会会议，我们均亲自出席会议，未有无故缺席的情况。
（三） 现场考察及公司配合情况
在公司的积极配合下，我们通过参加董事会等方式，对公司进行了现场检查，深入了解公司的经营管理情况和财务状况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、战略规划实施等情况与公司充分交换意见，审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内公司未发生重大关联交易，公司日常关联交易事项均为公司正常经营业务所需，充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，有利于交易双方获得合理的经济效益，定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益、特别是中小股东利益的情况。公司的日常关联交易符合中国证监会、上交所和《公司章程》的有关规定，符合公平、公正和公开的要求。
（二）对外担保及资金占用情况
公司报告期内严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，建立了比较完善的对外担保审议、审批程序，认真履行对外担保及关联担保情况的信息披露义务。公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形。
（三）募集资金的使用情况
2022年4月18日，经公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。我们认真审议了《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》，一致认为公司2021年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所等相关的法律、法规规定，募集资金存放与实际使用不存在违规的情景。
我们一致同意该议案。2022年4月18日，经公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于变更部分募投项目的议案》。我们认为：公司拟将原计划投入“研发创意中心暨产业化基地建设项目”的募集资金用于投资“太湖生产基地升级改造暨新建年产50万大箱烟标生产线建设项目”，符合公司及全体股东的利益，也符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。本次变更公司募集资金投资项目的议案内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，同意将《关于变更部分募投项目的议案》提请股东大会审议。2022年7月22日，经第三届董事会第五次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金是合理的，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关法规的要求，未发现有损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；我们一致同意公司本次使用闲置募集资金不超过人民币25,500.00万元暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起计算。
2022年8月19日，经第三届董事会第六次会议审议通过《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》，在审阅和了解相关情况后，依据客观公正的原则，基于独立判断的立场，对公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况事项发表如下独立意见：经核查，公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所等相关法律法规规定，募集资金存放与实际使用不存在违反的情景。我们一致同意该议案。
（四）业绩预告及业绩快报情况
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》要求，于2022年1月12日披露《2021年年度业绩预增公告》，公司实际披露的2021年度报告与业绩预告有
关财务数据和指标的差异幅度在10%以内，不存在重大差异的情况。
（五）聘任会计师事务所情况
大华会计师事务所具有财政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务审计资格，在对公司2021年度财务报告进行审计的过程中，坚持独立、客观、公正的审计原则，公允合理地发表了独立审计意见，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。且具备多年为上市公司提供审计服务的经验，能够满足公司2022年度财务审计及内控审计工作的要求。董事会对续聘大华会计师事务所为公司2022年度审计机构的表决程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意公司聘请其担任公司的财务审计及内控审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
我们认真审议了《2021年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，一致认为2021年度利润分配及资本公积金转增股本议案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了股东的即期利益和长远利益，适应公司未来经营发展的需要。我们一致同意该议案。
（七）公司及股东承诺履行情况
我们严格按照相关法律法规及监管要求，对公司股东、关联方、公司及董监高承诺履职情况进行了核查，各方均严格履行了收购报告书中以及与重大资产重组相关的各项承诺，不存在未及时履行承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，经查阅公司信息披露的公告及结合参加公司董事会会议事项，我们认为公司及信息披露义务人披露的信息，能够按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，做到信息披露真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
我们认真审议了《2021年度内部控制评价报告》，一致认为公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，已建立内部控制体系并得到有效实施；公司2021年度内部控制评价报告全面、真实、准确地反映公司内部控制实际情况。我们一致同意该议案。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会。经了解核实，公司董事会下设的四个专门委员会，均按照公司章程、董事会相关制度进行规范运作。
（十一）股权激励计划情况
报告期内，公司实施了限制性股票回购注销计划，回购注销了7,849,075股。我们审核了公司股权激励计划相关议案，包括关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案、关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量的议案等，我们认为上述事宜符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（十二）董事提名、高级管理人员聘任及独董薪酬情况
报告期内，公司聘任了总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书，提名、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规和《公司章程》的相关规定。上述人员的任职资格和工作经历、专业能力等方面均符合公司相关岗位任职要求，不存在《公司法》及《公司章程》等规定的不得任职情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。2022年，公司对独立董事薪酬的调整是根据公司独立董事的工作及公司实际情况，结合目前整体经济环境、公司所处行业、地区上市公司薪酬水平而确定的，此次调整独立董事薪酬有利于强化公司独立董事勤勉尽责，促进公司持续稳定发展，符合有关法律及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
（十三）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
无。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，在2022年度工作中，我们根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《独立董事年报工作制度》等要求，始终保持客观、审慎、勤勉的工作态度，积极发挥了独立董事的作用，对公司董事会报告期内审议的相关事项发表了独立意见，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。
2023年，我们将继续按照相关法律法规的规定和要求，加强与公司董事、监事及管理层的沟通，本着诚信与勤勉的精神以及为公司和全体股东负责的原
则，行使独立董事权利，履行独立董事义务；积极、主动地提供科学、合理的决策建议，客观公正的保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为公司持续规范运作、可持续发展发挥积极作用。
安徽集友新材料股份有限公司独立董事
刘文华 赵旭强
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，请各位股东审议。
安徽集友新材料股份有限公司董事会
2023年5月11日
议案五
2022年度财务决算报告
各位股东：
公司2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2023]001020号）。
一、2022年度财务状况综述
2022年度，公司在董事会的领导下，在管理层及员工的不懈努力下，经营业绩与资产财务状况良好，2022年报告期内公司实现营业收入82,789.51万元，较上年同期增长17.65%，实现归属于上市公司股东的净利润16,691.71万元，较上年同期增长21.94%。业绩变动的原因主要为：（1）本年度营业收入较上年度增加所致；（2）本年度计提商誉减值准备少于上年度。
现将公司2022年度财务决算情况报告如下：
二、资产情况
单位：人民币万元
| 资产 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 变动比例（%） |
| 货币资金 | 81,847.86 | 79,243.04 | 3.29 |
| 交易性金融资产 | 5,000.00 | 0.00 | 100.00 |
| 应收账款 | 21,495.42 | 13,618.84 | 57.84 |
| 应收款项融资 | 203.58 | 3,647.27 | -94.42 |
| 预付款项 | 253.30 | 100.64 | 151.69 |
| 其他应收款 | 1,406.75 | 830.75 | 69.33 |
| 存货 | 12,037.40 | 14,968.70 | -19.58 |
| 其他流动资产 | 3,057.52 | 813.79 | 275.71 |
| 流动资产合计 | 125,301.81 | 113,223.04 | 10.67 |
| 投资性房地产 | 2,795.88 | 2,659.96 | 5.11 |
| 固定资产 | 51,968.77 | 54,990.61 | -5.50 |
| 在建工程 | 7.98 | 680.25 | -98.83 |
| 使用权资产 | 37.58 | 89.22 | -57.87 |
| 无形资产 | 3,633.55 | 3,232.07 | 12.42 |
| 商誉 | 1,529.59 | 3,065.92 | -50.11 |
| 长期待摊费用 | 1,331.59 | 1,229.19 | 8.33 |
| 递延所得税资产 | 783.12 | 1,136.69 | -31.10 |
| 其他非流动资产 | 483.54 | 3,654.81 | -86.77 |
| 非流动资产合计 | 62,571.61 | 70,738.72 | -11.55 |
| 资产总计 | 187,873.42 | 183,961.76 | 2.13 |
三、负债情况
单位：人民币万元
| 负债 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 变动比例（%） |
| 应付票据 | 16,696.60 | 18,271.40 | -8.62 |
| 应付账款 | 16,336.02 | 14,547.29 | 12.30 |
| 预收款项 | 95.89 | 107.58 | -10.87 |
| 合同负债 | 0.19 | 60.44 | -99.69 |
| 应付职工薪酬 | 1,805.30 | 1,891.84 | -4.57 |
| 应交税费 | 4,768.38 | 1,538.85 | 209.87 |
| 其他应付款 | 546.03 | 10,857.30 | -94.97 |
| 一年内到期的非流动负债 | 21.11 | 0.00 | 100.00 |
| 其他流动负债 | 0.00 | 7.83 | -100.00 |
| 流动负债合计 | 40,269.52 | 47,282.54 | -14.83 |
| 租赁负债 | 0.00 | 63.57 | -100.00 |
| 递延收益 | 3,148.55 | 3,274.21 | -3.84 |
| 递延所得税负债 | 222.25 | 232.30 | -4.32 |
| 非流动负债合计 | 3,370.80 | 3,570.08 | -5.58 |
| 负债合计 | 43,640.32 | 50,852.62 | -14.18 |
四、所有者权益情况
单位：人民币万元
| 所有者权益 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 变动比例（%） |
| 股本（实收资本） | 52,448.55 | 38,023.90 | 37.94 |
| 资本公积 | 26,204.89 | 46,834.92 | -44.05 |
| 库存股 | 0.00 | 9,689.91 | -100.00 |
| 盈余公积 | 5,143.69 | 3,996.49 | 28.71 |
| 未分配利润 | 58,636.59 | 50,627.48 | 15.82 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 142,433.72 | 129,792.88 | 9.74 |
五、损益情况
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动比例（%） |
| 一、营业收入 | 82,789.51 | 70,366.54 | 17.65 |
| 减：营业成本 | 52,731.12 | 44,558.93 | 18.34 |
| 税金及附加 | 1,072.87 | 701.60 | 52.92 |
| 销售费用 | 1,581.55 | 1,158.07 | 36.57 |
| 管理费用 | 4,539.08 | 3,397.79 | 33.59 |
| 研发费用 | 3,844.17 | 3,944.10 | -2.53 |
| 财务费用 | -975.64 | -1,589.97 | -38.64 |
| 加：信用减值损失 | -502.52 | -225.68 | -122.67 |
| 加：资产减值损失 | -1,645.50 | -2,724.70 | -39.61 |
| 加：投资收益 | 1,110.10 | 210.99 | 426.14 |
| 资产处置收益（损失以"-"填列) | 4.26 | 48.61 | -91.23 |
| 其他收益 | 703.47 | 739.84 | -4.92 |
| 二、营业利润（亏损以"-"填列) | 19,666.18 | 16,245.09 | 21.06 |
| 加：营业外收入 | 0.19 | 1.45 | -87.14 |
| 减：营业外支出 | 576.94 | 21.93 | 2530.72 |
| 三、利润总额 | 19,089.42 | 16,224.61 | 17.66 |
| 减：所得税费用 | 2,897.07 | 2,398.52 | 20.79 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 16,192.35 | 13,826.09 | 17.11 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 16,691.71 | 13,688.66 | 21.94 |
六、现金流量情况
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 22,661.03 | 26,376.45 | -14.09 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,652.16 | -7,806.50 | -27.60 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -14,404.05 | -3,095.18 | 365.37 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 81,847.86 | 79,243.04 | 3.29 |
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，请各位股东审议。
安徽集友新材料股份有限公司董事会
2023年5月11日
议案六
关于2022年度利润分配的议案
各位股东：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润为166,917,134.77元。按母公司会计报表净利润114,720,391.75元的10%提取法定盈余公积11,472,039.18元，加上合并会计报表年初未分配利润506,274,763.06元后，减去2022年已分配2021年度股利75,353,935.00元，截至2022年12月31日，可供股东分配的利润为人民币586,365,923.65元。
经公司第三届董事会第十次会议审议，公司2022年度拟不派发现金红利、股票股利，亦不进行资本公积转增股本。
本年度盈利但未提出现金分红利润分配预案的原因
公司自上市以来一直高度重视现金分红，并将现金分红作为回报公司全体股东、并与全体股东共享公司经营成果的重要途径，2018年度、2019年度、2020年度、2021年度现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例分别为33.00%、35.01%、52.97%、55.56%，现金分红的比例持续居于较高的水平。
（一）、公司太湖生产基地升级改造暨新建年产50万大箱烟标生产线建设项目，投资总金额29,028.66万元，目前项目处于基础建设期，预计未来数年需投入大量的资金进行建设及设备购置。
（二）、公司目前正处于战略转型推进的关键期间。2022年8月5日，公司与北京化工大学签订科技合作框架协议，约定公司对北京化工大学（乙方）材料学院和化学工程学院的所有研发成果、专利技术都有知情权和同等条件下的优先转让权，如有合作成功，乙方可以通过技术作价出资方式在成果转化公司享有不低于10%的技术股权。2022年12月31日，公司与卢云峰教授签署了聘请其为公司首席科学家的聘任合同约定，卢云峰教授就新材料领域的研发、生产等项目应优先考虑与公司合作。目前公司正在探讨和落实具体的项目，作
为公司未来业务的重点发展方向之一，预计未来数年新的业务板块需要持续大额投入资金。鉴于上述原因，公司2022年度不实施利润分配，综合考虑了公司目前培育新的业务板块及资金投入的需求，有利于提升公司核心竞争力，从公司长远发展考虑，需要为公司新的业务板块投入储备相应的资金，确保公司新的业务板块顺利实施，为未来发展培育新的利润增长点，促进公司可持续发展，有利于公司稳定经营和股东长远利益。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，请各位股东审议。
安徽集友新材料股份有限公司董事会
2023年5月11日
议案七
关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，公司就2022年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2019]201号文核准，并经上海证券交易所同意， 本公司于2019年7月22日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票18,599,255股，每股面值1元，每股发行价人民币21.56元。截至2019年7月22日止，本公司共募集资金400,999,937.80元，扣除发行费用11,598,621.73元，可用募集资金净额389,401,316.07元。
截止2019年7月22日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2019]000316号”验资报告验证确认。
截止2022年12月31日，公司对募集资金项目累计投入145,428,882.17元，其中：
公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币109,514,102.60元；于2019年7月22日起至2021年12月31日止会计期间使用募集资金人民币30,963,299.57元；本年度使用募集资金4,951,480.00元。截止2022年12月31日，募集资金专户余额为人民币4,435,143.90元。公司暂时使用闲置募集资金补充流动资金的余额为24,500.00万元，与尚未使用募集资金余额的差异5,462,710.00元，主要系募集资金专户累计利息收入和理财收益扣除手续费的净额。
二、 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司根据相关法律法规要求，结合公司实际情况，制定了《安徽集友新材料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金的存放、使用、投向变更、监督管理等方面均作出具体明确的规定。公司始终严格按照《管理制度》的规定存入、使用和管理募集资金，募集资金的存放、
使用和管理不存在违反《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司《管理制度》规定的情况。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司在交通银行股份有限公司安徽省分行（研发创意中心暨产业化基地建设项目）、中国工商银行股份有限公司太湖支行（年产100万大箱烟标生产线建设项目）、中国建设银行股份有限公司合肥金寨南路支行（研发创意中心暨产业化基地建设项目）开立募集资金专项账户，并于2019年8月8日分别与交通银行股份有限公司安徽省分行、中国工商银行股份有限公司太湖支行和开源证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，于2019年8月26日与全资子公司安徽集友时代包装科技有限公司、中国建设银行股份有限公司合肥金寨南路支行、开源证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。
其中中国建设银行股份有限公司合肥金寨南路支行募集资金专户（研发创意中心暨产业化基地建设项目）因募集资金投资项目变更已于2022年度注销。
本公司于2020年9月12日披露了《关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2020-051），保荐机构变更为华安证券股份有限公司。公司与华安证券股份有限公司同交通银行股份有限公司安徽省分行、中国工商银行股份有限公司太湖支行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司与全资子公司安徽集友时代包装科技有限公司、中国建设银行股份有限公司合肥金寨南路支行、华安证券股份有限公司重新签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
根据本公司与华安证券股份有限公司签订的《监管协议》，公司1次或12个月内累计从募集资金存款户中支取的金额超过人民币5,000.00万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20.00%的，公司应当及时以传真方式通知保荐代表人，同时提供专户的支出清单。
截至2022年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 交通银行股份有限公司安徽省分行合肥繁华支行 | 341311000018880051737 | 204,984,938.73 （注1） | 4,424,123.59 | 活期 |
| 中国工商银行股份有限公司太湖支行 | 1309079029200067616 | 140,000,000.00 | 11,020.31 | 活期 |
| 中国建设银行股份有限公司合肥金寨南路支行 | 34050145500800001064 | 50,000,000.00 | 0.00 | 活期，账户已注销（注2） |
| 银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 合 计 | 394,984,938.73 | 4,435,143.90 |
注1：该募集资金账户初时存放金额包含部分发行费用 5,583,622.66 元；注2：因募集资金投资项目（研发创意中心暨产业化基地建设项目）变更，中国建设银行股份有限公司合肥金寨南路支行募集资金专户已于2022年度注销。
三、 2022年度募集资金的使用情况
详见附表《募集资金使用情况表》。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
详见附表《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
会计师认为：集友股份募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了集友股份2022年度募集资金存放与使用情况。
七、 保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经检查，保荐机构认为：集友股份2022年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的规定，对募集资金进行了专户存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附表
募集资金使用情况表
编制单位：错误!未找到引用源。
金额单位：人民币元
| 募集资金总额 | 389,401,316.07 | 本年度投入募集资金总额 | 4,951,480.00 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 249,401,316.07 | 已累计投入募集资金总额 | 145,428,882.17 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 64.05% | |||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 年产100万大箱的烟标生产线建设项目 | 140,000,000.00 | 140,000,000.00 | 140,000,000.00 | 140,477,402.17 | 477,402.17 | 100.00 | 2020年12月 | 70,278,973.49 | 否 | 否 | ||||
| 研发创意中心暨产业化基地建设项目 | 249,401,316.07 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 | |||||||||
| 太湖生产基地升级改造暨新建年产50万大箱烟标生产线建设项目 | 254,240,236.39 | 254,240,236.39 | 4,951,480.00 | 4,951,480.00 | 1.95 | 2023年10月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||||
| 合计 | — | 389,401,316.07 | 394,240,236.39 | 394,240,236.39 | 4,951,480.00 | 145,428,882.17 | 477,402.17 | — | — | — | — | |||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 太湖生产基地升级改造暨新建年产50万大箱烟标生产线建设项目截止2022年12月31日，投入进度为1.95%，投入主要为土地出让金，未达计划进度的主要原因系该项目用地于2022年12月才取得不动产权证书，建设晚于计划所致。 | |||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 由于研发创意中心暨产业化基地建设项目开工后至项目投产需要较长的建设施工、设备安装调试和试生产周期（预计需要18-24个月左右），难以满足公司烟标业务发展的需要。在综合考虑国内宏观经济形势、下游烟草行业市场环境以及公司现有烟标产能的情况、现有研发创意人员已分别在（太湖、合肥、北京等地）开展研发创意工作的情况、未来烟标产能布局和业务开展情况等多项因素后，经过审慎分析评估，为保护公司及股东利益，公司因此终止该募投项目。 公司2022年4月18日召开的第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议以及2022年5月9日召开的2021年度股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，在综合考虑国家政策、市场环境及公司发展战略等因素情况下，为提高公司募集资金的使用效率，公司拟将原计划投入“研发创意中心暨产业化基地建设项目”的募集资金用于投资公司“太湖生产基地升级改造暨新建年产 50 万大箱烟标生产线建 | |||||||||||||
| 设项目”。 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，金额合计109,514,102.60元。2019 年 8 月 12 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金109,514,102.60元置换前期已投入募投项目的自筹资金。置换金额业经大华会计师事务所(特殊普通合伙）审验，并出具了大华核字[2019]004918号鉴证报告，公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2022年7月22日，第三届董事会第五次会议以及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于与主营业务相关的生产经营，总额不超过人民币25,500.00万元，期限不超过十二个月，自公司董事会审议通过之日起计算。截止2022年12月31日，公司暂时使用闲置募集资金补充流动资金的余额为24,500.00万元。 2021年7月27日，第二届董事会第十九次会议以及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币25,500.00万元，期限不超过十二个月。2022年7月18日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币25,000.00万元归还至募集资金专项账户。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理， 投资相关产品情况 | 截止 2022年12月31日，公司无使用闲置募集资金进行现金管理和投资相关产品的情况。 |
| 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 研发创意中心暨产业化基地建设项目终止，变更后的募集资金投资项目正在建设中，存放于募集资金专户余额为4,435,143.90元。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
附表
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：错误!未找到引用源。
金额单位：人民币元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 太湖生产基地升级改造暨新建年产50万大箱烟标生产线建设项目 | 研发创意中心暨产业化基地建设项目 | 254,240,236.39 | 254,240,236.39 | 4,951,480.00 | 4,951,480.00 | 1.95 | 2023年10月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 254,240,236.39 | 254,240,236.39 | 4,951,480.00 | 4,951,480.00 | — | — | — | — | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 由于研发创意中心暨产业化基地建设项目开工后至项目投产需要较长的建设施工、设备安装调试和试生产周期（预计需要18-24个月左右），难以满足公司烟标业务发展的需要。在综合考虑国内宏观经济形势、下游烟草行业市场环境以及公司现有烟标产能的情况、现有研发创意人员已分别在（太湖、合肥、北京等地）开展研发创意工作的情况、未来烟标产能布局和业务开展情况等多项因素后，经过审慎分析评估，为保护公司及股东利益，公司因此终止该募投项目。 公司2022年4月18日召开的第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议以及2022年5月9日召开的2021年度股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，在综合考虑国家政策、市场环境及公司发展战略等因素情况下，为提高公司募集资金的使用效率，公司拟将原计划投入“研发创意中心暨产业化基地建设项目”的募集资金用于投资公司“太湖生产基地升级改造暨新建年产50万大箱烟标生产线建设项目”。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 太湖生产基地升级改造暨新建年产50万大箱烟标生产线建设项目截止2022年12月31日，投入进度为1.95%，投入主要为土地出让金，未达计划进度的主要原因系该项目用地于2022年12月才取得不动产权证书，建设晚于计划所致。 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，请各位股东审议。
安徽集友新材料股份有限公司董事会
2023年5月11日
议案八
关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案
各位股东：
为满足公司发展计划和战略实施的资金需要，公司及控股子公司2023年度计划向银行申请合计总额不超过人民币18亿元的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、各类商业票据开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行审批为准）。各银行具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行最终协商签订的授信申请协议为准。上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起1年，该授信额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。公司授权董事长或董事长指定代理人代表公司签署上述授信额度内与授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，请各位股东审议。
安徽集友新材料股份有限公司董事会
2023年5月11日
议案九
关于续聘2023年度会计师事务所的议案
各位股东：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）是公司2022年度聘用的外部审计机构，具有从事证券相关业务的资格。在审计期间，大华严格遵守《中华人民共和国注册会计师法》等法律法规的有关规定以及注册会计师执业规范开展审计工作，勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的职业准则，顺利地完成了公司各项专项审计及财务报表审计，较好地履行了合同所规定的责任和义务。根据相关法律法规和《公司章程》等有关规定，保证公司审计工作的顺利进行，同时考虑到公司审计工作的持续性和完整性，经公司董事会审计委员会提议， 拟续聘大华为公司2023年度财务审计和内控审计机构。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，请各位股东审议。
安徽集友新材料股份有限公司董事会
2023年5月11日