光大证券股份有限公司
关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司重
大资产不再纳入合并范围
之2022年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
二〇二三年五月
声 明
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“独立财务顾问”）接受委托，担任上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“康德莱”、“上市公司”或“公司”）重大资产不再纳入合并范围（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，本独立财务顾问经过审慎核查，并结合康德莱2022年年度报告，对公司本次重大资产不再纳入合并范围出具持续督导报告书。独立财务顾问持续督导报告书不构成对康德莱的任何投资建议或意见，对投资者根据独立财务顾问持续督导报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问出具本持续督导报告书所依据的文件和材料由本次重组各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
释 义
本重组报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本报告 | 指 | 《光大证券股份有限公司关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之2022年度持续督导工作报告书》 |
| 本次重组 | 指 | 鉴于在上海康德莱医疗器械股份有限公司董事会中的董事席位已低于半数，不能继续控制其董事会相关决策，上海康德莱企业发展集团股份有限公司决定不再将上海康德莱医疗器械股份有限公司纳入上市公司合并财务报表的合并范围 |
| 公司、本公司、上市公司、康德莱 | 指 | 上海康德莱企业发展集团股份有限公司 |
| 康德莱医械 | 指 | 上海康德莱医疗器械股份有限公司 |
| 控股股东 | 指 | 上海康德莱控股集团有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 光大证券、独立财务顾问 | 指 | 光大证券股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》 |
| 《股东大会议事规则》 | 指 | 《上海康德莱企业发展集团股份有限公司股东大会议事规则》 |
| 《董事会议事规则》 | 指 | 《上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会议事规则》 |
| 《监事会议事规则》 | 指 | 《上海康德莱企业发展集团股份有限公司监事会议事规则》 |
| 元 | 指 | 如无特别说明，为人民币元 |
除特别说明外，本报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2022年7月29日，康德莱2022年第二次临时股东大会审议通过本次重组方案，康德莱不再将康德莱医械纳入公司财务报表合并范围，本次重组实施完成。光大证券作为上市公司本次重组的独立财务顾问，依照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规的规定，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问就本次重组相关事项发表持续督导意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次重组基本情况
2019年11月8日，上海康德莱医疗器械股份有限公司经中国证监会及香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，于香港联交所主板公开发行4,000万股H股并上市（以下简称“H股上市”）。
在康德莱医械H股上市前，康德莱直接持有康德莱医械35.71%股份，且康德莱医械的全部内资股东（除康德莱外）均签署承诺书，承诺表决支持康德莱向康德莱医械第二届董事会的9名董事成员中提名3名非独立董事和2名独立非执行董事。在康德莱医械H股上市并完成超额配售发行后，康德莱持有康德莱医械股份比例变更为25.82%，但由于康德莱在康德莱医械第二届董事会中可提名5名董事，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第1.01条规定，康德莱仍作为康德莱医械的控股股东。
2021年12月7日，康德莱医械第二届董事会任期届满，由于康德莱医械当时对新一届董事会的候选人提名及有关工作尚未完成，于2021年12月7日发布了其董事会延期换届的公告，其中明确康德莱医械第二届董事会将根据相关法律及法规以及其组织章程细则的有关规定继续履行相应职责和义务。
2022年5月16日，康德莱医械召开了2021年度股东周年大会，审议通过了第三届董事会改选议案。康德莱医械第三届董事会由9名董事组成，其中康德莱提名的非独立董事2名（张维鑫先生及陈红琴女士），无提名独立非执行董事。康德莱在康德莱医械第三届董事会中的席位已低于半数，不能继续控制康德莱医械董事会相关决策，康德莱决定不再将康德莱医械纳入上市公司合并财务报表的
合并范围。本次重组完成后，康德莱按照股权比例享有康德莱医械的股东权益不受影响，对康德莱的长期股权投资改为按权益法核算。因康德莱不再将康德莱医械纳入合并报表范围，将对上市公司合并财务报表产生较大影响。本次重组构成重大资产重组，但不涉及上市公司发行股份，不涉及资产购买或出售，不涉及评估及交易对价支付，不构成重组上市，无需提交中国证监会并购重组委审核。
（二）本次重组的实施情况
2022年7月29日，上市公司2022年第二次临时股东大会审议通过本次重组方案，康德莱不再将康德莱医械纳入公司财务报表合并范围，本次重组实施完成。
本次重组不涉及资产过户或交付、相关债权债务处理及证券发行登记等事宜。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问光大证券认为：1、本次重组的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；2、截至《光大证券股份有限公司关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司重大资产不再纳入合并范围实施情况之独立财务顾问核查意见》出具之日，本次重组已通过上市公司股东大会审批，上海康德莱企业发展集团股份有限公司不再将上海康德莱医疗器械股份有限公司纳入公司财务报表合并范围，本次重组实施完成，相关程序合法有效。本次重组不涉及资产过户或交付、相关债权债务处理及证券发行登记等事宜；3、本次重组相关实际情况与此前披露的相关信息不存在重大实质性差异；4、本次重组过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生更换，其他相关人员未进行调整；5、本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形；亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人新增提供担保的情形；6、本次重组相关承诺方不存在违反承诺的行为；本次重组已实施完毕，不涉及相关后续事项。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）重组相关方所作出的主要承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 上市公司 | 1、本公司已向参与本次重组的相关中介机构充分披露了本次重组所需的全部信息，并承诺在本次重组期间及时向前述中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给康德莱或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任； 2、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人已向参与本次重组的相关中介机构充分披露了本次重组所需的全部信息，并承诺在本次重组期间及时向前述中介机构提供相关信息。本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给康德莱或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任； 2、在本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 标的公司 | 1、本公司已向上市公司聘请的参与本次重组的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次重组期间及时向前述中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、相关中介机构或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任； 2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | |
| 标的公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人已向参与本次重组的相关中介机构充分披露了本次重组所需的全部信息，并承诺在本次重组期间及时向前述中介机构提供相关信息。本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给康德莱或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任； 2、在本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 控股股东、实际控制人 | 1、本公司/本人已向参与本次重组的相关中介机构充分披露了本次重组所需的全部信息，并承诺在本次重组期间及时向前述中介机构提供相关信息。本公司/本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给康德莱或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的法律责任； 2、在本次重组期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | |
| 关于诚信守法情况的承诺函 | 上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本承诺人在最近三年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况； 2、本承诺人最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 3、本承诺人最近三年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形； 4、本承诺人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为； 5、本承诺人，本承诺人的控股股东（或普通合伙人）、实际控制人及其控制的机构（如适用），以及本承诺人的董事、监事、高级管理人员（如适用）不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形； 6、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实而引起的一切法律责任和后果。 | ||
| 控股股东、实际控制人 | 1、本承诺人在最近三年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况； 2、本承诺人最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 3、本承诺人最近三年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形； 4、本承诺人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为； 5、本承诺人，本承诺人的控股股东（或普通合伙人）、实际控制人及其控制的机构（如适用），以及本承诺人的董事、监事、高级管理人员（如适用）不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 组的其他情形； 6、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实而引起的一切法律责任和后果。 | ||
| 标的公司 | 1、本承诺人在最近三年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况； 2、本承诺人最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 3、本承诺人最近三年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形； 4、本承诺人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为； 5、本承诺人，本承诺人的控股股东（或普通合伙人）、实际控制人及其控制的机构（如适用），以及本承诺人的董事、监事、高级管理人员（如适用）不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 组的其他情形； 6、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实而引起的一切法律责任和后果。 | ||
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 控股股东、实际控制人 | 在本次重组完成后，本公司/本人将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章等相关规定，不谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。如出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于规范关联交易的承诺函 | 控股股东 | 在作为康德莱的控股股东期间，本公司及附属企业与康德莱或其附属企业所发生的关联交易未损害康德莱或其附属企业的利益，并将尽量避免或减少与康德莱或其附属企业发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司及附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会相关文件和康德莱的《章程》《关联交易决策制度》的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。 如违反上述承诺，所发生的关联交易侵害了康德莱的权益，本公司愿意承担由此产生的责任，充分赔偿或补偿由此给康德莱造成的损失。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 实际控制人 | 在作为康德莱的实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业与康德莱或其附属企业所发生的关联交易未损害康德莱或其附属企业的利益，并将尽量避免或减少与康德莱或其附属企业发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本人及本人控制的其他企业将严格遵守法律法规及中国证监会相关文件和康德莱的《章程》《关联交易决策制度》的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。 | |
| 避免同业竞争与利益冲突的承诺函 | 控股股东、实际控制人 | 1、本公司/本人目前未从事与康德莱相同或相似的业务经营，也未投资与康德莱相同或相似经营业务的其他企业，不存在与康德莱直接、间接或潜在同业竞争的情况； 2、未来如有在康德莱主营业务范围内相关业务的商业机会，本公司/本人将介绍给康德莱；对康德莱已进行或拟投资兴建的项目，本公司/本人将在投资方向与项目选择上避免与康德莱相同或相似；如未来本公司/本人所控制的企业拟经营与康德莱相同或相似的业务，本公司/本人将行使否决权，避免经营该等项目，以维护康德莱的利益； 3、如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给康德莱造成的所有直接或间接损失。 |
| 关于填补摊薄上市公司即期回报的承诺函 | 控股股东 | 本公司作为康德莱的控股股东，不越权干预康德莱经营管理活动，不侵占康德莱利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给康德莱及投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司及投资者的补偿责任。 |
| 实际控制人 | 本人作为康德莱的实际控制人，不越权干预康德莱经营管理活动，不侵占康德莱利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定，对本人作出相关处 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给康德莱及投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司及投资者的补偿责任。 | ||
| 上市公司董事、高级管理人员 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司及投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司及投资者的补偿责任。 | |
| 关于自本次重组方案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明函 | 控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员 | 本次重组中，自重组提示性公告之日起至本次重组实施完毕期间，本公司/本人不存在减持上市公司股份的计划。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 |
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，本次重组中交易各方及相关当事人无违反上述承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行
的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
上市公司本次重组不涉及盈利预测或者利润预测的情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状、上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
本次重组系上市公司不再将子公司康德莱医械纳入合并报表范围，不涉及资产购买或出售，不适用对所购买资产整合管控安排的执行情况。
（一）上市公司2022年度整体经营情况
2022年是康德莱2020-2022年医疗多元共生战略执行和首期股权激励的收官之年，也是公司展开2023-2025三年发展目标规划的承前启后之年。2020-2022年期间公司展开了医疗多元产业的投资布局，推进了穿刺输注产业、标本采集产业、医美产业、有源器械产业等产业的经营拓展，践行了“聚焦穿刺主业、发展多元产业”的核心战略思想，为后续的目标战略推进奠定了坚实的基础。在2020-2022年的战略目标的管控推进下，上海、浙江、广东、广西四个产业基地的块式经营格局已形成，区块经营之间的相互协同、助力的效应逐步显现。2022年在各产业板块经营管理团队的共同努力下，公司克服了外部环境影响，维护了良好的安全经营秩序，基本上完成了阶段性的目标。
上市公司2022年实现营业收入31.19亿元，同比增长0.70%；归属上市公司股东净利润3.12亿元，同比增长6.97%；扣除非经常性损益的归母净利润2.92亿元，同比增长13.39%。
（二）上市公司2022年度主要经营与财务数据
1、上市公司主要财务数据和指标
单位：万元
| 主要财务数据与指标 | 2022年度/2022年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | 同比增减情况 |
| 营业收入 | 311,883.18 | 309,702.48 | 0.70% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 31,170.87 | 29,139.74 | 6.97% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 29,184.37 | 25,739.08 | 13.39% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.71 | 0.66 | 7.58% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.71 | 0.66 | 7.58% |
| 总资产 | 413,729.72 | 495,792.67 | -16.55% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 223,093.11 | 207,735.91 | 7.39% |
2、上市公司主要业务分产品情况
单位：万元
| 分产品 | 营业收入 | 营业收入比上年增减 |
| 标本采集类 | 48,824.37 | 84.40% |
| 穿刺护理类 | 194,310.32 | -0.48% |
| 穿刺介入类 | 15,926.07 | -62.29% |
| 其他类 | 45,751.40 | 2.15% |
| 医美类 | 6,370.03 | - |
从整体上看，由于康德莱医械不再纳入合并报表范围，上市公司穿刺介入类产品的规模有了一定的下滑，但得益于公司丰富的产品布局，对整体收入的影响较小。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司重组完成后主营业务未发生重大不利变化，本次重组不涉及资产购买或出售。不适用对所购买资产整合管控安排的执行情况。
五、公司治理结构与运行情况
（一）关于股东与股东大会
2022年度，上市公司共召开5次股东大会。会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资者充分
行使自己的权利；股东大会会议的召集、提案、召开、表决和决议均由律师现场见证，并出具合法合规的法律意见。
（二）关于董事与董事会
2022年度，上市公司董事会共召开8次会议，会议召集召开和议事程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。上市公司全体董事勤勉尽责，按照法律法规规定对上市公司的战略规划、定期报告、内部控制、投资等方面进行决策，并认真监督管理层工作，维护上市公司全体股东的合法权益。
（三）关于监事与监事会
2022年度，上市公司监事会共召开5次会议，会议的召集、召开程序均符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。监事会严格按照有关法律法规的相关规定履行职责，勤勉尽责的履行监督职能，监督公司依法运作，包括监督上市公司董事、董事会及高级管理人员行使职权，监督上市公司关联交易情况，监督上市公司的财务状况和定期报告的编制。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组各方遵守了各自重组的相关承诺，上市公司的公司治理符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，本次重组的各方均按照公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次重组交易各方将继续履行各方责任和义务。
（以下无正文）