延安必康制药股份有限公司
2022年度商誉减值测试报告
一、是否进行减值测试
?是 □否
二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告
?是 □否
| 资产组名称 | 评估机构 | 评估师 | 评估报告编号 | 评估价值类型 | 评估结果 |
| 合并陕西必康制药集团控股有限公司麟游分公司所形成的商誉及相关资产组 | 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 | 庾江力、肖元菊 | 国众联评报字【2023】第3-0096号 | 可回收金额 | 本期未减值 |
| 合并武汉五景药业有限公司所形成的商誉及相关资产组 | 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 | 庾江力、肖元菊 | 国众联评报字【2023】第3-0097号 | 可回收金额 | 本期未减值 |
| 合并必康润祥医药河北有限公司所形成的商誉及相关资产组 | 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 | 庾江力、肖元菊 | 国众联评报字【2023】第3-0098号 | 可回收金额 | 本期未减值 |
| 合并江苏九九久科技有限公司所形成的商誉及相关资产组 | 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 | 庾江力、肖元菊 | 国众联评报字【2023】第3-0099号 | 可回收金额 | 本期未减值 |
三、是否存在减值迹象
| 资产组名称 | 是否存在减值迹象 | 备注 | 是否计提减值 | 备注 | 减值依据 | 备注 |
| 合并陕西必康制药集团控股有限公司麟游分公司所形成的商誉及相关资产组 | 不存在减值迹象 | 无 | 否 | 不减值 | 专项评估报告 | 国众联评报字【2023】第3-0096号 |
| 合并武汉五景药业有限公司所形成的商誉及相关资产组 | 不存在减值迹象 | 无 | 否 | 不减值 | 专项评估报告 | 国众联评报字【2023】第3-0097号 |
| 合并必康润祥 | 其他减值迹象 | 是 | 减值 | 专项评估报告 | 国众联评报字 |
| 医药河北有限公司所形成的商誉及相关资产组 | 【2023】第3-0098号 | |||||
| 合并江苏九九久科技有限公司所形成的商誉及相关资产组 | 不存在减值迹象 | 无 | 否 | 不减值 | 专项评估报告 | 国众联评报字【2023】第3-0099号 |
四、商誉分摊情况
单位：元
| 资产组名称 | 资产组或资产组组合的构成 | 资产组或资产组组合的确定方法 | 资产组或资产组组合的账面金额 | 商誉分摊方法 | 分摊商誉原值 |
| 合并陕西必康制药集团控股有限公司麟游分公司所形成的商誉及相关资产组 | 经营性长期资产及分摊至该资产组的商誉 | 管理层申报并经主审会计师审核后确认 | 8,155,082.78 | 永久保留法 | 2,914,364.79 |
| 合并武汉五景药业有限公司所形成的商誉及相关资产组 | 经营性长期资产及分摊至该资产组的商誉 | 管理层申报并经主审会计师审核后确认 | 21,906,081.61 | 永久保留法 | 90,759,224.68 |
| 合并必康润祥医药河北有限公司所形成的商誉及相关资产组 | 经营性长期资产（剔除部分闲置土地价值）及分摊至该资产组的商誉 | 管理层申报并经主审会计师审核后确认 | 111,294,554.89 | 永久保留法 | 76,814,586.97 |
| 合并江苏九九久科技有限公司所形成的商誉及相关资产组 | 经营性长期资产（仅九九久本部）及分摊至该资产组的商誉 | 管理层申报并经主审会计师审核后确认 | 302,029,397.09 | 永久保留法 | 1,843,699,595.17 |
五、商誉减值测试过程
1、重要假设及其理由
（一）基本假设
公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；
3、持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（二）一般假设
1.国家对资产组占有方所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
2.社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
3.国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
4.国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
5.无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
6.资产组占有方的会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
7.资产组组合现金流在每个预测期间内均匀产生；
8.资产组组合的经营模式没有发生重大变化。
（三）特别假设
1.对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
2.对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料，本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。
3.对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件，假定已经或可以随时获得或更新。
4.我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
5.假设江苏九九久科技有限公司对所有有关的资产所做的一切改良，是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
6.本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与资产组占有方之间充分揭示的前提下做出的。
（四）关于企业经营和预测假设
1.假设评估对象所涉及资产组组合在评估目的经济行为实现后，仍按照预定之开发经营计划、开发经营方式持续开发或经营。
2.假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等宏观政策环境相对稳定。除非另有说明，假设资产组占有方经营完全遵守所有有关的法律法规。
3.假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
4.假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
5.假设资产组占有方的资产情况在持续经营期内的任一时点的表现形式是不同的。
6.评估只基于基准日资产组占有方现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的经营变化带来的影响；假设资产组占有方将维持评估基准日的投资总额、财务杠杆水平等基本保持不变。
7.假设资产组占有方按评估基准日现有的管理水平继续经营，资产组占有方管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。
8.假设资产组占有方未来将采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
9.假设预测期间资产组组合销售的产品品种不变，尚不考虑新产品的进入。
10.根据企业会计准则，商誉减值测试评估范围由委托人确定并经审计机构确认，评估采用的预计未来现金流量或使用（处置）方式依据于企业管理层批准的最近财务预算编制或者预测数据，这是商誉减值测试评估结论生效的最基础评估假设前提。
11.假设资产组占有方完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵守的相关法律法规。
2、整体资产组或资产组组合账面价值
单位：元
| 资产组名称 | 归属于母公司股东的商誉账面价值 | 归属于少数股东的商誉账面价值 | 全部商誉账面价值 | 资产组或资产组组合内其他资产账面价值 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 |
| 合并陕西必康制药集团控股有限公司麟游分公司所形成的商誉及相关资产组 | 1,183,787.80 | 0.00 | 1,183,787.80 | 8,155,082.78 | 9,338,870.58 |
| 合并武汉五景药业有限公司所形成的商誉及相关资产组 | 90,759,224.68 | 0.00 | 90,759,224.68 | 21,906,081.61 | 112,665,306.29 |
| 合并必康润祥医药河北有限公司所形成的商誉及相关资产组 | 25,408,198.76 | 10,889,228.04 | 36,297,426.80 | 111,294,554.89 | 147,591,981.69 |
| 合并江苏九九久 | 1,523,961,448.5 | 275,305,896.45 | 1,799,267,344.9 | 302,029,397.09 | 2,101,296,742.0 |
| 科技有限公司所形成的商誉及相关资产组 | 1 | 6 | 5 |
3、可收回金额
（1） 公允价值减去处置费用后的净额
?适用 □不适用
单位：元
| 资产组名称 | 公允价值层次 | 公允价值获取方式 | 公允价值 | 处置费用 | 公允价值减去处置费用后的净额 |
| 合并陕西必康制药集团控股有限公司麟游分公司所形成的商誉及相关资产组 | 11,645,254.00 | 1,531,246.97 | 10,114,007.03 | ||
| 合并必康润祥医药河北有限公司所形成的商誉及相关资产组 | 128,079,993.26 | 7,562,076.11 | 120,517,917.10 |
（2） 预计未来现金净流量的现值
?适用 □不适用
单位：元
| 资产组名称 | 预测期间 | 预测期营业收入增长率 | 预测期利润率 | 预测期净利润 | 稳定期间 | 稳定期营业收入增长率 | 稳定期利润率 | 稳定期净利润 | 折现率 | 预计未来现金净流量的现值 |
| 合并武汉五景药业有限公司所形成的商誉及相关资产组 | 2023年度-2027年度 | 11%-14% | 21%-25% | 3212.88万元至6734.64万元 | 2028年度及以后 | 14% | 25% | 6734.64万元 | 13.71% | 2,774.83万元 |
| 合并江苏九九久科技有限公司所形成的商誉及相关资产组 | 2023年度-2027年度 | -3%--37.75% | 15.67%-17.45% | 224,503,402.73元至314,522,333.11元 | 2028年度及以后 | -3% | 15.67% | 224,503,402.73元 | 11.36% | 262,902.17万元 |
| 预测期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | 是 |
| 以 2022 年数据为主要预测基础，部分业务增长率存在调整， 因此预测期营业收入增长率与以前期间存在差异。 |
| 预测期利润率是否与以前期间不一致 | 是 |
| 以 2022 年数据为主要预测基础，部分业务增长率存在调整， 因此预测期营业收入增长率与以前期间存在差异。 | |
| 预测期净利润是否与以前期间不一致 | 是 |
| 以 2022 年数据为主要预测基础，部分业务增长率存在调整， 因此预测期营业收入增长率与以前期间存在差异。 | |
| 稳定期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | 是 |
| 以 2022 年数据为主要预测基础，部分业务增长率存在调整， 因此预测期营业收入增长率与以前期间存在差异。 | |
| 稳定期利润率是否与以前期间不一致 | 是 |
| 以 2022 年数据为主要预测基础，部分业务增长率存在调整， 因此预测期营业收入增长率与以前期间存在差异。 | |
| 稳定期净利润是否与以前期间不一致 | 是 |
| 以 2022 年数据为主要预测基础，部分业务增长率存在调整， 因此预测期营业收入增长率与以前期间存在差异。 | |
| 折现率是否与以前期间不一致 | 是 |
| 根据最新的市场数据调整折现率 |
4、商誉减值损失的计算
单位：元
| 资产组名称 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 | 可收回金额 | 整体商誉减值准备 | 归属于母公司股东的商誉减值准备 | 以前年度已计提的商誉减值准备 | 本年度商誉减值损失 |
| 合并陕西必康制药集团控股有限公司麟游分公司所形成的商誉及相关资产组 | 9,338,870.58 | 10,114,100.00 | 1,730,576.99 | 0.00 | 1,730,576.99 | 0.00 |
| 合并武汉五景药业有限公司所形成的商誉及相关资产组 | 112,665,306.29 | 312,200,800.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合并必康润祥医药河北有限公司所形成的商誉及相关资产组 | 147,591,981.69 | 120,517,917.00 | 87,703,815.01 | 76,814,586.97 | 51,406,388.21 | 25,408,198.76 |
| 合并江苏九九久科技有限公司所形成的商誉及相关资产组 | 2,101,296,742.05 | 2,197,310,000.00 | 319,738,146.66 | 319,738,146.66 | 319,738,146.66 | 0.00 |