证券代码：002411 证券简称：*ST必康 公告编号：2023-067
延安必康制药股份有限公司第五届董事会第五十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十一次会议于2023年4月27日以现场与通讯相结合的方式召开，会议地点为公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路与丈八二路十字东南角永威时代中心31楼会议室）。本次会议于2023年4月16日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。应出席会议的董事8人，实际到会8人，其中独立董事3人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长韩文雄先生主持。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《延安必康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经过记名投票表决，审议通过了如下议案：
1、以7票同意、0票反对、1票弃权审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》；
《公司2022年度董事会工作报告》具体内容参见《公司2022年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”部分。
公司独立董事钱善国先生、黄泽民先生、刘从远先生及原独立董事黄辉先生、杜杰先生、党长水先生、张佰拴先生分别向公司董事会递交了独立董事述职报告，并将在公司2022年度股东大会上进行述职。《2022年度独立董事述职报告》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2022年度股东大会审议。
独立董事钱善国先生投弃权票。弃权主要理由：关于2022年的财务报告及其
它上述事项，前期经过多次和公司及会所沟通，无法获得具有商业实质的财务相关证据，无法取得应收款及其他资金的回收性实质财务证据，2022年的报告期初数无法确认，故对2023年的季报同样也无法确认，故投弃权票。
2、以5票同意、0票反对、3票弃权表决审议通过了《公司2022年年度报告及其摘要》；
《公司2022年年度报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-069）登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2022年度股东大会审议。
独立董事钱善国先生投弃权票。弃权主要理由：关于2022年的财务报告及其它上述事项，前期经过多次和公司及会所沟通，无法获得具有商业实质的财务相关证据，无法取得应收款及其他资金的回收性实质财务证据，2022年的报告期初数无法确认，故对2023年的季报同样也无法确认，故投弃权票。
独立董事黄泽民先生投弃权票。弃权主要理由：经过与公司多次沟通，由于我无法取得公司2022年财务报告上显示的应收账款是否具有商业实质以及可回收性的确凿证据，另外，我们也无法取得充分适当的证据证实公司2022年末在建工程预付款项的商业实质及其可回收性，由此，我们无法判断这些事项对2022年度公司财务报告及2023年度第一季报报告的影响，经慎重考虑，我决定投弃权票。
独立董事刘从远先生投弃权票。弃权主要理由：1、由于多次于公司沟通，无法取得2022年财务报告上显示的应收款是否有商业实质及可回收性确凿证据。
2、无法有证据2022年期初未在建工程预付款的实质及可回收性，因此无法确定2022年报和2023第一季报重要数据。
3、以5票同意、0票反对、3票弃权审议通过了《公司2022年度财务决算报告》；
2022年度，公司实现营业收入8,106,281,629.38元，比上年同期增加443,096,211.21元；营业利润-1,127,111,286.32元，比上年同期减少1,048,299,892.38元，利润总额-1,658,554,884.84元，比上年同期减少1,290,597,749.00元；归属于
母公司股东的净利润-1,168,339,023.99元，比上年同期减少345,966,357.35元。截至2022年12月31日，归属于母公司股东权益5,773,341,383.12元，比期初减少
24.30%；资产总额14,861,598,713.66元，比期初减少20.63%。
该议案需提交公司2022年度股东大会审议。独立董事钱善国先生投弃权票。弃权主要理由：关于2022年的财务报告及其它上述事项，前期经过多次和公司及会所沟通，无法获得具有商业实质的财务相关证据，无法取得应收款及其他资金的回收性实质财务证据，2022年的报告期初数无法确认，故对2023年的季报同样也无法确认，故投弃权票。独立董事黄泽民先生投弃权票。弃权主要理由：经过与公司多次沟通，由于我无法取得公司2022年财务报告上显示的应收账款是否具有商业实质以及可回收性的确凿证据，另外，我们也无法取得充分适当的证据证实公司2022年末在建工程预付款项的商业实质及其可回收性，由此，我们无法判断这些事项对2022年度公司财务报告及2023年度第一季报报告的影响，经慎重考虑，我决定投弃权票。
独立董事刘从远先生投弃权票。弃权主要理由：1、由于多次于公司沟通，无法取得2022年财务报告上显示的应收款是否有商业实质及可回收性确凿证据。
2、无法有证据2022年期初未在建工程预付款的实质及可回收性，因此无法确定2022年报和2023第一季报重要数据。
4、以7票同意、0票反对、1票弃权审议通过了《公司2022年度利润分配预案》；
经深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司股东的净利润-1,168,339,023.99元（合并报表），截至2022年12月31日未分配利润为-1,317,745,692.45元（合并报表）。母公司2022年度实现净利润821,859,215.99元，弥补以往年度亏损0元后，减去2022年提取的法定盈余公积70,956,789.88元，截至2022年12月31日母公司实际可供分配的利润为943,517,237.76元。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》等有关规定，结合公司2022年度经营情况及2023年经营预算情况，公司拟定2022年度利润
分配预案为：不派发现金股利，不送红股，不进行资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。公司独立董事就上述审议事项发表了明确同意的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第五十一次会议有关事项的独立意见》。具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2023-070）。
该议案需提交公司2022年度股东大会审议。独立董事钱善国先生投弃权票。弃权主要理由：关于2022年的财务报告及其它上述事项，前期经过多次和公司及会所沟通，无法获得具有商业实质的财务相关证据，无法取得应收款及其他资金的回收性实质财务证据，2022年的报告期初数无法确认，故对2023年的季报同样也无法确认，故投弃权票。
5、以7票同意、0票反对、1票弃权审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；根据深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为-116,833.90万元，公司累计未弥补亏损金额为131,774.57万元，实收股本为177,830.46万元，公司累计未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2023-071）。
该议案需提交公司2022年度股东大会审议。
独立董事钱善国先生投弃权票。弃权主要理由：关于2022年的财务报告及其它上述事项，前期经过多次和公司及会所沟通，无法获得具有商业实质的财务相关证据，无法取得应收款及其他资金的回收性实质财务证据，2022年的报告期初数无法确认，故对2023年的季报同样也无法确认，故投弃权票。
6、以7票同意、0票反对、1票弃权审议通过了《公司2022年度内部控制自我评价报告》；
《公司2022年度内部控制自我评价报告》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事就上述审议事项发表了明确同意的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第五十一次会议有关事项的独立意见》。独立董事钱善国先生投弃权票。弃权主要理由：关于2022年的财务报告及其它上述事项，前期经过多次和公司及会所沟通，无法获得具有商业实质的财务相关证据，无法取得应收款及其他资金的回收性实质财务证据，2022年的报告期初数无法确认，故对2023年的季报同样也无法确认，故投弃权票。
7、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司内部控制规则落实自查表》；
《公司内部控制规则落实自查表》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、以7票同意、0票反对、1票弃权审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》；
根据《企业会计准则第8号——资产减值》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司相关会计政策的规定，为更加真实公允地反映公司截止2022年12月31日的财务状况及2022年度经营成果，公司对合并范围内2022年末各类资产进行了全面清查和减值测试，公司对存在减值迹象的资产计提了减值损失。
具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-072）。
公司独立董事就上述审议事项发表了明确同意的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第五十一次会议有关事项的独立意见》。
独立董事钱善国先生投弃权票。弃权主要理由：关于2022年的财务报告及其它上述事项，前期经过多次和公司及会所沟通，无法获得具有商业实质的财务相关证据，无法取得应收款及其他资金的回收性实质财务证据，2022年的报告期初
数无法确认，故对2023年的季报同样也无法确认，故投弃权票。
9、以7票同意、0票反对、1票弃权审议通过了《董事会关于2022年度无法表示意见审计报告和无法表示意见内部控制审计报告的专项说明》；深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）严格按照审慎性原则，为公司出具了无法表示意见审计报告和无法表示意见内部控制审计报告符合公司实际情况，公司董事会对该《审计报告》和《内部控制审计报告》予以尊重和理解。
公司独立董事就上述审议事项发表了明确同意的独立意见，监事会出具了审核意见。具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第五十一次会议有关事项的独立意见》。
《董事会关于2022年度无法表示意见审计报告和无法表示意见内部控制审计报告的专项说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事钱善国先生投弃权票。弃权主要理由：关于2022年的财务报告及其它上述事项，前期经过多次和公司及会所沟通，无法获得具有商业实质的财务相关证据，无法取得应收款及其他资金的回收性实质财务证据，2022年的报告期初数无法确认，故对2023年的季报同样也无法确认，故投弃权票。
10、以5票同意、0票反对、3票弃权审议通过了《公司2023年第一季度报告》；
具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-073）。
独立董事钱善国先生投弃权票。弃权主要理由：关于2022年的财务报告及其它上述事项，前期经过多次和公司及会所沟通，无法获得具有商业实质的财务相关证据，无法取得应收款及其他资金的回收性实质财务证据，2022年的报告期初数无法确认，故对2023年的季报同样也无法确认，故投弃权票。
独立董事黄泽民先生投弃权票。弃权主要理由：经过与公司多次沟通，由于我无法取得公司2022年财务报告上显示的应收账款是否具有商业实质以及可回收性的确凿证据，另外，我们也无法取得充分适当的证据证实公司2022年末在建工程预付款项的商业实质及其可回收性，由此，我们无法判断这些事项对2022年度公司财务报告及2023年度第一季报报告的影响，经慎重考虑，我决定投弃权票。
独立董事刘从远先生投弃权票。弃权主要理由：1、由于多次于公司沟通，无法取得2022年财务报告上显示的应收款是否有商业实质及可回收性确凿证据。
2、无法有证据2022年期初未在建工程预付款的实质及可回收性，因此无法确定2022年报和2023第一季报重要数据。
11、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》；
公司定于2023年5月19日下午14:00在公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路与丈八二路十字东南角永威时代中心31楼）召开2022年度股东大会。公司本次拟采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2022年度股东大会，现场会议召开时间为：2023年5月19日下午14:00开始，网络投票时间为：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月19日（星期五）上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年5月19日（星期五）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年度股东大会的通知》（公告编号：2023-074）。
12、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于注销控股子公司的议案》。
为进一步整合公司资源，降低经营管理成本，提高运营效率，经与合资方东莞市福颐智瑞信息技术有限公司协商，公司拟对控股子公司东莞北度矿业有限公司进行注销。董事会授权公司管理层依法办理相关注销事宜。
具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于注销控股子公司的公告》（公告编号：2023-075）。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十九日