证券代码：002086 证券简称：ST东洋 公告编号：2023-040
山东东方海洋科技股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议公告
公司第七届董事会第十二次会议于2023年4月28日上午9:00以非现场会议方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长（代行）赵玉山先生主持，监事和高管人员列席了会议。本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式审议并通过如下决议：
一、审议通过《公司2022年度董事会工作报告》
董事会工作报告详见2022年年度报告第三节管理层讨论与分析相关内容。
公司独立董事提交了年度述职报告，独立董事将在2022年度股东大会上述职。述职报告的详细内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票7票，反对票1票，弃权票1票。
董事柴俊林先生对本议案投反对票，其反对的理由为：
1、目前公司财务情况严重恶化至资不抵债，公司经营与管理严重失控，财务和内控制度未能有效遵守，导致财务数据难以确定。
2、年度审计机构和信会计师事务所对2022年度出具了无法表示意见的正式审计报告。对资金占用全额计提减值准备、对违规担保计提预计负债不符合企业会计准则，涉嫌通过恶意计提以达到公司符合破产重整“资不抵债”法定条件以及符合退市加星的法定标准，从而达到通过破产重整进行逃废债、损害债权人及中小股东合法权益的目的。
3、公司2022年年度报告在2023年4月26日下午提供，无法在短时间内进行判断和对事实进行调查了解。
董事唐昊涞先生对本议案投弃权票，其弃权的理由为：
因《公司2022年度董事会工作报告》涉及上市公司财务数据，而和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告，和信会计师事务所（特殊普通合伙）无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础，同时该报告提供时间过短，无法在短时间内对相关事实进行调查了解，无法对其真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏进行判断。
该议案需提交公司年度股东大会审议。
二、审议通过《公司2022年度财务决算报告》
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）和信审字（2023）第000694号审计报告确认：
公司2022年度营业收入629,302,311.08 元，较去年同期增长61.79%；实现归属于母公司所有者的净利润-1,584,905,386.54元，较去年同期下降57.96%；基本每股收益-2.1元，较去年同期下降57.89%；经营活动产生的现金流量净额-42,962,176.47元，较去年同期下降246.09%；截至2022年12月31日公司资产总额2,001,961,772.53 元，较去年同期下降24.56%；归属于母公司的所有者权益为-1,167,981,506.01元，较去年同期下降384.54%。
表决结果：同意票7票，反对票1票，弃权票1票。
董事柴俊林先生对本议案投反对票，其反对的理由为：
1、目前公司财务情况严重恶化至资不抵债，公司经营与管理严重失控，财务和内控制度未能有效遵守，导致财务数据难以确定。
2、年度审计机构和信会计师事务所对2022年度出具了无法表示意见的正式审计报告。对资金占用全额计提减值准备、对违规担保计提预计负债不符合企业会计准则，涉嫌通过恶意计提以达到公司符合破产重整“资不抵债”法定条件以及符合退市加星的法定标准，从而达到通过破产重整进行逃废债、损害债权人及中小股东合法权益的目的。
3、公司2022年年度报告在2023年4月26日下午提供，无法在短时间内进行判断和对事实进行调查了解。
董事唐昊涞先生对本议案投弃权票，其弃权的理由为：
和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告，和信会计师事务所（特殊普通合伙）无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表
审计意见的基础，故对该财务决算报告中的数据存疑。同时该报告提供时间过短，无法在短时间内对相关事实进行调查了解，无法对其真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏进行判断。
该议案需提交公司年度股东大会审议。
三、审议通过《公司2022年度利润分配预案》
鉴于2022年公司出现亏损，公司2022年度经审计可供股东分配的利润为为-4,088,094,707.08元，结合公司实际经营发展情况，公司2023年度日常经营对资金的需求较大，为保障公司正常生产经营和稳定发展需要，更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。上述利润分配预案需提交公司年度股东大会审议。独立董事对利润分配预案发表同意的意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于续聘会计师事务所并支付其报酬的议案》
公司拟继续聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务审计机构。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事已经事前认可本次续聘审计机构事项，并出具了独立意见，详细内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于公司董事、监事报酬的议案》
公司拟定2022年度公司独立董事每人每年津贴6万元，公司董事、监事根据所任职务领取薪酬。
独立董事意见：公司制定的董事、监事报酬及津贴方案符合公司实际情况，同意公司按上述方案发放2022年度董事、监事报酬及津贴。详细内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司2022年度报告全文》相关内容。
表决结果：同意票8票，反对票1票，弃权票0票。
董事柴俊林先生对本议案投反对票，其反对的理由为：
目前公司财务情况严重恶化至资不抵债，公司经营与管理严重失控，财务和内控制度未能有效遵守，继续发生和发现控股殷东资金占用和上市公司违规担保事
件。独立董事对公司缺少有效监督，未能勤勉尽职，乃至严重渎职。
该议案需提交公司年度股东大会审议。
六、审议通过《关于公司高级管理人员报酬的议案》
2022年度公司高级管理人员年薪定为18-24万元。独立董事意见：公司制定的2022年高级管理人员报酬方案符合公司实际情况，同意公司按上述方案发放2022年度公司高级管理人员薪酬。详细内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司2022年度报告全文》相关内容。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《会计师事务所从事公司2022年度审计工作的总结报告》表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票1票。董事柴俊林先生对本议案投弃权票，其弃权的理由为：
无法知悉会计师事务所对公司2022年度审计工作的具体情况，无从对会计师事务所从事公司2022年度审计工作的总结报告进行判断。
八、审议通过《公司2022年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意票8票，反对票1票，弃权票0票。
独立董事对该事项出具了独立意见，《公司2022年度内部控制自我评价报告》详细内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
董事柴俊林先生对本议案投反对票，其反对的理由为：
目前公司财务情况严重恶化至资不抵债，公司经营与管理严重失控，财务和内控制度未能有效遵守，继续发生和发现控股股东资金占用和上市公司违规担保事件。部分董事、高管对上述行为负有直接或领导责任。
九、审议通过《公司2022年度内部控制规则落实自查表》
表决结果：同意票8票，反对票1票，弃权票0票。
《公司2022年度内部控制规则落实自查表》详细内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
董事柴俊林先生对本议案投反对票，其反对的理由为：
目前公司财务情况严重恶化至资不抵债，公司经营与管理严重失控，财务和内控制度未能有效遵守，继续发生和发现控股股东资金占用和上市公司违规担保事件。公司至今未能明确违规操作公司资金占用和违规替控股股东承担担保责任的直接责任人员和领导责任人员的责任追究问题。
十、审议通过《董事会关于会计师事务所对公司2022年内部控制非标意见审计报告涉及事项的专项说明》；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票1票。
公司董事会、独立董事对公司2022年内部控制有效性出具非标准鉴证报告涉及事项出具了专项说明和独立意见，具体内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
董事柴俊林先生对本议案投弃权票，其弃权的理由为：
董事会关于公司2022年度内部控制非标准审计意见涉及事项的专项说明告知：
“公司非常重视内部控制中存在的问题，针对上述重大缺陷事项，公司将采取以下几个方面措施，改进和完善内部控制。”本人未能参与公司组织采取的措施，也无法判断其有效性。故对此项投弃权票。
十一、审议通过《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票1票。
该议案需提交公司年度股东大会审议。
独立董事已对该报告发表了明确同意的审核意见，和信会计师事务所（特殊普通合伙）给公司出具了和信专字（2023）第000263号鉴证报告。详细内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
董事柴俊林先生对本议案投弃权票，其弃权的理由为：
目前公司财务情况严重恶化至资不抵债，公司经营与管理严重失控，财务和内控制度未能有效遵守，继续发生和发现控股股东资金占用和上市公司违规担保事件。无法判断公司2022年度募集资金存放与使用情况，故对此项投弃权票。
十二、审议通过《关于公司为烟台山海食品有限公司流动资金贷款和贸易融资提供担保的议案》
同意公司自2023年7月1日起，继续为烟台山海食品有限公司流动资金贷款和贸易融资提供最高限额不超过8,000万元额度的担保，担保期限一年。
表决结果：同意票8票，反对票1票，弃权票0票。
董事唐昊涞先生对本议案投反对票，其反对的理由为：
目前公司经营情况严重下滑，上市公司经营与管理失控，财务和内控制度未能有效遵守，若上市公司再为第三方企业提供担保，增加上市公司的财务负担。
独立董事对本次对外担保发表了独立意见，详细内容请见公司刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司为烟台山海食品有限公司流动资金贷款和贸易融资提供担保的公告》。
十三、审议通过《公司2022年年度报告及摘要》
公司的董事、监事、高级管理人员保证2022年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并签署了书面确认意见。
2022年年度报告全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；2022年年度报告摘要详见刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度报告摘要》。
表决结果：同意票7票，反对票1票，弃权票1票。
董事柴俊林先生对本议案投反对票，其反对的理由为：
1、目前公司财务情况严重恶化至资不抵债，公司经营与管理严重失控，财务和内控制度未能有效遵守，导致财务数据难以确定。
2、年度审计机构和信会计师事务所对2022年度出具了无法表示意见的正式审计报告。对资金占用全额计提减值准备、对违规担保计提预计负债不符合企业会计准则，涉嫌通过恶意计提以达到公司符合破产重整“资不抵债”法定条件以及符合退市加星的法定标准，从而达到通过破产重整进行逃废债、损害债权人及中小股东合法权益的目的。
3、公司2022年年度报告在2023年4月26日下午提供，无法在短时间内进行判断和对事实进行调查了解。无法对其真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏进行判断。
董事唐昊涞先生对本议案投弃权票，其弃权的理由为：
因《2022年年度报告全文》、《2022年年度报告摘要》涉及上市公司财务数据，而和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告，和信会计师事务所（特殊普通合伙）无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础，同时该报告提供时间过短，无法在短时间内对相关事实进行调查了解，无法对其真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏进行判断。
十四、审议通过《董事会关于公司2022年度财务报告非标审计意见涉及事项的专项说明》表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票1票。公司董事会、独立董事对公司2022年非标准审计报告涉及事项出具了专项说明和独立意见，具体内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
董事柴俊林先生对本议案投弃权票，其弃权的理由为：
董事会关于公司2022年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明告知：
“公司董事会和管理层已认识到上述无法表示意见涉及事项对公司可能造成的不利影响，将积极采取有效措施消除上述事项对公司的影响，以保证公司持续稳定健康地发展，切实维护公司和投资者利益。”本人未能参与公司组织采取的措施，也无法判断其有效性。故对此项投弃权票。
十五、审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2022年审计报告，截至2022年12月31日，公司合并报表未分配利润为-4,088,094,707.08元，实收股本为756,350,000.00元，未弥补亏损金额已超过实收股本总额三分之一。详细内容见公司刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
表决结果：同意票8票，反对票1票，弃权票0票。
董事柴俊林先生对本议案投反对票，其反对的理由为：
1、目前公司财务情况严重恶化至资不抵债，公司经营与管理严重失控，财务和内控制度未能有效遵守，导致财务数据难以确定。
2、年度审计机构和信会计师事务所对2022年度出具了无法表示意见的正式审计报告。对资金占用全额计提减值准备、对违规担保计提预计负债不符合企业会计准则，涉嫌通过恶意计提以达到公司符合破产重整“资不抵债”法定条件以及符合退市加星的法定标准，从而达到通过破产重整进行逃废债、损害债权人及中小股东合法权益的目的。对公司未弥补亏损的实际金额无法判断。
该议案需提交公司年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于召开公司2022年度股东大会的议案》表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。同意召开公司 2022 年年度股东大会，会议具体召开时间、地点等将以股东大会通知公告的形式另行通知。
十七、审议通过《公司2023年第一季度报告》
公司的董事、监事、高级管理人员保证2023年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并签署了书面确认意见。
2023年第一季度报告详见刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年第一季度报告》。
表决结果：同意票7票，反对票2票，弃权票0票。
董事柴俊林先生对本议案投反对票，其反对的理由为：
1、目前公司财务情况严重恶化至资不抵债，公司经营与管理严重失控，财务和内控制度未能有效遵守，期初数据被年度审计机构和信会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告，导致财务数据难以确定。
2、公司2023年第一季度报告2023年4月26日下午提供，无法在短时间内进行判断和对事实进行调查了解。无法对其真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏进行判断。
董事唐昊涞先生对本议案投反对票，其反对的理由为：
目前公司经营情况严重下滑，上市公司经营与管理失控，财务和内控制度未能有效遵守，在无独立第三方报告的情形下，导致对财务数据的真实性难以确定。同时该报告提供时间过短，无法在短时间内对相关事实进行调查了解，无法对其真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏进行判断。
特此公告。
山东东方海洋科技股份有限公司
董事会二零二三年四月二十九日