国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，国信证券股份有限公司（简称“国信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）作为江西正邦科技股份有限公司（简称“正邦科技”或“公司”）2020年非公开发行股票的保荐人，就《江西正邦科技股份有限公司2022年内部控制自我评价报告》（以下简称“评价报告”）出具核查意见如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，对其内部控制情况进行了核查。
二、内部控制评价工作情况
（一） 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及下属子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括: 公司治理、组织结构、发展战略、人力资源管理、社会责任、企业文化、关联交易管理、重大投资管理、对外担保、财务管理、募集资金管理，子公司管理、信息披露管理、内部审计监察等。重点关注的高风险领域主要包括：财务管理、募集资金管理，重大投资管理、对外担保等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
（二） 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：1、错报金额≥营业收入总额的5%；2、错报金额≥净利润的10%；
3、错报金额≥资产总额的10%。
重要缺陷：1、营业收入总额的1%≤错报金额＜营业收入总额的5%；2、净利润的5%≤错报金额＜净利润的10%；3、资产总额的1%≤错报金额＜资产总额的10%。
一般缺陷：1、错报金额＜营业收入总额的1%；2、错报金额＜净利润的5%；
3、错报金额＜资产总额的1%。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。出现下列情形的，认定为重大缺陷：控制环境无效；公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响；外部审计发现当期财务报告存在重大错报，并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正；公司董事会审计委员会和公司审计部对内部控制的监督无效。
重要缺陷：指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。公司财务报告内部控制重要缺陷的定性情形：未按公认会计准则选择和应用会计政策；未建立防止舞弊和重要的制衡制度和控制措施；财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但影响到财务报告的真实、准确目标。
一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
一、重大缺陷：1、错报金额≥营业收入总额的5%；2、错报金额≥净利润的10%；3、错报金额≥资产总额的10%。二、重要缺陷：1、营业收入总额的1%≤错报金额＜营业收入总额的5%；2、净利润的5%≤错报金额＜净利润的10%；3、资产总额的1%≤错报金额＜资产总额的10%。三、一般缺陷：1、错报金额＜营业收入总额的1%；2、错报金额＜净利润的5%；3、错报金额＜资产总额的1%。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
一、重大缺陷：违反国家法律、法规或规范性文件，并给企业造成重大损失；决策程序不科学导致重大决策失误；重要业务制度性缺失或系统性失效；重大或重要缺陷不能得到有效整改；安全、环保事故对公司造成重大负面影响的情形；其他对公司产生重大负面影响的情形。二、重要缺陷：重要业务制度或系统存在的缺陷；决策程序导致出现重要失误；关键岗位业务人员流失严重；内部控制内部监督发现的重要缺陷未及时整改；其他对公司产生较大负面影响的情形。三、一般缺陷：一般业务制度或系统存在缺陷；内部控制评价的结果显示一般缺陷未得到整改。
（三） 内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷。重要缺陷如下所述。
重要缺陷：
公司因前期业务规模大幅扩张，叠加生猪养殖行业周期性影响，2021年度、2022年度巨额亏损，2022年资金链断裂，不能清偿到期债务，母公司2022年10月进入预重整程序，江西正邦养殖有限公司及九家子公司分别于2022年10月、2022年12月进入正式重整程序；上述重整程序工作正在进行中，重整程序工作进程及结果均存在不确定性。
公司针对上述事项情况，制定了如下应对整改措施：
1、公司以控制资金流动性风险为经营前提，加强公司全面资金管理，降低费用开支，提升盈利能力。同时，做好科学的资金统筹，合理安排资金使用投入
日常生产经营活动；
2、公司将继续配合法院、加快推进与相关部门、债权人等各方均认可的重整方案落地，同时，积极推动引入战略投资者的相关工作，以获得更多资源与资金，激活公司发展后劲，确保推进重组实现完成，促进公司回归高效可持续的发展轨道；
3、公司积极改善内部生产经营，通过组织架构调整提升管理效率、核销及处置闲置及低效资产提升产能利用率等举措降本增效、盘活资产，同时，深化变革不断提升经营效率，以精细化管理轻装上阵再发展。
三、公司内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、会计师出具的《内部控制审计报告》及带强调事项段的无保留审计意见
1、会计师出具的《内部控制审计报告》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为“大华内字[2023]000516号”的内部控制审计报告，具体意见如下：正邦科技公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。同时，上述《内部控制审计报告》强调事项为：“正邦科技公司因前期业务规模大幅扩张，叠加生猪养殖行业周期性影响，2021年度、2022年度巨额亏损，2022年资金链断裂，不能清偿到期债务，母公司2022年10月进入预重整程序，江西正邦养殖有限公司及九家子公司分别于2022年10月、2022年12月进入正式重整程序；上述重整程序工作正在进行中，重整程序工作进程及结果均存在不确定性。正邦科技公司管理层针对上述事项情况，采取了相应的应对整改措施，且已
反映在公司内控制评价报告中。本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。”
2、会计师对2022年度财务报告出具带强调事项段的无保留审计意见大华会计师事务所（特殊普通合伙）对正邦科技2022年度财务数据出具了编号为“大华审字[2023]002003号”带强调事项段无保留意见的审计报告，其中强调事项段内容如下：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、（二）持续经营所述，正邦科技公司2022年度发生净亏损1,434,585.19万元，且于2022年12月31日,归属于母公司股东权益为-873,057.59万元，因流动性紧张、涉诉事项众多导致部分资产及银行账户被冻结，致使无法支付到期债务；2022年10月24日，南昌市中级人民法院裁定对正邦科技公司启动预重整,2022年10月27日,南昌市中级人民法院裁定江西正邦养殖有限公司破产重整,2022年12月20日,南昌市中级人民法院裁定江西正邦养殖有限公司及九家子公司实质合并重整，正邦科技公司是否进入重整程序、江西正邦养殖有限公司及九家子公司破产重整进程及结果均存在不确定性。这些事项及情况，表明存在可能导致正邦科技公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。如财务报表附注二、（二）持续经营所述，正邦科技公司披露了管理层对上述事项的应对措施，但仍存在我们对其持续经营能力不确定性的疑虑。该事项不影响已发表的审计意见。”
五、保荐机构对公司内部控制自我评价报告的核查意见
本保荐机构查阅了正邦科技股东大会、董事会、监事会会议资料，公司各项管理制度，独立董事发表的意见，审计资料，公司各项业务和管理制度、内控制度，并现场走访公司经营场所，与公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的会计师事务所相关人员沟通交流。
经核查，本保荐机构认为：
1、正邦科技公司因前期业务规模大幅扩张，叠加生猪养殖行业周期性影响，2021年度、2022年度巨额亏损，2022年资金链断裂，不能清偿到期债务，母公司2022年10月进入预重整程序，江西正邦养殖有限公司及九家子公司分别于2022年10月、2022年12月进入正式重整程序；上述重整程序工作正在进行中，重整程序工作进程及结果均存在不确定性。
2、正邦科技公司2022年度发生净亏损1,434,585.19万元，且于2022年12月31
日,归属于母公司股东权益为-873,057.59万元，因流动性紧张、涉诉事项众多导致部分资产及银行账户被冻结，致使无法支付到期债务；2022年10月24日，南昌市中级人民法院裁定对正邦科技公司启动预重整,2022年10月27日,南昌市中级人民法院裁定江西正邦养殖有限公司破产重整,2022年12月20日,南昌市中级人民法院裁定江西正邦养殖有限公司及九家子公司实质合并重整，正邦科技公司是否进入重整程序、江西正邦养殖有限公司及九家子公司破产重整进程及结果均存在不确定性。这些事项及情况，表明存在可能导致正邦科技公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
3、除上述强调事项以外，正邦科技已经按照有关法律法规的要求，建立了内部控制制度。公司的评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
保荐机构提醒投资者关注前述披露，并充分考量该类事项所反映的公司内部控制相关情况。同时，保荐机构提请公司进一步规范内部控制制度执行，提高公司治理水平，切实维护上市公司及全体投资者的合法权益。
(以下无正文)
（本页无正文，系《国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 付爱春 | 朱锦峰 |
国信证券股份有限公司年 月 日