证券代码：
002113证券简称：
ST天润
公告编号：
2023-021
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
关于计提商誉减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年4月27日召开第十二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2022年度计提商誉减值准备的议案》，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》、《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则，公司对2022年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计提减值准备，具体情况公告如下：
一、 计提商誉减值准备情况概述
（一）商誉形成情况
（1）2017年5月24日，公司与虹软协创原股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。经中国证券监督管理委员会证监许可［2017］1995号文《关于核准湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司向曾飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准同意，公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买虹软协创100%股权。2017年11月15日，虹软协创已完成工商变更登记，成为公司的全资子公司。该并购属于非同一控制下的并购，且为控股型并购，公司在合并口径报表中形成并购商誉为539,049,615.18元。
（2）2017年5月24日，公司与拇指游玩原股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。经中国证券监督管理委员会证监许可［2017］1995号文《关于核准湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司向曾飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准同意，公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买拇指游玩100%股权。2017年11月16日，拇指游玩完成工商变更登记，成为天润数娱公司的全资子公司。该并购属于非同一控制下的并购，且为控股型并购，公司在合并口径报表中形成并购商誉为889,198,729.70元。
（3）2021年3月，本公司与广州浩然千里实业有限公司、陈科签订了《股权收购协议书》，本公司收购了广州浩然千里实业有限公司持有的广州邀邀林
51%股权。本公司聘请了广州安城信房地产土地资产评估与规划测绘有限公司对广州邀邀林的股东全部权益于2021年1月31日评估基准日的市场价值进行了评估，并于2021年3月10日出具了粤安城评报字（2021）11ZCPG(G)013号的资产评估报告，广州邀邀林采用收益法评估之股东全部收益价值为人民币12,406.83万元。各方经协商一致同意，广州邀邀林51%股权的交易价格为人民币6,320万元，支付方式为现金。本公司已于4月20日付清全部股权转让款，广州邀邀林51%股权已过户至本公司名下并完成了工商变更登记手续，公司在合并口径报表中形成并购商誉为6,072.11万元。
（二）商誉所在资产组信息
（1）拇指游玩公司的资产组包括固定资产、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产和商誉。合并口径下含商誉的资产组价值为344,313,958.67元，其中：固定资产54,800,217.45元、其他非流动资产40,451,000.00元、商誉249,062,741.22元。
（2）虹软协创公司的资产组包括固定资产、无形资产、商誉。合并口径下含商誉的资产组价值为77,272,170.81元，其中：固定资产81,393.80元、无形资产17,262,658.50元、商誉59,928,118.51元
（3）邀邀林公司的资产组的资产组包括固定资产商誉。合并口径下含商誉的资产组价值为119,090,195.03元，其中：固定资产29,234.25元、商誉119,060,960.78元（商誉还原为100%股权）。
(三）本次计提商誉减值准备测试方法、计算过程及金额
（1）商誉减值测试方法：本公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当按以下步骤处理：首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
（2）资产组的可收回金额：本公司委托上海众华资产评估有限公司对形成商誉的被投资单位拇指游玩公司、虹软协创公司和广州邀邀林进行了价值评估，并分别出具了沪众评报字〔2023〕第0209号、沪众评报字〔2023〕第0208号、沪众评报字〔2023〕第0207号《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试所涉及的深圳市拇指游玩科技有限公司包含商誉资产组价值项目资产评估报告》、《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试所涉及的北京虹软协创通讯技术有限公司包含商誉资产组价值项目资产评估报告》、《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的广州市邀邀林健康科技有限公司包含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告》，以2022年12月31日为评估基准日，采用预计未来现金净流量折现法进行评估测算，拇指游玩公司资产组可收回金额为29,400.00万元、虹软协创公司资产组可收回金额为2,200.00万元、广州邀邀林资产组可收回金额为5,462.23万元。
（3）预计未来现金流量的主要参数：
（4）商誉减值的测算：
| 项目 | 拇指游玩 | 虹软协创 | 广州邀邀林 |
| 商誉账面价值① | 249,062,741.22 | 59,928,118.51 | 60,721,090.01 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值② | 58,339,870.77 | ||
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值③=①+② | 249,062,741.22 | 59,928,118.51 | 119,060,960.78 |
项目
| 项目 | 拇指游玩 | 虹软协创 | 广州邀邀林 | 说明 |
| 营业收入预测期增长率 | 174.90%-0.37% 平均增长率35% | 185.02%-14.57% 平均增长率65.23% | 18.09%-7.32% 平均增长率13.44% | 拇指游玩和虹软协创由于基准日收入基数较低，导致预测期第1个年度的收入增长率较高。 |
| 稳定期增长率 | 0% | 0% | 0% | |
| 毛利率 | 2%-24% 平均毛利率19% | 18%-19%平均毛利率18% | 8.16%-9.54%平均毛利率8.90% | 参考历史毛利率 |
| 税前折现率 | 11.62% | 13.16% | 13.62 | 按税前加权平均资本成本WACCBT计算得出 |
| 无风险利率 | 3.31% | 3.31% | 3.31% | 银行间固定利率国债收益率曲线(中债到期收益率曲线)基准日收益率 |
| 系统风险系数 | 0.6750 | 0.8045 | 0.7375 | |
| 市场风险溢价 | 6.93% | 6.93% | 6.93% | |
| 预测期 | 7年 | 5年 | 5年 |
| 资产组的账面价值④ | 95,251,217.45 | 17,344,052.30 | 29,234.25 |
| 包含整体商誉的资产组账面价值⑤=③+④ | 344,313,958.67 | 77,272,170.81 | 119,090,195.03 |
| 可收回金额⑥ | 294,000,000.00 | 22,000,000.00 | 54,622,300.00 |
| 商誉减值准备⑦ | 50,313,958.67 | 55,272,170.81 | 64,467,895.03 |
| 应确认商誉减值准备 | 50,313,958.67 | 55,272,170.81 | 32,878,626.47 |
二、本次减值测试结论
通过以上测试，本公司得出以下结论：虹软协创商誉资产组本次需计提减值准备50,313,958.67元，拇指游玩商誉资产组本次需计提减值准备55,272,170.81元。广州邀邀林资产组需计提减值准备64,467,895.03元（商誉还原为100%股权），公司按51%股权需计提减值准备32,878,626.47元。合计共需计提减值准备138,464,755.95元。
三、本次计提商誉减值准备对上市公司的影响
本次计提商誉减值准备额度为138,464,755.95元，计入公司2022年度损益，在不考虑递延所得税的情况下，导致公司2022年度财务报告合并报表归属上市公司所有者的净利润减少138,464,755.95元。
四、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明
董事会经审核，认为：根据《企业会计准则》等相关规定，本次计提商誉减值准备遵循谨慎性、合理性原则，计提商誉减值准备依据充分，符合公司的实际情况。本次计提商誉减值，公允反映了公司财务状况及经营成果，同意本次计提商誉减值准备。
五、独立董事关于本次计提商誉减值准备的独立意见
根据《企业会计准则》及会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合公司实际情况，公司拟计提商誉减值准备。本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，没有损害公司及中小股东利益，计提减值准备后，能够更加公允反映公司财务状况及经营成果，基于上述意见，我们同意《关于计提商誉减值准备的议案》。
六、监事会关于本次计提商誉减值准备的意见
监事会经审核，认为：公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司的实际情况，计提后更能公允反映公司财务状况
及经营成果，未发现存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次计提商誉减值准备。
七、备查文件
1、湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司第十二届董事会第十九次会议决议；
特此公告 。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十七日