湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司独立董事对第十二届董事会第十九次会议
相关事项的独立意见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号-主板上市公司规范运作》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等有关规定，作为湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了有关资料的基础上，对有关情况进行了认真的了解和核查，基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：
一、独立董事对公司累积和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
2018年度公司存在没有召开董事会、股东大会等法定程序的情况下为控股股东及其一致行动人和关联公司提供担保并加盖了公司公章，致使出现未经公司同意以公司名义为控股股东及其一致行动人和关联公司自身债务提供担保的情况。截至目前，公司控股股东及其关联人违规担保余额合计132,775.6万元，公司因违规担保应承担担保余额的本金部分为66,559.6万元。
本报告期内，公司对外提供担保按照有关的法律法规履行相应的审议程序，本报告期公司不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形。
截止目前，公司控股股东及其关联方对上市公司非经营性资金占用5,495.06万元，具体情况如下：
1、2018年10月，子公司上海点点乐购买了上海长典资产管理有限公司发行的长典教育私募基金1,500万元，上海点点乐已对该款项进行核销处理。本公司2021年收回了上海点点乐的控制权，合并其财务报表，导致本期新增资金占用1,500万元。
2、由于广州体育学院起诉恒润华创、美莱医院和本公司租赁合同纠纷案的影响，美莱医院从2020年7月开始，未按时缴纳我公司租金。经广州市中级人民法院判决后，恒润华创应付广州体育学院的租金及管理费等由美莱医院垫付，美莱医院相应扣减应付本公司租金。截止2023年4月28日，本公司应收美莱医
院的租赁费2,268.66万元被支付给广州体育学院。
3、许为杰与本公司、广东恒润互兴资产管理有限公司等关联方民间借贷纠纷一案，2021年12月23日至12月28日，法院强制划扣本公司银行账户资金
51.40万元，同时，法院要求岳阳市岳阳楼经济建设投资有限公司将应付本公司的塑化厂区拆迁补偿款1,675万元直接支付给法院，导致控股股东新增资金占用1,726.40万元。
我们要求，公司进一步加强相关内控制度的执行，严格梳理同类事项及具体情况，采取有效措施妥善解决相关违规担保和资金占用的情况，并持续履行相关信息披露义务，不损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
二、独立董事关于公司日常关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司独立董事工作制度等相关规定，作为公司独立董事，就公司2022年度发生的关联交易事项发表如下独立意见：
报告期限内，没有发生其他重大或异常的日常关联交易事项。
三、独立董事对公司2022年度募集资金使用情况的独立意见
公司募集资金2022年度的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金专项管理制度等的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确和完整，公司认真履行了信息披露义务。
公司2018年度存在因未依法履行审议程序而向控股股东及其关联人违规提供对外担保，导致公司2017年收购深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司重组募集资金资金被法院强制划转112,254,850.21元。
四、独立董事关于2022年度内部控制自我评价报告的独立意见
本报告期公司存在财务报告内部控制重大缺陷，公司子公司广州市邀邀林健康科技有限公司本期支付广州乘风破浪实业有限公司2,930万元、广州跃晟企业服务管理有限公司726万元，合计3,656万元。上述两家单位与天润数娱没有经营业务往来，付款原因不合理。有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使公司内部控制失去这一功能。
独立董事认为公司应加强内控制度管理，积极完善内部控制体系，针对报告
期内出现的财务报告缺陷进行整改。
五、独立董事关于2022年度高管薪酬的独立意见
公司董事、高级管理人员2022年度的薪酬的确认发放与2023年度薪酬政策的制定综合考虑了公司2022年度盈利情况、个人业绩指标完成情况，同时，充分考虑了公司行业、地区的薪酬水平及公司未来发展规划等综合因素，符合《公司章程》的有关规定，决策程序合法合规，因此，我们同意公司董事、高级管理人员的相关薪酬。
六、独立董事关于2022年度利润分配的独立意见
湖南容信会计师事务所（普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润-228,761,532.89元，本年度可供股东分配的利润为-2,961,059,528.27元。董事会决议本期不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
经核查，作为公司独立董事同意公司2022年度利润分配预案。该预案符合公司财务状况的实际情况，需提交股东大会审议通过。同时，建议公司加强管理，更好地回报股东。
七、独立董事关于公司2022年度审计报告非标意见的专项说明的独立意见
湖南容信对公司2022年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，公司就该非标审计意见涉及事项的专项说明进行了审议，作为独立董事，我们认真阅读了《董事会关于公司被出具无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》，我们尊重审计机构的独立判断和发表的审计意见。
我们要求董事会及管理层对出具无法表示意见的审计报告涉及事项高度重视，积极采取有效措施，尽快消除无法表示意见的审计报告所涉及事项的重大影响，切实维护维护公司和广大投资者特别是中小投资者利益。
八、关于2022年度计提商誉减值准备的独立意见
根据《企业会计准则》及会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合公司实际情况，公司拟计提商誉减值准备。本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，没有损害公司及中小股东利益，计提减值准备后，能够更加公允反映公司财务状况及经营成果，基于上述意见，我们同意《关于计提商誉减值准备的议案》。
独立董事：邵铁瑞、黄艳艳、李美云
二〇二二年四月二十八日