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奥园美谷:连天美业绩承诺期届满资产减值测试报告的审核报告-众环专字(2023)0100924号 下载公告
公告日期:2023-04-29

关于奥园美谷科技股份有限公司收购浙江连天美企业管理有限公司之业绩承诺期届满资产减值测试报告的

审核报告

众环专字(2023)0100924号

奥园美谷科技股份有限公司关于收购浙江连天美企业管理有限公司之业绩承诺期届满

资产减值测试报告

奥园美谷科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“奥园美谷公司”)按照与浙江连天美企业管理有限公司(以下简称“目标公司”)原股东广州盛妆美医疗美容投资有限公司(以下简称“业绩承诺方”或“补偿义务人”)签订的《关于浙江连天美企业管理有限公司股权转让协议》及《业绩补偿协议》的约定:编制了关于收购浙江连天美企业管理有限公司之业绩承诺期届满资产减值测试报告。

一、资产重组的基本情况

2021 年 3 月 18 日,本公司与广州盛妆医疗美容投资有限公司于广州共同签署了《关于浙江连天美企业管理有限公司股权转让协议》,本公司以现金方式收购广州盛妆美医疗美容投资有限公司持有的目标公司的 55%股权。

根据北京高力国际房地产评估有限公司出具的《奥园美谷科技股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的浙江连天美企业管理有限公司的股东全部权益价值评估报告》 (高力评报字【2021】第0002号),截至评估基准日2020年12月31日,目标公司100.00%股权的评估价值为1,351,000,000.00元。以截至评估基准日标的资产评估价值为基础,协商确定目标公司55%的股权转让价格为696,666,700.00元

本次收购的目标公司 55%股权已于 2021 年 4 月 13 日完成股权过户工商变更登记,本公司全资子公司广州奥美产业投资有限公司持有其 55%股权,目标公司成为本公司控股子公司。

二、关于本次交易相关的约定

(一)、业绩承诺

根据本公司2021年3月与业绩承诺方签订的《关于浙江连天美企业管理有限公司股权转让协议》及《业绩补偿协议》,业绩承诺方承诺,目标公司2021年、2022年两年累计实现的净利润不低于1.57亿元。如目标公司在业绩承诺期期末累计实现净利润未达到累计承诺净利润,则业绩承诺方应当对奥园美谷科技股份有限公司以现金方式进行补偿。在业绩承

诺期结束后,奥园美谷有权适时聘请具有证券期货业务资格及胜任能力的会计师事务所对本协议项下所述业绩承诺期目标公司的累计实现净利润进行审查,出具《业绩承诺实现情况专项审核报告》。 目标公司在业绩承诺期的累计实现净利润与累计承诺净利润的差异情况将根据该会计师事务所出具的《业绩承诺实现情况专项审核报告》确定。

1、目标公司于业绩承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算:

(1)目标公司的财务报表编制应符合中国财政部《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。

(2)除非法律法规规定,否则,业绩承诺期内,未经目标公司股东会批准,不得改变目标公司的会计政策、会计估计。

(3)净利润指目标公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。

(4)目标公司承诺净利润和实现净利润均应扣除本次交易完成后上市公司向目标公司提供的各项资金支持(如有)对应的资金成本。

2、 业绩承诺未达成的补偿

应补偿金额=(业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累计实现净利润数)÷业绩承诺期内累计承诺净利润数×本次交易标的资产的交易价格(即人民币69,666.67万元)。

(二)、期末减值约定:

根据《业绩补偿协议》约定,在业绩承诺期结束后三个月内,奥园美谷科技股份有限公司可聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证券监督管理委员会的规则及要求,对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定,否则《减值测试报告》采取的估值方法应与为本次交易之目的而出具的目标公司股东全部权益价值资产评估报告保持一致。如标的资产期末减值额大于补偿义务人已补偿现金总额,则业绩承诺方应以现金方式向本公司做出减值补偿。减值补偿金额的计算方式为:期末减值补偿金额=标的资产期末减值额-累计已补偿现金金额。

补偿义务人的业绩承诺补偿与标的资产减值补偿合计的上限不超过本次交易的交易价格与截至评估基准日的目标公司净资产值或截至业绩补偿期期末目标公司经审计的净资产值乘以相应被收购比例(55%)中两者孰低者的差额,即补偿上限=本次交易的交易价格—截至评估基准日的目标公司净资产值或截至业绩承诺期期末目标公司经审计的净资产值乘以相应被收购比例(55%)中两者孰低者。

三、业绩实现情况

根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)专项审核报告,目标公司在利润补偿期间业绩承诺实现情况列示如下:

项目2021年1月1日至2022年12月31日期间
业绩承诺金额(万元)15,700.00
实现金额(万元)14,773.17
差额(万元)926.83
实现率(%)94.10

按照《业绩补偿协议》相关条款规定,业绩承诺方须以现金方式向奥园美谷公司补偿41,126,891.81元。

四、标的资产减值测试过程

根据《业绩补偿协议》约定,在业绩承诺期结束后三个月内,奥园美谷科技股份有限公司可聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证券监督管理委员会的规则及要求,对标的资产出具《减值测试报告》。本次重组的利润补偿期已于2022年度届满,为此本公司已聘请众联资产评估有限公司对本次重组涉及的浙江连天美企业管理有限公司股东全部权益价值进行评估。具体如下:

1、委托前,本公司对众联资产评估有限公司的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了解,未识别出异常情况。

2、本次减值测试过程中,本公司已向众联资产评估有限公司履行了以下程序:

(1)已充分告知众联资产评估有限公司本次评估的背景、目的等必要信息。

(2)、谨慎要求众联资产评估有限公司在不违反专业标准的前提下,为了保证本次评估结果与北京高力国际房地产评估有限公司出具的《奥园美谷科技股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的浙江连天美企业管理有限公司的股东全部权益价值评估报告》 (高力评报字【2021】第0002号)的结果可比,需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致(因政策、市场等因素导致的有合理依据的变化除外)。

(3)对于以上若存在不确定性或不能确认的事项,需要及时告知并在其评估报告中充分披露。

3、众联资产评估有限公司根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况,在分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后,确定采用收益法对委托评估的浙江连天美企业管理有限公司股东全部权益价值进行评估。

4、本公司对于评估所使用的评估假设、评估参数、评估范围进行了复核,未识别出异常情况。

5、标的资产评估情况

众联资产评估有限公司于2023年4月20日出具了《奥园美谷科技股份有限公司以财务报告为目的所涉及的浙江连天美企业管理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(众联评报字[2023]第1147号),浙江连天美企业管理有限公司在评估基准日2022年12月31日的股东全部权益评估值为128,200.00万元。

五、标的资产减值测试的结论

经测试,本公司得出以下结论:

截止评估基准日2022年12月31日,浙江连天美企业管理有限公司股东全部权益价值128,200.00万元, 低于重组时浙江连天美企业管理有限公司股东全部权益价值135,100.00万元,承诺期届满按照享有的持股比例计算发生减值3,795.00万元。

奥园美谷科技股份有限公司

2023年4月26日


  附件:公告原文
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