一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见根据《公司法》《证券法》和规范性文件以及《公司章程》等有关规定和要求，我们作为公司独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司报告期内关联方资金往来、对外担保情况进行认真的检查和落实，对公司进行了必要的检查和问询后，发表如下专项说明及独立意见：
1、报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来严格遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规的规定，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2、报告期内，公司对外担保情况：
（1）关联担保情况
报告期间内，公司接受关联方提供担保，无需支付担保费、无需提供反担保且无附其他义务，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。报告期内，京汉置业定向融资计划债务均逾期，公司已按照相关规定及时履行披露了关于对外关联担保进展暨可能承担担保责任等公告。
（2）对控股公司担保情况
报告期内，公司及其子公司为公司下属控股公司融资提供担保，该担保履行了必要的审议程序和信息披露义务，担保金额均在股东大会审议的额度范围内，且担保余额均未逾期。
二、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关制度的规定，我们作为公司独立董事，现对公司2022年度利润分配预案发表如下独立意见：
公司董事综合考虑2022年度业绩情况、实际经营规划和资金安排，提出的2022年度不进行利润分配的预案，符合公司实际情况，符合《公司章程》中规定的分红政策，该利润分配预案具备合法性、合理性，不存在损害股东尤其中小股东权益的情形。因此我们同意董事会提出的2022年度不进行利润分配预案，并同意将该议案提交股东大会审议。
三、关于公司《2022年度内部控制自我评价报告》的独立意见
我们对报告期内公司内部控制情况进行了核查，并审阅了公司《2022年度内部控制自我评价报告》后发表如下意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、关于董事、高级管理人员2022年薪酬的确定以及2023年薪酬方案的独立意见
1、我们对2022年董事、高级管理人员薪酬进行了确认；公司董事、高级管理人员薪酬方案的制定与执行程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司薪酬管理制度的规定，不存在损害公司、股东利益的情形。
2、我们认为：公司制定2023年董事、高级管理人员薪酬方案的程序合法合规，方案内容综合考虑了市场和行业的薪酬水平及公司考核要求，我们一致同意2023年公司非独立董事、高级管理人员薪酬方案，并同意将2022年非独立董事薪酬的确定以及2023年非独立董事薪酬方案提交公司2022年年度股东大会审议。
独立董事：付细军、曲咏海、黄卫民
二〇二三年四月二十八日