证券代码：000615 证券简称：奥园美谷 公告编号：2023-031
奥园美谷科技股份有限公司第十届董事会第四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四十次会议通知于2023年4月16日以书面、邮件、电话等方式通知公司全体董事，会议于2023年4月26日-27日以现场结合电子通讯方式在公司会议室召开。本次会议由董事长郭士国先生主持，会议应到董事8人，实到董事8人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过了如下决议：
一、审议通过了《2022年度总裁工作报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《2022年度董事会工作报告》
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规及规章制度进行规范运作，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，确保董事会科学决策和规范运作。
公司独立董事向董事会提交了2022年度述职报告，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。
具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）的《2022年度董事会工作报告》和《2022年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《2022年年度报告及其摘要》
具体详见与本公告同日刊登在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网的《2022年年度报告摘要》及巨潮资讯网的《2022年年度报告》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。表决结果：6票同意，0票反对，班均先生、黄卫民先生弃权。
四、审议通过了《2022年度财务决算报告及2023年度预算报告》具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《2022年度财务决算报告及2023年度预算报告》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。表决结果：7票同意，0票反对，班均先生弃权。
五、审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2022年公司实现归属于上市公司股东的净利润-1,583,465,345.52 元，其中2022年度母公司实现净利润 -1,483,814,461.93元，本期未计提相应盈余公积，加上年初母公司的未分配利润372,896,863.67元，截止2022年12月31日母公司的未分配利润为-1,110,917,598.26元。。
公司2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
根据《公司章程》的相关规定，公司现金分红应满足“公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意公积金后，无重大投资计划或重大现金支出”的条件，鉴于公司2022年度业绩为亏损，同时综合考虑公司目前的经营实际情况、业务拓展布局等因素，为公司发展的顺利实施提供可靠的保障，公司2022年度拟不进行利润分配，未分配利润累积滚存至下一年度。
本次利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等制度关于利润分配的相关规定。公司独立董事就本次利润分配事项发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》
具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《2022年度内部控制自我评价
报告》。独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。表决结果：7票同意，0票反对，班均先生弃权。
七、审议通过了《关于2022年非独立董事、高级管理人员薪酬的确定以及2023年非独立董事、高级管理人员薪酬方案》具体详见与本公告同日刊登在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网的《关于2022年非独立董事、高级管理人员薪酬的确定以及2023年非独立董事、高级管理人员薪酬方案》。其中《关于2022年非独立董事薪酬的确定以及2023年非独立董事薪酬方案》尚需提交公司2022年年度股东大会审议。独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，郭士国先生、范时杰先生、班均先生、陶久钦先生、林斌先生回避表决。
八、审议通过了《2023年第一季度报告》
具体详见与本公告同日刊登在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网的《2023年第一季度报告》。
表决结果：6票同意，0票反对，班均先生、黄卫民先生弃权。
九、审议通过了《关于2022年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》
具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《董事会关于2022年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》。
表决结果：7票同意，0票反对，班均先生弃权。
十、审议通过了《关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明》
具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明》。
表决结果：7票同意，0票反对，班均先生弃权。
十一、审议通过了《关于提请公司召开2022年年度股东大会的议案》
董事会提请公司于2023年5月19日召开公司2022年年度股东大会，审议公司第十届董事会第四十次会议和第十届监事会第二十一次会议提交的有关议案。
具体详见与本公告同日刊登在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网的《关于召开公司2022年年度股东大会的通知》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
班均先生关于“弃权”的说明：
基于本次年度董事会完整会议资料在现场开会时收到，公司聘请的会计师事务所对公司内部控制评价报告出具了否定意见的审计报告、对公司2022年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告，因上述审计报告意见对议案三、议案四、议案六、议案八、议案九、议案十影响较大，本人在短时间内无法判断上述议案内容的表述是否准确、恰当，出于审慎考虑，对本次董事会议案三、议案四、议案六议案八、议案九、议案十共六项议案投弃权票。
独立董事黄卫民先生关于“弃权”的说明：
本人是2022年1月份起担任独董，公司最近被起诉引起了一些过往事情的判断，加之起诉突然和起诉金额较大，需要更谨慎的判断影响。本人并没有获得充足的信息和资料来对过往事情背景和性质做更准确的判断，故对涉及到的相关会计处理方式无法判断，基于此对定期报告的两议案弃权。
特此公告。
奥园美谷科技股份有限公司
董事会二〇二三年四月二十八日