证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2023-022
思源电气股份有限公司关于为控股子公司烯晶碳能电子科技无锡有限公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、被担保人：烯晶碳能电子科技无锡有限公司（下称“烯晶碳能”或“被担保人”）为思源电气股份有限公司（下称“公司”）的控股子公司。
2、本次担保金额为人民币11,000万元，截止本公告披露日前，公司未为烯晶碳能提供过担保。
3、烯晶碳能截止2022年12月31日资产负债率为88.80%，截止2023年3月31日资产负债率为90.44%。
4、本次担保事项经董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
一、担保情况的概述
因业务发展需要，公司控股子公司烯晶碳能电子科技无锡有限公司拟向商业银行申请总额不超过11,000万元人民币综合授信，该授信将主要用于申请商业银行贷款、开具银行承兑汇票、开具保函等用途。公司拟为烯晶碳能电子科技无锡有限公司的该项融资业务提供担保，最高保证限额不超过人民币11,000万元。在实际担保发生时，授权公司董事长在此授权额度内，予以确认并签署担保协议等相关文件，授权期限为自股东大会审议通过之日起36个月。
2023年4月27日，公司第七届董事会第三十三次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股子公司烯晶碳能电子科技无锡有限公司提供担保的决议》，符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》的有关规定。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司关联方资金往来及对外担保制度》等相关规定，上述担保事项经董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、基本信息
企业名称：烯晶碳能电子科技无锡有限公司
成立日期：2010年07月08日
住所：无锡惠山经济开发区中惠路518号-7，518号-9
法定代表人：董增平
注册资本： 1159.006205万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：电子元件与组件的研发、制造、销售；物理电池研发、制造；电子工程技术研究与试验；自营各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权结构
2023年3月01日公司收购烯晶碳能电子科技无锡有限公司部分股权，持股比为51.20%。目前的股权结构如下：
| 股东名称 | 国别 | 认缴出资额（人民币万元） | 股权比例 |
| 王俊华 | 中国 | 208.6216 | 18.0000% |
| 孙伟 | 中国 | 92.7205 | 8.0000% |
| 无锡博瑞通源投资合伙企业（有限合伙） | 中国 | 141.18 | 12.1811% |
| 思源电气股份有限公司 | 中国 | 593.409737 | 51.2000% |
| 无锡惠程远达投资合伙企业（有限合伙） | 中国 | 35.214368 | 3.0383% |
| 无锡烯晶合创企业管理合伙企业（有限合伙） | 中国 | 87.86 | 7.5806% |
| 总计 | 1159.006205 | 100.0000% |
3、主要财务数据（人民币元）
| 指标（人民币元） | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 237,991,716.15 | 244,972,456.95 |
| 净资产 | 22,751,965.01 | 27,430,910.14 |
| 总负债 | 215,239,751.14 | 217,541,546.81 |
| 其中：短期借款 | 20,000,000.00 | 55,000,000.00 |
| 长期借款 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 |
| 指标（人民币元） | 2023年第一季度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 17,989,293.41 | 89,100,753.33 |
| 净利润 | -4,737,823.48 | -17,054,179.14 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 19,135,511.77 | 7,748,436.59 |
被担保人不是失信被执行人，不存在或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）。被担保人信用状况良好。
三、担保协议的主要内容
公司拟为控股子公司烯晶碳能电子科技无锡有限公司向金融机构申请总额不超过11,000万元人民币综合授信，主要用于支付货款、开具承兑、归还到期贷款等用途。
1、担保方式：连带责任担保
2、担保期限：主债务合同期限届满之日起的诉讼时效内（不超过3年）
3、担保额度：总计不超过人民币11,000万元。
上述项目综合授信额度的实际使用、使用期限及担保条件以烯晶碳能电子科技无锡有限公司与银行签署的最终协议为准。在此额度内发生的具体担保事项，提请股东大会自审议通过本议案之日起，授权公司董事会具体组织实施，并授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐步签订）相关担保协议。不再另行召开董事会或股东大会。上述授权自本议案经股东大会审议通过后36个月有效。超过上述额度的担保，按照上市公司相关的法律法规定经董事会或股东大会审议通过后方能实施。
烯晶碳能为本公司控股子公司，随着随着汽车行业的蓬勃发展，车用储能元器件需求增加，财务状况已开始逐步好转，目前企业研发能力在行业中较为领先，管理规范及内控制度逐步完善，本项担保风险较小，且符合本公司整体利益。
公司持有烯晶碳能51.2%股份，本次担保由本公司作100%担保，其他股东没有提供担保。
被担保人烯晶碳能没有提供反担保。
四、相关审核意见
1、董事会意见
因业务发展需要，公司控股子公司烯晶碳能电子科技无锡有限公司拟向商业银行申请总额不超过11,000万元人民币综合授信，该授信将主要用于申请商业银行贷款、开具银行承兑汇票、开具保函等用途。公司拟为烯晶碳能电子科技无锡有限公司的该项融资业务提供担保，最高保证限额不超过人民币11,000万元。在实际担保发生时，授权公司董事长在此授权额度内，予以确认并签署担保协议等相关文件，授权期限为自股东大会审议通过之日起36个月。董事会对被担保人烯晶碳能的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行全面评估，认为烯晶碳能为本公司控股子公司，随着功率型储能原件行业发展的逐步增速，财务状况已开始逐步好转。目前企业管理规范，内控制度逐步完善，为其提供担保的行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，且符合本公司整体利益。公司持有烯晶碳能51.2%股份，本次担保由本公司作100%担保，其他股东没有提供担保。被担保人烯晶碳能没有提供反担保。
2、独立董事意见
本次担保事项符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格履行了担保决策程序，有利于思源东芝开展业务，没有损害公司股东尤其是中小股东的利益，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及中国证监会、中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。同意本次担保事项并提交股东大会进行审议。
3、监事会意见
2023年4月27日，公司第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于为控股子公司烯晶碳能电子科技无锡有限公司提供担保的决议》，监事会同意本次为烯晶碳能提供担保事项，该事项符合公司整体利益，不存在损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司仅对合并报表范围内控股子公司提供担保，无其他对外担保事项。本次担保后，公司对合并报表范围内控股子公司提供的担保总额为23,500万元，占公司最近一期经审计净资产的2.56%。实际发生的担保余额为人民币1,203.72万元，占公司最近一期经审计净资产的0.13%。不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的情况。
六、备查文件
1、第七届董事会第三十三次会议决议；
2、第七届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于公司第七届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
思源电气股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十七日