证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2023-016
思源电气股份有限公司第七届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
思源电气股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第三十三次会议的会议通知于2023年4月19日分别以专人、电子邮件等形式送达公司全体董事。本次会议于2023年4月27日采取了通讯表决的方式召开。会议由董事长董增平先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次董事会的召开符合法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于换届选举的决议》。
因公司第七届董事会全体董事任期届满，提名董增平先生、陈邦栋先生、秦正余先生、杨帜华先生、赵世君先生、叶锋先生、邱宇峰先生为第八届董事会董事候选人（简历附后）。其中，赵世君先生、叶锋先生、邱宇峰先生为独立董事候选人，赵世君先生为会计专业人士。
公司第七届董事会成员中的吴胜章先生将在2022年度股东大会审议通过上述决议后，不再担任公司董事职务。公司董事会对吴胜章先生在任职期间为公司发展作出的贡献表示衷心感谢！
赵世君先生、叶锋先生、邱宇峰先生三位独立董事候选人均签署了书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责，均符合《深圳证券交易所独立董事备案办法》（下称“《备案办法》”）所列的有关独立董事的任职资格、条件和要求，均具备履职所必需的工作经验，均具备《备案办法》第七条所列的独立性要求，均不存在《备案办法》第八条所列的不良记录。邱宇峰先生暂未取得独立董事资格证书，承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
根据《备案办法》的要求，三位独立董事候选人及其提名人均签署了《独立董事候选人
声明》。
根据《备案办法》的相关规定，独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。公司已根据《备案办法》的相关要求，将独立董事候选人的相关信息提交深圳证券交易所网站进行公示。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。第八届董事会任期为股东大会审议批准之日起三年。第八届董事会的选举将分别采用累积投票制，其中非独立董事与独立董事分开选举。公司独立董事对本决议的相关内容进行了核查，并发表了明确的同意意见，具体内容详见公司2023年4月29日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司第八届董事及监事津贴的决议》。
根据公司实际情况，并考虑外部市场水平，公司第八届董事及监事津贴建议如下：
（1）公司高级管理人员包括董事长、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等，按公司《高级管理人员薪酬与绩效考核制度》予以考核定薪。上述高级管理人员兼任董事，无董事津贴；
（2）独立董事津贴标准为每月10000元(含税)；
（3）非独立董事的外部董事及外部监事按每月8000元(含税)发放津贴；
（4）公司员工但不是公司高级管理人员兼任公司董事或监事，按每月2000元(含税)发放津贴。
公司独立董事对本决议的相关内容进行了核查，并发表了明确的同意意见，其具体内容详见公司2023年4月29日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
3、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的决议》。
因公司2019年股票期权激励计划第三个行权期激励对象行权，行权数量为4,163,250份，公司注册资本、股份总数增加，相应修订《公司章程》第六条、第十九条。
上述修订须提交股东大会审议，董事会提请股东大会授权董事会办理相关手续。具体内容详见2023年4月29日刊载于《证券时报》及中国证监会指定的信息披露网站的2023-019号《关于修订<公司章程>的公告》。
4、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的决议》。杨帜华先生属于关联董事，回避表决，其余6名董事参与表决。为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《2023年股票期权激励计划（草案）》。
公司《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2023年股票期权激励计划激励对象名单》、独立董事意见、监事会意见、独立财务顾问报告、法律意见书等具体内容详见2023年4月29日刊载于中国证监会指定的信息披露网站的公告
公司独立董事发表了同意的独立意见。
5、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的决议》。杨帜华先生属于关联董事，回避表决，其余6名董事参与表决。
为保证公司2023年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
公司《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》、监事会所发表的意见的具体内容详见2023年4月29日刊载于中国证监会指定的信息披露网站的公告。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
6、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的决议》。杨帜华先生属于关联董事，回避表决，其余6名董事参与表决。
为了具体实施思源电气股份有限公司2023年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大
会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：
1、确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授权数量，确定标的股票的行权价格；
2、确定股权激励计划的授权日，在激励对象符合条件时向激励对象授出股票期权，并办理授出股票期权所必需的全部事宜；
3、对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，按照股权激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理行权的全部事宜；
4、因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、行权价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；
5、授权董事会办理股权激励计划的变更与调整，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
6、授权董事会对公司股权激励计划进行管理；
7、签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；
8、为股权激励计划的实施委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构；
9、提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
10、实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
11、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本议案经股东大会审议通过至本次股权激励计划实施完成。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
7、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开公司2022年度股东大会的决议》。具体内容详见2023年4月29日刊载于《证券时报》及中国证监会指定的信息披露网站的2023-020号公告《关于召开2022年度股东大会的通知》。
8、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于在无锡设立全资子公司的决议》
公司计划使用自有资金2亿元，设立江苏思源新能源科技有限公司（暂定名，以登记机关核准登记为准）。同意授权董事长或其授权代表办理本次投资的相关事项，包括但不限于确定及签署本次投资所涉及的法律文件，并办理本次投资所需的审批及登记手续。
具体内容详见2023年4月29日刊载于《证券时报》及中国证监会指定信息披露网站的2023-021号《关于在无锡设立全资子公司的公告》。
9、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《思源电气股份有限公司关于为控股子公司担保的议案》
因业务发展需要，公司控股子公司烯晶碳能电子科技无锡有限公司拟向商业银行申请总额不超过11,000万元人民币综合授信，该授信将主要用于申请商业银行贷款、开具银行承兑汇票、开具保函等用途。公司拟为烯晶碳能电子科技无锡有限公司的该项融资业务提供担保，最高保证限额不超过人民币11,000万元。在实际担保发生时，授权公司董事长在此授权额度内，予以确认并签署担保协议等相关文件，授权期限为自股东大会审议通过之日起36个月。具体内容详见2023年4月29日刊载于《证券时报》及中国证监会指定的信息披露网站的2023-022号《关于为控股子公司烯晶碳能电子科技无锡有限公司提供担保的公告》。
上述第一、二、三、四、五、六、九项决议尚须提交公司2022年度股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会董事签字的公司第七届董事会第三十三次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第三十三会议相关事项之独立意见。
特此公告。
思源电气股份有限公司董事会二〇二三年四月二十七日
附：思源电气股份有限公司第八届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
董增平先生，1970年出生，大学本科毕业，中国国籍，中国香港地区居留权。董先生为思源电气股份有限公司创始人之一，自1993年起一直在思源电气股份有限公司工作，曾任董事长、总经理等职务，现任思源电气股份有限公司董事长、总经理。董先生目前持有公司股份共计131,444,820股，占公司总股本17.07%，为公司第一大股东。董增平先生和陈邦栋先生通过签署《一致行动人协议》为一致行动人。除此之外，董先生与公司其他持股在5%以上股份的股东、其他董事、监事、其他高级管理人员没有关联关系。董先生最近三年内未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.2条所规定的情形。不存在作为失信被执行人的情形。
陈邦栋先生，1970年出生，硕士学位，中国国籍，无其他国家或地区的国籍或长期居留权。陈先生为思源电气股份有限公司创始人之一，自1993年起一直在思源电气股份有限公司工作，曾任董事长、总经理等职务，现任思源电气股份有限公司副董事长、总工程师。陈先生目前持有公司股份共计96,383,042股，占公司总股本12.51%，为公司第二大股东。董增平先生和陈邦栋先生通过签署《一致行动人协议》为一致行动人。除此之外，陈先生与公司其他持股在5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系。陈先生最近三年内未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.2条所规定的情形。不存在作为失信被执行人的情形。
秦正余先生，1965年出生，硕士学位，中国国籍，无其他国家或地区的国籍或长期居留权。秦先生长期从事财务会计管理工作，是教授级高级会计师、注册会计师、全国企业会计领军人才、上海市领军人才、上海市上市公司协会财务总监委员会委员、上海市会计学会副会长。曾任中国会计学会第七届理事会企业会计准则专业委员会委员、上海财经大学专业硕士研究生指导教师、上海大学管理学院会计硕士专业学位指导教师。秦先生从1999年起至今担任上海紫江企业集团股份有限公司（SH600210）副总经理兼财务总监、兼任上海紫江创业投资有限公
司董事长兼总经理。秦先生曾任安徽皖维高新材料股份有限公司（SH600063）独立董事、天海融合防务装备技术股份有限公司（SZ300008）、广东长清区（集团）股份有限公司（SZ002616）、上海新阳半导体材料股份有限公司（SZ300236）独立董事。目前还担任格威特生态技术股份有限公司的独立董事。秦先生未持有公司股票。秦先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系。秦先生最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.2条所规定的情形。不存在作为失信被执行人的情形。杨帜华先生，1975年出生，中国国籍，无其他国家或地区的国籍、长期居留权。1998年7月毕业于同济大学国际企业管理专业，本科学历。自2000年起一直在思源电气股份有限公司及下属子公司工作，曾任江苏省如高高压电器有限公司财务总监、江苏思源赫兹互感器有限公司总经理、思源电气股份有限公司副总经理兼第一分公司总经理、上海思源高压开关有限公司总经理，现任思源电气股份有限公司副总经理兼国内营销中心总经理。杨先生目前持有公司股份共计436,500股，占公司总股本0.06%。杨先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系。杨先生最近三年内未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.2条所规定的情形。不存在作为失信被执行人的情形。
二、独立董事候选人简历
邱宇峰先生，1960年生，中国国籍，无其他国家或地区的国籍、长期居留权。1982年毕业于华北电力学院电力系统及其自动化专业获学士学位，2003年毕业于中欧国际工商学院获硕士学位。曾任全球能源互联网研究院有限公司董事、院长、党委副书记。邱先生未持有公司股票。邱先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系。邱先生最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.2条所规定的情形。不存在作为失信被执行人的情形。邱先生尚未取得证券交易所认可的独立董事资格证书。邱先生承
诺会参加最近一次独立董事培训并获取证券交易所认可的独立董事证书。
赵世君先生，1967年生，中国国籍，无其他国家或地区的国籍、长期居留权。会计学博士，教授，中国注册资产评估师。曾任黑龙江北大荒农业股份有限公司(SH600598)独立董事、上海时代制药股份有限公司(SH600420)独立董事、龙元建设股份有限公司(SH600491)独立董事、上海沃施园艺股份有限公司（SZ300483）独立董事、中利集团有限公司（SZ002309）独立董事、上海泰昌健康科技股份有限公司（OC834224）独立董事。1998年至今工作于上海对外经贸大学会计学院，现任上海对外经贸大学教授。目前还担任上海普利特复合材料股份有限公司（SZ002324）和宁波兴瑞电子科技股份有限公司（SZ002937）两家上市公司的独立董事。赵先生未持有公司股票。赵先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系。赵先生最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.2条所规定的情形。不存在作为失信被执行人的情形。赵先生持有上海证券交易所的独立董事资格证书。叶锋先生，1968年出生，硕士学位，研究员级高级工程师，中国国籍，中国香港地区居留权。曾任南京南瑞继保电气有限公司董事会董事兼副总经理，江苏金智科技股份有限公司副总经理。叶先生自2012年起至今担任南京派方光电科技公司董事长。叶先生长期从事电力系统自动化领域科研及管理工作，多次获得国家及省部级科技进步奖,曾荣获2010年全国优秀科技工作者等荣誉称号。叶先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系。叶先生最近三年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.2条所规定的情形。不存在作为失信被执行人的情形。叶先生持有深圳证券交易所的独立董事资格证书。