证券代码：000007 证券简称:全新好
深圳市全新好股份有限公司独立董事
2022年度述职报告各位股东及股东代表:
作为深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）的董事会独立董事，2022年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》的要求，认真行使法律所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2022年召开的相关会议，认真审阅董事会各项会议议案，并对相关事项发表独立客观的意见。忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2022年的工作情况汇报如下：
一、2022年度出席公司会议的情况及投票情况
2022年度，公司共召开了8次董事会，本人应出席董事会次数6次，亲自出席5次，因个人原因请假1次，未出现连续两次未亲自出席会议的情况。本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。2022年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。对于2022年度历次董事会相关议案均进行认真审议并投票表决。
二、发表独立意见情况
作为深圳市全新好股份有限公司的独立董事,根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，通过审阅相关会议资料,了解相关情况,对公司董事会审议的相关事项进行了审核,基于独立判断的立场,在2022年相关董事会议中发表如下独立意见：
（一）公司第十一届董事会第二十六次（临时）会议于2022年3月21日召
开，作为公司第十一届董事会独立董事，对关于聘任公司高级管理人员的事项发表独立意见如下：
本次公司高级管理人员的提名程序和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。经对被提名人的审查，被提名人王其帅先生具备担任公司高级管理人员的任职资格和能力，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不属于失信被执行人，也未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒。我们同意公司董事会通过聘任公司高级管理人员的议案。
（二）公司第十一届董事会第二十七次（临时）会议于2022年4月28日召开，作为公司第十一届董事会独立董事，对2021年年度报告相关议案发表独立意见如下：
1、关于内部控制评价的独立意见
根据中国证监会就独立董事开展工作的有关指导意见及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关规定的要求，作为公司独立董事，我们在对公司内部控制活动进行认真审查后，就公司2021年度内部控制评价报告出具独立意见如下：
公司内部控制自我评价的形式、内容符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司目前经营业务的实际情况，建立健全了涵盖公司经营管理各环节，并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系。
报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷，也不存在非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。截止内部控制评价报告基准日，公司不存在未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。对于信息披露制度、上市公司规范运作制度、经营管理制度以及财务控制制度，我们应在今后的运作中继续强化执行力度，以保障公司的合法合规的运行。
综上所述，我们认为公司内部控制评价报告对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的，符合公司内部控制的实际情况。
2、关于本年度公司利润分配及资本公积金转增股本方案的独立意见
根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2021年度利润不分配不转增符合《公司章程》的规定及公司实际情况，审议该议案的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东的合法权益。
综上，我们同意公司2021年度利润分配及股本转增方案并提交股东大会审议。
3、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等有关规定，我们对公司报告期内的控股股东及其关联方资金占用情况及对外担保的情况进行了核查，现发表独立意见如下：
（一）经核查报告期内公司与控股股东及其关联方无资金往来，不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生延续至报告期的控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
（二）经核查报告期内公司无对外担保事项，公司无逾期担保，也无违规对外担保情况，不存在与相关法律法规相违背的情形。
4、关于带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的独立意见
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）发表了带强调事项段无保留意见审计报告，客观体现了公司现阶段的状况。我们表示同意。我们将积极采取有效措施，尽早消除相关意见涉及事项，积极维护广大投资者利益。
5、关于公司向深交所申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的独立意见
经核查，公司股票被实施退市风险警示的事项已消除，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的相关规定自查，公司已不存在第9.3.1条规
定的被实施退市风险警示的情形，已符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》中关于申请撤销退市风险警示的条件。公司股票撤销退市风险警示，有利于保护公司和中小股东利益，因此，我们同意公司向深交所申请撤销退市风险警示。
（三）对深交所公司部年报问询函〔2022〕第162号相关事项进行了认真审核，基于独立判断的立场,发表如下独立意见：
问题1、2022年4月21日，你公司收到北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“北京泓钧”）委托泓钧实业集团有限公司（以下简称“泓钧实业”）支付的担保款9,200万元，作为你公司应收北京泓钧1.18亿回购款的增信措施。2022年4月28日，你公司收到北京泓钧第一期剩余回购款的担保款600万元、第二期回购款担保款200万元，同日北京泓钧还委托泓钧实业支付你公司现金8,000万元，作为你公司因吴海萌、谢楚安等四件诉讼、仲裁案件造成直接经济损失的补偿、赔偿款。此外，你公司2021年合并现金流量表显示，报告期内筹资活动产生的现金流入、流出均大幅增长，分别为1.43亿元、8,478.02万元，而2020年同期发生额均为0。请充分说明北京泓钧委托泓钧实业支付你公司现金8,000万元，作为你公司因吴海萌、谢楚安等四件诉讼、仲裁案件造成直接经济损失的补偿、赔偿款的背景、主要考虑及合理性，你公司、北京泓钧、泓钧实业是否签署相关协议或合同，是否为其真实意思表示，是否合规且已生效，与前期各方签署的相关协议安排如何衔接及执行，是否存在冲突、矛盾，是否存在被撤销的风险，相关事项对你公司2021年财务报表的具体影响，你公司及相关方在2021年年度报告披露前达成前述安排的主要考虑，是否存在以此规避退市风险的情形。请你公司独立董事、律师、年审会计师核查并发表明确意见。
独立董事意见：
我们查阅了北京泓钧前期与汉富控股签订的《股权转让协议》和《股票质押合同》、全新好与北京泓钧签订的《关于履行<股票质押协议>相关安排的协议》以及《北京仲裁委员会调解书》（2022）京仲裁调字第0294号等相关文件，经核查前述相关协议经签署各方加盖公章并由法定代表人签字，且《调解协议》经过北京仲裁委确认并出具调解书，为各方真实意思表示，不存在冲突。《调解协议》不存在违反法律、行政法规等合同无效的情形，也不存在欺诈、胁迫等导致合同
被撤销的情形，我们认为不存在被撤销的风险。2019年7月谢楚安之仲裁案件（案号：(2016)深仲受字第2123号）公司确认损失，此后年间多次通过催告、诉讼等方式主张汉富控股支付相关约定补偿款，通过各方努力沟通公司于2022年4月28日公司收到北京泓钧委托泓钧实业集团有限公司支付的8,000万元款项，我们认为公司维护广大股东利益，持续、全力解决历史遗留问题，不存在以此规避退市风险的情形。
问题2、年报显示，你公司2021年实现营业收入20,254.58万元、归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）3,997.06万元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非后净利润”）1,211.70万元、经营活动产生的现金流量净额-4,870.61万元，同比变化分别为348.64%、
132.52%、730.10%、-1,349.99%。你公司报告期内主要收入来源于新设立的盐城新城福德汽车销售服务有限公司（以下简称“新城福德”）、新收购的江门市都合纸业科技有限公司（以下简称“都合纸业”），扣除2021年新增的整车销售收入10,061.68万元、贸易收入4,492.26万元、销售废旧物资收入3.75万元后的营业收入为5,696.89万元。2022年一季报显示，你公司实现营业收入6,001.12万元，净利润-444.39万元，扣非后净利润-122.16万元，同比变化分别为356.18%、-244.63%、-151.20%。请结合前述情况，说明你公司报告期内新开展相关业务的商业逻辑和合理性，是否有利于增强公司持续经营能力，是否有利于维护上市公司股东的利益。请独立董事核查并发表明确意见。
独立董事意见：
新业务开展有利于消除公司业务单一且规模较小的劣势，有利于业务多元化，有利于增强盈利能力增加利润增长点从而进一步实现可持续发展。相关业务开展未对公司财务及其他经营状况产生不利的影响。公司按照自身发展需求，结合投资能力，适时适当的开展新业务，我们认为具备商业逻辑及合理性，有利于维护上市公司股东的利益。
（四）公司第十一届董事会第二十九次（临时）会议于2022年8月29日召开，作为公司第十一届董事会独立董事，对2022年半年度报告相关事项发表独立意见如下：
1、对控股股东及其关联方占用公司资金情况的独立意见
经核查，2022年半年度内不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、关于2022年半年度公司对外担保的独立意见
经核查，于2022年半年度内以及截至2022年6月30日，公司不存在对外担保的情况。
3、关于核销部分其他权益工具投资和其他应收及应付款的事项
独立意见
根据《企业会计准则》及公司相关会计政策、会计制度等规定，本次核销部分其他权益工具投资和其他应收及应付款符合相关会计政策制度等规定，能够真实反映公司的财务状况，核销后公司本期利润增加50.11万元，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
综上，我们同意本次核销部分其他权益工具投资和其他应收及应付款事项。
三、对公司进行现场调查的情况
2022年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营情况和财务状况,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作：
（一）2022年，我们按时出席了相关会议，充分发挥专业特长，在投资经营、董事会运作规范的建设和重大决策的酝酿等方面做了大量工作。公司方面，凡经董事会审议决策的重大事项，我们都事先对公司提供的资料进行了认真审核，如有疑问主动向相关人员询问、了解具体情况，并运用专业知识，在董事会决策中发表了独立专业意见。 （二）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，促进了董事会决策和决策程序的科学化，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。2022年度，公司严格按照《深交所股票上市规则》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露。我们对公司披露在定期报告中、各项专门报告中所提及的重要事项均已详细获知。
（三）推动公司法人治理结构，加强公司内控制度建设。作为公司审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和战略委员会的相关成员，我们分别对公司年度审
计工作以及公司财务会计报表提出了审议意见、对薪酬制度和薪酬管理进行了考核评价、对公司董事会成员及高管人提名进行资格审核。积极推动公司持续、健康发展。
五、培训和学习情况
本年度，本人认真学习了中国证监会、深圳证监局以及深交所的有关法律法规及相关文件，提高履职能力，切实加强对公司投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
六、履行独立董事职务所做的其他工作。
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
以上是我个人2022年度履行职责的情况汇报，敬请各位股东审议。
特此报告！（以下无正文）
（此页无正文，为《独立董事2022年度述职报告》之签字页）
独立董事签字：吴琼洁
二○二三年四月二十七日