泰禾集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告
二〇二三年四月
泰禾集团股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》（以下简称“《基本规范》”）、《企业内部控制评价指引》（以下简称“《评价指引》”）等法规的要求，结合泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”或“泰禾集团”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至2022年12月31日（内部控制报告评价基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、董事会声明
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司董事会负责按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告。监事会对董事会、高级管理层建立和实施内部控制进行监督；高级管理经营层负责组织、领导公司内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标是促进各项经营管理活动合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，合理保证发展战略和经营目标的全面实施和充分实现，持续改进和完善内部控制管理体系和运行机制，提高风险管理水平，促进业务、财务和其他管理信息的真实、准确、完整和及时。
由于内部控制存在固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，发现财务报告内部控制存在1个重大缺陷。董事会认为，除上述重大缺陷外，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在其他重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作的总体情况
公司上市以来注重规范运作、防范风险等工作，并一直致力于建设现代化企业制度，不断提高公司治理水平。自《基本规范》颁布以来，公司按照其相关要求，并结合公司自身实际情况，建立了符合公司经营特点和企业文化的内部控制体系。公司内部控制评价报告经董事会审议通过后对外披露。报告期内，公司聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行了审计。
（一）内部控制评价的依据
为保障公司建立健全和有效实施内部控制，持续提高内控管理水平，促进企业可持续健康发展，根据财政部等五部委联合发布的《基本规范》及《配套指引》的要求，结合公司《内部控制制度》等相关制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对截至2022年12月31日公司内部控制的设计与运行的有效性进行评价。
（二）公司内部控制评价的范围
本次内部控制评价的范围涵盖了公司及其所属子公司的主要业务和事项。根据重要性原则，重点关注下列高风险领域：销售业务、采购业务、成本管理、资金管理、投资管理、关联交易、财务报告等，高风险领域均建立了有效的控制程序。
公司根据《基本规范》、《评价指引》及相关规定与要求，以风险为导向，从各项业务规模和实际经营管理的情况出发，结合公司年度合并财务报表数据，基于定量和定性两方面考虑，选取公司总部及下属单位列为本年度内部控制评价单位，纳入本年度内部评价范围的单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%；营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
公司纳入评价范围的事项包括内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督；纳入评价范围的主要业务包括销售业务、采购业务、成本、资
金、对外担保管理、对外投资管理、关联交易管理、财务报告、募集资金使用、信息披露。同时通过检查、审计、巡查等方式对公司内部控制的设计及运行的效率、效果进行独立评价，具体评价结果阐述如下：
1、 内部控制环境
（1）组织架构
公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深交所发布的与上市公司治理相关的文件要求，建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层为基础的治理架构及规范的议事规则和决策程序，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的制衡关系。
公司结合自身经营管理需要和内控要求，对内部机构进行了全面梳理，合理设置部门和岗位，明确职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制体系。2022年根据公司业务发展及内部管理需要，组织架构遵循精简、高效原则，将示范区管理中心与设计研发中心合并；撤销战略投资中心及专项工作小组；工程运营中心更名为运营管理中心。经过以上调整，公司对内部控制架构和分工做了进一步的细化和明确。基本情况如下图所示：
泰禾集团组织架构图
公司已形成股东大会、董事会、监事会与管理层之间权责分明、各司其职、协调运作、制衡有力的法人治理结构，依法行使各自的决策权、执行权和监督权。公司与控股股东之间在机构、人员、资产、财务、业务等方面完全分开、独立运
作、自主经营公司法人治理结构健全完善。
（2）发展战略
公司已制定了《公司董事会战略委员会工作条例》，该条例规定了公司战略的决策程序、议事规则，均得到执行。战略委员会成员具有较强的综合素质和实践经验，其任职资格和选任程序符合有关法律法规和公司章程的规定。公司按照经营环境、竞争对手、法律法规、消费者等因素的变化及时调整公司的战略目标。公司将发展战略提交董事会战略委员会审议，并向全体员工传达，使之成为公司上下的一致奋斗目标。
（3）人力资源政策
公司重视人力资源建设，根据发展战略，结合人力资源现状和未来需求预测，建立人力资源发展目标，制定人力资源总体规划和能力框架体系，优化人力资源整体布局，明确人力资源的引进、开发、使用、培养、考核、激励、退出等管理要求，实现人力资源的合理配置，全面提升企业核心竞争力。公司把人力资本投资作为最大的投资，努力打造一支高度忠诚、高度负责、优秀素质的员工队伍。
公司已建立较为完备的人力资源制度，已制订《招聘录用管理办法》、《人事调配管理办法》、《员工关系管理办法》等制度。
（4）社会责任
公司十分重视履行社会责任，为规范公司对外捐赠行为，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公益事业捐赠法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、等法律法规以及《泰禾集团股份有限公司章程》，制定了《对外捐赠管理办法》，加强公司对外捐赠事项的合规审议及捐赠管理。维护股东、债权人及职工利益的基础上，更好地履行公司社会责任和公民义务。关于报告期内公司履行社会责任的具体内容，可详见公司《2022年度社会责任报告》。
（5）企业文化
企业文化，是指企业在管理经营实践中逐步形成的、为整体团队所认同并遵守的价值观、经营理念和企业精神，以及在此基础上形成的行为规范的总称。企业文化是指导公司全体员工实现公司战略目标的精神指引。公司已经形成了敬业、感恩、严格、忠诚的企业精神。公司的经营理念是创新为本，服务至上，诚信经营。公司的中长期目标是提高企业在全国同行业中的地位，提升企业品牌知名度，
扩大市场占有率。
2、 风险评估
为促进公司持续、稳健发展，实现战略目标，公司着重加强风险评估体系的建设，对现有的工作流程、制度及部门机构设置等方面进行了重新梳理及分析，并结合公司的经营特点，确定了需重点关注和优先控制的风险，同时制定了相应的风险应对措施，形成了管理风险的《内部控制制度》。
公司由相关部门负责对宏观经济环境、行业政策、市场竞争、资源供应等外部风险因素及财务状况、资金状况、产品质量管理、运营管理等内部风险因素进行定量和定性的识别分析，为董事会及管理层制订风险应对策略提供依据。
报告期内，受房地产调控政策持续以及融资环境收紧等因素影响，公司房地产项目推盘节奏放缓，面临较大去化压力，同时由于公司自身债务规模庞大、债务集中到付等问题使得公司短期流动性出现困难，导致项目建设周期延长，出现延期交付情况。债务危机以来，公司全力推进债务重组事宜，积极解决债务问题。同时，公司以“复工复产、重塑信心”“保交付、保品质”为第一要务，积极盘活资产，抓销售促回款，改善公司负债结构，力求维护业主利益，增强市场信心，实现公司可持续健康发展。同时，公司控股股东泰禾投资仍在积极推动引入战略投资者工作，引入战略投资者将有助于优化公司股权结构，帮助公司不断完善公司治理，从而帮助实现公司长远价值，维护公司及股东利益。
3、控制活动
（1）销售业务
公司根据《基本规范》、《配套指引》的规定，并结合自身实际情况，制订了《泰禾集团营销管理制度》，规范了项目定位、产品建议、营销方案、开盘准备、销售实现等各环节职责和审批权限，按照规定的权限和程序办理销售业务，促进销售目标的实现。2022年，公司积极稳妥应对和化解债务风险，继续以房地产业务为核心，大力抓销售促回款，进一步加强现金流管控，维护公司及股东的权益。
（2）采购业务
公司根据自身实际情况，制订了《泰禾集团采购管理制度》，对采购业务的相关部门、岗位均制订了严格的岗位责任制，在请购与审批、询价、招标与确定
供应商、订购合同的审核与签订、采购、验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。在供应商管理方面，公司制定了有效的管理制度，对供应商选择、供应商审计、供应商资质管理等均做了明确的规定；在供应商账款管理方面，公司对货款的支付制定了相关的管理规定及签批流程。
（3）成本管理
公司根据《基本规范》、《配套指引》的规定，并结合自身实际情况，制订了《泰禾集团项目设计工作制度》、《泰禾集团项目预算制度》、《泰禾集团项目开发工作制度》、《泰禾集团工程项目管理制度》等在内的工程管理制度，规范了项目可研、项目拿地、项目设计、项目实施、项目验收结算等关键控制环节，加强了对工程成本管理，保证各公司工程项目顺利实施。项目确定后，各子公司根据集团总部统一要求编制项目成本计划，经集团总部审批确认后执行，同时成本管理部门定期对项目成本做出预测，并在必要时进行调整，从而对项目成本形成动态跟踪管理和监督，保障各子公司成本数据准确性。
（4）资金管理
公司根据中国银监会相关制度、《基本规范》、《配套指引》的规定，并结合自身实际情况，制订了《泰禾集团资金管理制度》，明确公司资金管理和结算要求，加强资金业务管理和控制，在提高资金使用率的同时降低使用成本，保证资金安全。公司的融资业务由总部资金管理部门统一管理，各子公司银行账户开户销户均需要资金部门审批确认；对外融资也由资金管理部门统一安排；付款方面，资金管理部门通过定期编制月动态资金计划以加强资金管理的计划性，并对子公司的资金计划完成情况进行跟踪，及时调整资金安排。
（5）对外担保管理
公司依据《中华人民共和国公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规及《公司章程》的规定，并结合自身实际情况，制订了《对外担保管理制度》，严格规范对外担保业务。本年度内，公司未发生任何违规担保情况，仅为公司部分子公司的融资需要提供了相关担保，并认真履行了担保审批程序和信息披露义务。
（6）对外投资管理
公司依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和国家其他有关法律、法规及《公司章程》相关规定，结合企业管理运营情况修订了《对外投资管理制度》，对公司股东大会、董事会、总经理的对外投资审批权限及决策程序进行了重新梳理和明确，并加强了对外投资的人事管理、财务管理及审计等后续管理。
（7）关联交易管理
公司制定了《关联交易决策制度》，对关联方及关联交易的界定、关联交易审批、决策程序、关联交易的信息披露等方面进行了严格的规定。对关联交易的基本原则、关联交易的涉及事项、关联交易的定价原则、关联交易的审议执行、关联方的回避表决措施等作了详尽的规定。独立董事对提交董事会审议的关联交易做事前认可并发表独立意见；公司董事会及时、准确、完整地发布关联交易公告。公司建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。公司不存在关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源以及关联交易不公允、不公平的问题。
（8）财务报告
公司依照《企业会计准则》、《基本规范》及《配套指引》的规定，并结合自身实际情况，制定了《泰禾集团财务管理制度》，对公司财务管理与会计核算工作进行规范。明确了财务报告编制、对外提供及分析利用等相关流程，规范职责分工、权限范围和审批程序，以此强化财务报告内部控制、提高财务报告信息质量、确保财务报告信息披露的真实性、完整性和准确性。
（9）募集资金使用
根据中国证监会有关募集资金管理的规定及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》，公司重大投资坚持合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。《公司章程》中对董事会及股东大会在重大投资的审批权限均有明确规定，公司建立了必要的审查和决策程序，公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。公司根据相关法律法规及《公司章程》规定，结合公司实际经营情况，制订了《募集资金管理制度》及《债券募集资金管理制度》，公司非公开发行A股股票、非公开发行公司债券及公开发行公司债券募集资金的存储、使用、管理与监督均严格按照制度的规定
实施。
（10）信息披露
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《内部信息披露制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度，加强信息披露管理。提高信息披露工作的质量，做到及时、公平、真实、准确、完整地披露相关信息。对公司业绩变化等重要事项，公司均按照相关规定，及时、主动地进行沟通并根据规定履行信息披露义务。
（三）公司内部控制评价的程序和方法
1、内部控制评价的程序
公司内部控制评价工作严格按照《基本规范》、《配套指引》及公司制定的内控自我评价计划规定的程序执行。由审计监察中心、证券事务中心、财务资金中心等内部相关部门人员组成内部控制规范实施工作组，负责内部控制评价的具体组织实施工作。对于认定的内部控制缺陷，结合董事会要求，提出整改意见，编制整改方案，要求目标单位及时整改，并跟踪其整改落实情况，确保内部控制体系运行的规范性和有效性。
公司内部控制规范实施工作组以汇总的评价结果和认定的内部控制缺陷等级为基础，综合内部控制工作整体情况，客观地编制内部控制评价报告，并报送董事会审核，由董事会最终审定后对外披露。
2、内部控制评价的方法
在内控建设阶段，通过调查问卷、个别访谈、专题讨论等方法，全面了解公司业务流程及内控现状，建立流程内控框架，确定各流程的控制目标、相关风险及关键控制活动。
在评价测试阶段，采用穿行测试、抽样和比较分析等方法，广泛收集公司内部控制设计与运行是否有效的证据，如实填写测试和评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。测试工作使用统一的工作底稿模板，测试及缺陷评价遵循统一的
技术标准。在评价汇总阶段，项目工作小组结合评价工作底稿和内控缺陷汇总表等资料，按照《基本规范》、《配套指引》的要求编制内部控制自我评价报告。在内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日的有效期间内，项目工作小组关注了影响内部控制有效性的因素，并根据其性质和影响程度调整了评价结论。公司内部控制评价采用的评价方法是适当的，获取的评价证据是充分的。
（四）内部控制缺陷及其认定
公司董事会根据《基本规范》、《配套指引》对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险发生的机率、风险可能产生的影响等因素，研究确定了适用公司的内部控制风险量化评估标准及方法，公司内部控制缺陷的定义及衡量标准如下：
1、内控缺陷定义
重大缺陷，是指一个或多个一般缺陷的组合，可能严重影响内部整体控制的有效性，进而导致公司无法及时防范或发现严重偏离整体控制目标的情形；
重要缺陷，是指一个或多个一般缺陷的组合，其严重程度低于实质性漏洞，但导致公司无法及时防范或发现偏离整体控制目标的严重程度依然重大，须引起公司管理层关注；
一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、衡量标准
按照具体影响内部控制目标的具体表现形式，可以将内部控制缺陷分为财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷，并从定性标准和定量标准两个维度进行衡量，认定标准如下：
定性标准。具有以下特征的缺陷，至少定位为重大缺陷：
●违反法律、法规较严重；
●发现公司管理层存在的任何程度的舞弊；
●已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷经过合理的时间后，并未加
以改正；
●控制环境无效；
●影响关联交易总额超过股东批准的关联交易额度的缺陷；
●外部审计发现的重大错报不是由公司首先发现的；
●除政策性亏损原因外，公司连年亏损，持续经营受到挑战；
●并购重组失败，或新扩充下属单位经营难以为继；
●公司管理人员纷纷离开或关键岗位人员流失严重，被媒体频频曝光负面新闻。定量标准。对于与财务报告相关内控缺陷的等级认定，根据可能导致的潜在错报占公司税前利润总额的比率确定；对于非财务报告内部控制缺陷的等级认定，根据缺陷所造成的直接财产损失金额占本公司资产总额的比率确定。
| 重要程度 项目 | 一般缺陷 | 重要缺陷 | 重大缺陷 |
| 税前利润 潜在错报 | 合并错报<合并报表税前利润的3% | 合并报表税前利润的3%≤合并错报<合并报表税前利润的5% | 合并错报≥合并报表税前利润的5% |
| 直接损失金额 | 直接损失金额≤合并报表资产总额的3‰ | 合并报表资产总额的3‰＜直接损失金额≤合并报表资产总额5‰ | 直接损失金额＞合并报表资产总额5‰ |
注：利润总额、资产总额参考公司当年的会计报表
根据缺陷认定标准，结合日常监督和专项监督情况，我们发现报告期内不存在重大缺陷、重要缺陷及一般控制缺陷。
（五）内部控制缺陷的认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
在计算融资借款利息时，公司侧重从当前的房地产行业形势及公司债务重组
过程中与金融机构沟通的实际情况出发，认为与多数主要债权人的债务和解并未发生实质性的失效，且在原有的基础上，也对逾期债务提供了更多的增信措施以保证债权人的权益。因此，基于“实质重于形式”的原则，公司未完全按照法院的判决结果、展期协议的约定期限以及原借款协议的利率条款来计算融资借款利息，导致与审计师判定标准不一致情形。此外，公司认为项目在建设期间的投入受客观条件影响较大，会出现不平衡的大概率情况，同时也需要考虑其他因素对施工进度施加的不确定性影响，造成了公司在认定借款利息资本化、费用化金额时，部分项目存在缺乏完备的施工资料作为判断确认依据，也导致了与审计师的判断不一致情形。
上述事项表明财务报告的内部控制存在重大缺陷。整改措施：公司将强化有针对性和可落地的相关整改措施，改善内部控制环境，提升内部控制质量，具体整改措施包括但不限于以下几点：
（1）全面梳理、健全内部控制制度，同时严格执行公司内部控制制度。通过业务培训等方式加强对上市公司规范运作规则和治理制度的学习，树立和强化有效的风险防范意识，促进公司健康、可持续发展。
（2）逐一细化、规范化内部控制流程，确保内控流程贯穿决策、执行和监督全流程；同时在内部控制实施的过程中严把业务关，确保覆盖业务全流程，做到内部控制制度的真正执行落地，有效实施。
（3）加强内部控制评估机制，尤其是重要业务事项和高风险领域的控制和评估机制；同时强化内部控制各内部机构间的权责分配，形成互相制约和监督，兼顾运营效率的良好运行机制。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、内部控制有效性的结论
公司已经根据《基本规范》、《评价指引》及其他相关法律法规的要求，对
公司截至2022年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，发现财务报告内部控制存在部分重大缺陷。董事会认为，除会计师事务所指出的重大缺陷外，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在其他重大方面保持了有效的财务报告内部控制。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
五、进一步提升内部控制有效性，防控运营风险，维护公司及全体股东合法权益针对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计意见，截至本报告披露日，泰禾集团已采取积极措施提升财务报告内部控制有效性。详见三（五）1内容。今后，将严格遵守公司内部控制相关制度规定，持续改善和提升公司内部控制质量，维护公司和股民的权益。
泰禾集团股份有限公司
董 事 会二〇二三年四月二十九日