泰禾集团股份有限公司董事会关于会计师事务所出具保留意见审计报告涉及事项的
专项说明中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”或“会计师”）对泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”或“泰禾集团”）2022年度财务报表进行了审计，并于2022年4月27日出具了保留意见的审计报告（报告编号：中兴华审字（2023）第013764号）。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求，公司董事会就相关事项说明如下：
一、审计报告中保留审计意见内容
中兴华在审计报告中关于保留意见涉及事项内容如下：
（一）如审计报告中“形成保留意见的基础”所述：
1、借款利息事项的影响
2022年度，泰禾集团账面融资借款利息费用87.83亿元，资本化金额64.02亿元、费用化金额23.81亿元。泰禾集团将部分融资借款利息费用按照已过时效的债务重组方案、展期协议计算，在资本化和费用化之间分摊。我们拟按照借款协议重新计算，并考虑施工情况在资本化和费用化之间分摊。泰禾集团未能提供全部在建项目的施工进展资料，以前年度也存在上述事项。因此，我们无法获取充分适当的审计证据判断资本化金额和费用化金额的准确性。
2、2020年大额预付款及债权债务对冲事项的影响
2020年12月，泰禾集团控股子公司嘉兴晟昱股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴晟昱”）依据合伙人决议，同意有限合伙人嘉兴焜昱投资有限公司（以下简称“嘉兴焜昱”）对其实缴出资69亿元单独减资计入其他应付款。同时，泰禾集团将其对中城建设有限责任公司（以下简称“中城建”）的预付款项与嘉兴晟昱上述其他应付款依据嘉兴晟昱、中城建、泰禾集团三方签署的相关协议书进行了对冲。2021年泰禾集团提供了减资未经工商变更登记相关事宜的法律意见书，但截至本审计报告日，减资事项工商变更手续仍未完成。我们仍无法
对于预付中城建大额款项的资金性质、债权债务对冲的合理性获取充分适当的审计证据。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于泰禾集团，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。
（二）如审计报告中“三、与持续经营能力相关的重大不确定性”所述：
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、2、所述，泰禾集团因资金周转困难已经连续三年大额亏损，大量债务逾期无法偿还，并涉及多起诉讼事项。泰禾集团已在财务报表附注二、2、中披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
二、会计师发表非标准审计意见的理由和依据
(一) 合并财务报表整体的重要性水平
我们在上述财务报表审计中，依据《中国注册会计师审计准则第1221号——计划和执行审计工作时的重要性》及其应用指南、《中国注册会计师审计准则问题解答第8号——重要性及评价错报》，以泰禾集团合并资产总额的0.05%确定合并财务报表整体重要性水平，金额为11,000万元。
(二) 保留意见涉及事项对财务报表是否产生广泛性影响的判断
根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。
我们判断导致保留意见的事项不会改变泰禾集团2022年度的盈亏性质，这些
事项对财务报表可能产生的影响重大，但仅限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，不具有广泛性，因此我们出具了保留意见的审计报告。
（三）持续经营存在重大不确定性涉及事项不影响审计意见的依据根据《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》的规定，如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当在审计报告中增加“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分。根据我们已执行的审计程序和所获取的审计证据，我们认为泰禾集团运用持续经营假设编制财务报表是适当的，但存在重大不确定性，且泰禾集团的财务报表附注对重大不确定性已作出充分披露。按照《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》的相关规定，我们在审计意见段后增加与持续经营相关的重大不确定性事项段，强调可能导致对持续经营能力产生重大不确定性的事实，并提醒财务报表使用者注意财务报表附注中对有关事项的披露。
三、保留意见涉及事项对报告期财务状况和经营成果的影响
我们认为，审计报告中“形成保留意见的基础”段落所述导致保留意见的事项不会改变泰禾集团2022年度的盈亏性质，这些事项对财务报表可能产生的影响重大，但仅限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，不具有广泛性。
四、公司董事会对会计师出具保留意见审计报告所涉事项的专项说明及消除该事项及其影响的措施
1、中兴华对公司2022年度财务报告出具了保留意见审计报告，对于年审机构出具的审计报告意见类型，公司董事会尊重其独立判断。
2、2022年度内，公司与主要债权人的债务和解并未实质上失效，在原有的基础上，也对逾期债务提供了更多的增信措施以保证债权人的权益，后期已落地的债务重组协议使用借款利率与企业预估的一致。
3、2022年度内，公司已陆续推进项目复工复产，公司认为项目在建设期间的投入受客观条件影响会出现并不平均的情况。公司会继续夯实项目建设状况对融资费用资本化和费用的影响金额，以及对财务报表的影响。
4、我公司将继续推进合伙企业减资的工商变更手续，完善上市公司与中城
建设的债权债务抵消的相关依据。
5、2022年度内新签署债务重组协议涉及借款本金177.11亿元，截至本报告日，公司已得到批复的政策性纾困资金额度为22.18亿元，其中已收到10.09亿元，未收到部分将随工程进度而逐步发放。公司采取各种措施，全面推动各项目复工复产，以达到资产盘活、资金回流；在营销方面，本公司计划通过销售渠道拓展加速销售回款。公司2022年度内将保交付作为年度内的首要经营目标，已实现多个项目的交付及收入结转。公司管理层认为，通过上述措施可以提高公司经营效益，增强自身抗风险能力，本公司自审计报告日起12个月内具有持续经营能力。公司管理层认为，通过上述措施可以提高公司经营效益，增强自身抗风险能力，本公司自审计报告日起12个月内具有持续经营能力。
泰禾集团股份有限公司董 事 会二〇二三年四月二十九日