证券代码：000732 证券简称：ST泰禾 公告编号：2023-021
泰禾集团股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）因业务开展需要，公司预计2023年度将与泰禾投资及其同一控制下关联人发生日常关联交易，总金额预计为4,000万元，总金额有效期为自董事会审议通过日起十二个月。
上述事项已经公司于2023年4月27日召开的第十届董事会第三次会议审议通过，关联董事黄其森先生、葛勇先生回避表决，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组以及重组上市，无需经过有关部门批准。根据《股票上市规则》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）2023年度日常关联交易预计情况
根据《日常关联交易框架协议》，公司对2023年度与泰禾投资以及由泰禾投资直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的公司预计发生的日常关联交易金额进行了预测。具体情况如下：
单位：人民币万元
| 关联交易内容 | 关联人 | 关联交易定价原则 | 预计发生及签约金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生及签约金额 |
与关联方因日常经营发生的出租商铺、提供物业管理服务等
| 与关联方因日常经营发生的出租商铺、提供物业管理服务等 | 泰禾投资及同一控制下关联人 | 市场公允价格 | 1,000 | 0 | 41.32 |
| 与关联方因日常经营发生的购买商品、接受劳务等 | 泰禾投资及同一控制下关联人 | 市场公允价格 | 3,000 | 0 | 97.16 |
| 合计 | 4,000 | 0 | 134.48 | ||
注：由于预计与公司发生日常关联交易的关联方数量较多，且公司与每个关联方发生的交易金额较小，预计与任一单一法人主体的交易金额未达到公司上一年度经审计净资产的0.5%以上，因此以同一实际控制人合并列示。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易内容 | 关联人 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期索引 |
与关联方因日常经营发生的出租商铺、提供物业管理服务等
| 与关联方因日常经营发生的出租商铺、提供物业管理服务等 | 泰禾投资及同一控制下关联人 | 41.32 | 1,000 | 0.00% | 958.68 | 公告编号： 2022-016号 披露日期： 2022年4月30日 |
| 与关联方因日常经营发生的购买商品、接受劳务等 | 泰禾投资及同一控制下关联人 | 97.16 | 3,000 | 0.00% | 2,902.84 | |
| 合计 | 134.48 | 4,000 | 0.00% | 3,861.52 | - | |
2022年，公司与上述关联方实际发生的日常关联交易金额低于预计金额，主要原因为公司2022年度内向关联方实际购买商品以及接受劳务与预计存在差异，属正常经营行为。上述关联交易金额与公司整体发生同类业务规模相比占比非常小，不影响公司实际经营情况。
二、关联方基本情况
名称：泰禾投资集团有限公司
统一社会信用代码：91350100260183667Q
住所：福州市五四北路333号
主要办公地点：福州市湖东路43号奥林匹克大厦7层
法定代表人：黄其森
注册资本：320,000万人民币
成立日期：1993年6月16日
经营范围：对工业、农业、种养殖业、贸易业、房地产业、旅游业、电子商务业的投资；对医疗业的投资及管理；对保险业、银行业、证券业、信托业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：黄其森持股95%、黄敏持股5%
实际控制人：黄其森
历史沿革：泰禾投资设立于1993年6月，为投资控股型企业，目前主要进行对房地产、旅游、医疗健康、保险等行业的投资。
主要财务数据：截至2022年12月31日，泰禾投资资产总额为197.95亿元，净资产为-28.53亿元；2022年1-12月实现营业收入0亿元，净利润-0.58亿元（财务数据未经审计）。
关联关系：截至本公告披露日，泰禾投资持有公司股份734,276,336股，占总股本的29.50%，为公司控股股东。
经核查，本次交易对方泰禾投资为失信被执行人，该情况对本次交易不构成实际影响，公司将持续关注泰禾投资的失信被执行情况及对本次交易的影响，并及时履行披露义务。
三、关联交易主要内容
1、关联交易内容为公司与关联方之间进行的日常关联交易，包括但不限于：
商铺租赁、物业管理、购销商品、提供和接受劳务等。日常关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。
2、公司于2022年4月28日经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，与控股股东泰禾投资集团有限公司（以下简称“泰禾投资”）签署《日常关联交易框架协议》，按照平等自愿、公平合理的原则对相关交易事项进行了约定，并约定自公司董事会审议通过之日起3年内，双方的日常关联交易总发生额不超过
4.5亿元。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司坚持以房地产为核心，依托自身在住宅、商业等领域的优质资源，聚合其他配套服务领域资源，目标为一站式解决业主的购物、社交、医疗、文化和教育等方面的生活需求，不断丰富和提升“美好生活”的内容。基于该发展方向，预计公司与控股股东泰禾投资及其旗下的其他服务型公司将发生关联交易。
公司与关联方之间进行与日常经营相关的关联交易，属于持续的、经常性关联交易，且有利于公司战略的实施；公司与关联方交易价格依据市场公允价格确定，遵循公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司日常关联交易金额较小，不会影响公司的独立性，对公司整体经营及财务状况影响较小。
五、独立董事事前认可及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司与关联方发生的日常关联交易本着自愿、公平、公允的原则进行，不存
在损害公司及中小股东利益情形，且该关联交易金额较小，不影响公司独立性，对经营成果影响较小。我们同意将上述关联交易事项提交公司第十届董事会第三次会议审议。
（二）独立董事意见
公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业行为，交易定价公允，且关联交易金额占公司营业收入比重较小，不影响公司独立性，实际发生金额与预计金额存在差异，也属于正常的经营行为，对公司经营业绩不会产生较大影响。董事会审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，相关决策符合公司内部控制制度、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在违规的情形，未损害上市公司及中小股东的利益。因此我们同意本次关联交易。
六、备查文件
1、第十届董事会第三次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事意见；
4、公司与关联方签署的《日常关联交易框架协议》。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董事会二〇二三年四月二十九日