证券代码：000732 证券简称：ST泰禾 公告编号：2023-017
泰禾集团股份有限公司第十届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三次会议通知于2023年4月14日以直接送达或电子邮件方式发出，于2023年4月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由公司董事长黄其森先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，本次会议形成以下决议：
（一）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》；本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《公司2022年度董事会工作报告》。
（二）会议听取了公司经营管理层提交的《公司2022年度总经理工作报告》。
（三）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2022年年度报告》及摘要；本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《公司2022年年度报告》和《公司2022年年度报告摘要》。
（四）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于会计师事务所出具保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会关于会计师事务所出具
保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。公司独立董事对本事项发表了独立意见。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对该议案出具了《关于泰禾集团股份有限公司2022年度财务报告非标准审计意见的专项说明》。
（五）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于会计师事务所出具否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会关于会计师事务所出具否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。公司独立董事对本事项发表了独立意见。
（六）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2022年度财务决算报告》；本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（七）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《公司2022年度内部控制评价报告》。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对该议案出具了《泰禾集团股份有限公司内部控制审计报告》。
（八）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2022年度社会责任报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《公司2022年度社会责任报告》。
（九）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》；本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
董事会审核后认为：根据《企业会计准则》等相关规定，本次计提资产减值准备遵循谨慎性、合理性原则，计提资产减值准备依据充分，符合公司的实际情况。本次计提资产减值，公允反映了公司财务状况及经营成果，同意本次计提资产减值准备。公司独立董事对本事项发表了独立意见。
（十）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年度证券
投资情况的专项说明》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会关于2022年度证券投资情况的专项说明》。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。
（十一）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2022年度利润分配预案》；本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。
（十二）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》，公司董事长黄其森先生、董事葛勇先生、董事沈琳女士为本议案关联董事，本议案回避表决。公司独立董事对本事项发表了独立意见。
（十三）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计情况的议案》，公司董事长黄其森先生、董事葛勇先生为本议案关联董事，本议案回避表决。
（十四）公司独立董事对该议案事前认可并发表了独立意见。
（十五）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计对参股公司提供担保的议案》，公司董事长黄其森先生、董事葛勇先生为本议案关联董事，本议案回避表决；本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。公司独立董事对该议案事前认可并发表了独立意见。
（十六）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外提供财务资助的议案》；本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。公司董事会审核后认为：
1、对项目公司提供财务资助，旨在解决被资助项目公司经营发展所需的资金，有利于加快被资助项目公司的项目建设进度，符合公司整体发展需求。
2、公司控股项目公司向其少数股东提供财务资助，是在项目销售情况顺利但未达到利润分配条件情况下，在保证项目建设及运营的资金需求的前提下，对项目公司股东提供的借款，且对各方股东按持股比例予以资助，有助于提高资金使用效率，增加项目公司收益。项目公司为公司控股子公司，由公司主要负责项目公司的运营和管理，能有效控制风险，符合公司利益。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。
（十七）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于授权经营管理层处理日常融资事项的议案》。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
根据公司经营与发展需要，为提高公司的决策效率，便于计划管理和实际运作，充分发挥经营管理层的作用，董事会提请公司股东大会批准，授权公司经营管理层根据房地产业务经营和需要，在单笔借款金额不超过60亿元，连续12个月内累计新增借款金额不超过公司最近一期经审计总资产的50%的额度内决定并处理向银行或其他机构借款的事宜（涉及与他人签订资产出售及回购一揽子协议，或者先放弃优先认购权后收购股权的一揽子协议等以获取融资的，以及开展售后回租业务或者保理业务涉及出售应收账款或其他资产的除外）。授权期限为自股东大会批准之日起12个月。
（十八）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计对参股公司提供担保的议案》。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于未来十二个月对外担保预计补充情况的公告》。
（十九）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》。
公司定于2023年5月24日召开2022年度股东大会。
（二十）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2023年第一季度报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《公司2023年第一季度报告》。
（二十一）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》。
董事会同意聘任马春华先生为公司董事会秘书（简历详见附件），任期自董事会审议通过日始至第十届董事会届满日。
（二十二）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度独立董事述职报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2022年度独立董事述职报告》。
三、备查文件
（一）公司第十届董事会第三次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见；
（三）独立董事意见。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董事会二〇二三年四月二十九日
附件
马春华先生简历马春华先生，男，1969年生，中南大学管理科学与工程专业博士，持有注册会计师和律师资格。现兼任渤海租赁股份有限公司（SZ000415）独立董事、湖北国创高新材料股份有限公司（SZ002377）独立董事。现拟任泰禾集团股份有限公司董事会秘书。马春华先生未持有本公司股份，与本公司及本公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，不是失信被执行人，亦未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，已取得深交所颁发的上市公司董事会秘书资格证书，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。