中信建投证券股份有限公司关于红相股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》等有关法律法规的要求，作为红相股份有限公司（以下简称“红相股份”或“公司”）的保荐机构，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）对公司出具的《红相股份有限公司2022年度内部控制的自我评价报告》（以下简称“《评价报告》”）进行了核查，核查情况及意见如下：
一、保荐机构对红相股份内部控制的核查情况
中信建投证券通过审阅公司内控相关制度，与公司部分董事、高级管理人员及财务部、销售、采购、仓储、生产等有关人员进行沟通交流，查阅了容诚会计师出具的无法表示意见的审计报告，查阅相关信息披露文件，查阅了股东大会、董事会、监事会等会议记录及有关文件、监事会报告、公司独立董事发表的独立意见，查阅了会计差错更正相关的原始凭证，访谈了部分客户和供应商，对固定资产、存货进行了抽盘。查阅了公司董事会出具的《红相股份有限公司2022年度内部控制的自我评价报告》（以下简称“内控自我评价报告”），对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司内部控制评价工作情况
根据内控自我评价报告，红相股份内部控制评价工作情况如下：
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。本次内部控制评价的范围包括红相股份有限公司本部及下属各公司（整体简称“公司”）。纳入评价范围单位资产总额占披露的公司合并财务报表资产总额的97%，营业收入合计占披露的公司合并财务报表营业收入总额的100%。
公司内部控制评价围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素开展，纳入评价范围的主要业务和事项包括：治理结构、信息披露、与投资者的关系、内部审计、人事政策、企业文化、资金管理、采购管理、存货管理、资产管理、销售管理、生产管理、投融资管理、关联交易、对外担保、对子公司的管理、对募集资金的管理、信息系统管理等，重点关注的高风险领域主要包括信息披露、资产管理、供产销管理、关联交易、对外担保、对子公司的管理等。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》和公司内部控制制度等相关规定组织开展内部控制评价工作。
公司根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
财务报告内部控制缺陷分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，所采用的认定标准取决于该内部控制缺陷的存在可能导致的财务报告潜在错报的重要程度。这种重要程度主要取决于两个方面的因素：（1）该缺陷是否具备合理可能性导致企业的内部控制不能及时防止或发现并纠正财务报表潜在错报；（2）该缺陷单独或连同其它缺陷可能导致的潜在错报金额的大小。
公司财务报告的内部控制缺陷认定定量和定性标准按照下列指标和原则进行确定。具体如下表所示：
| 项目 | 类别 | 重大缺陷 | 重要缺陷 | 一般缺陷 |
| 财务 报告 | 定性标准 | （1）审计委员会和审计部门对公司财务报告的内部控制监督无效；（2）公司董事、监事和高级管理人员舞弊；（3）外部审计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制运行过程中未能发现该错报；（4）其他可能导致公司严重偏离控制目标的缺陷。 | （1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；（2）未建立反舞弊程序和控制措施；（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制程序；（4）对于期末的财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷，虽未达到重大缺陷标准，但影响财务报告达到合理、准确的目标。 | 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷，则认定为一般缺陷。 |
| 定量标准 | 错报金额大于或等于营业收入的 5% | 营业收入的 2%<= 错报金额 <营业收入的 5% | 错报金额<营业收入的 2% |
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司根据自身的实际情况、管理现状和发展要求，在参照财务报告内部控制缺陷的基础上，合理确定了非财务报告内部控制缺陷的定性和定量标准，根据其对内部控制目标实现的影响程度认定为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。其中：
定量标准，即涉及金额大小，根据造成直接财产损失绝对金额制定；定性标准，即涉及业务性质的严重程度，根据其直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素确定。
公司非财务报告内部控制缺陷认定定量标准和定性标准按照下列指标和原则进行确定。具体如下表所示：
| 项目 | 类别 | 重大缺陷 | 重要缺陷 | 一般缺陷 |
| 非财务报告 | 定性标准 | （1）公司决策程序导致重大失误；（2）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；（3）缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果，或严重偏离预期目标。 | （1）公司决策程序导致一般性失误；（2）重要业务制度或系统存在缺陷；（3）缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果，或显著偏离预期目标。 | （1）公司决策程序效率不高；（2）一般业务制度或系统存在缺陷；（3）缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或偏离预期目标。 |
| 定量标准 | 如果某项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的损失金额大于或等于营业收入的5%，则认定为重大缺陷。 | 如果某项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的损失金额小于营业收入的5%，大于或等于营业收入的 2%，则认定为重要缺陷。 | 如果某项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的损失金额小于营业收入的 2%，则认定为一般缺陷。 |
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
（1）公司存在以下财务报告内部控制缺陷
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2023]361Z0380号）中对公司2022年度财务报表“形成无法表示意见的基础”部分所述过往年度会计差错更正影响金额，并按照公司财务报告内部控制重大缺陷的定量标准认定，公司财务报告内部控制存在重大缺陷。
（2）缺陷的整改情况
①根据前述缺陷认定，2023年4月28日，公司第五届董事会审计委员会、第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，根据《企业会计准则第28号会计政策、会计估计变更或差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，公司对2019-2021年度会计差错进行了更正并追溯调整。具体内容更正及追溯调整后的财务数据详见公司披露的《关于前期会计差错更正暨追溯调整的公告》（公告编号：2023-036）。
②为强化会计信息披露的准确性和规范性，公司加强了管理层、主要相关人员对相关法律《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》相关财务、会计等内容的培训，提升相关人员专业能力和财务管理的整体素质，不断提高基础会计核算水平与财务报告编制质量，提升合规意识。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
（1）公司存在以下非财务报告内部控制缺陷
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2023]361Z0380号）中对公司2022年度财务报表“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性以及公司前期会计差错事项，并按照公司非财务报告内部控制重大缺陷的定性标准认定，公司非财务报告内部控制存在重大缺陷。
（2）缺陷的整改情况
①进一步加强内部审计部门的监督作用，推动内部审计从事后、事中审计向全过程审计转变。提高内审部门的工作频率及素质，及时发现和解决公司内部控
制执行过程中出现的问题；
②加强广大员工，尤其是关键岗位人员有关《公司法》、《证券法》以及公司经营管理等相关法律、法规、制度的学习培训，强化广大员工，尤其是存货、采购、销售及物流管理人员的风险防范意识、合规意识以及责任意识，确保内部控制相关制度得到有效执行。
三、公司内部控制评价结论
根据《红相股份有限公司2022年度内部控制的自我评价报告》，红相股份内部控制评价结论如下：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表出具了无法表示意见的《审计报告》（容诚审字[2023]361Z0380号），其中“形成无法表示意见的基础”部分所述事项：“因存在重要的前期会计差错，红相股份公司对2019-2021年度财务报表进行了更正。本次会计差错更正，对红相股份公司2019年度、2020年度、2021年度营业收入的影响金额分别为-9,441.81万元、-17,076.81万元、-1,637.10万元，占当年更正前营业收入的7.04%、11.26%、1.17%；对2019年度、2020年度、2021年度归属于上市公司股东的净利润的影响金额分别为-4,947.53万元、-5,786.97万元、2,401.02万元，占当年更正前归属上市公司股东净利润的21.08%、24.98%、3.78%；对2019年度、2020年度、2021年度归属于母公司股东权益的影响金额分别为-4,947.53万元、-10,734.49万元、-8,333.47万元，占更正前归属于母公司股东权益的2.21%、4.50%、4.92%。截至审计报告日，我们无法获取充分、适当的审计证据以确定上述前期会计差错更正涉及的相关事项及其完整性对红相股份公司2022年度及以前年度财务报表可能产生的影响”。
根据上述无法表示意见所述过往年度会计差错更正影响金额，并按照公司财务报告内部控制重大缺陷的定量标准认定，公司财务报告内部控制存在重大缺陷。
根据上述无法表示意见所述事项的重要性以及公司前期会计差错事项，并按照公司非财务报告内部控制重大缺陷的定性标准认定，公司非财务报告内部控制存在重大缺陷。
四、保荐机构核查意见
通过对红相股份内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐机构认为：报告期内公司存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷，会计师出具了无法表示意见的审计报告。保荐机构提请公司落实加强公司内部控制的整改措施，建立健全并有效执行公司治理制度和公司内部控制制度，同时提请投资者密切关注公司内部控制重大缺陷及审计报告无法表示意见的相关风险，以及因审计报告出具无法表示意见导致公司股票可能被终止上市的风险，谨慎开展投资活动。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于红相股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
包桉泰 朱李岑
中信建投证券股份有限公司
年 月 日