关于深圳市长方集团股份有限公司原2021年度审计报告无法表示意见涉及
事项影响已消除的专项说明审核报告
中兴财光华审专字（2023）第225006号
关于深圳市长方集团股份有限公司原2021年度审计报告无法表示意见涉及事
项影响已消除的专项说明审核报告
中兴财光华审专字（2023）第225006号
深圳市长方集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的深圳市长方集团股份有限公司（以下简称“长方集团”或“公司”）编制的《关于原2021年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除的的专项说明》。
一、董事会的责任
长方集团董事会根据深圳证券交易所的要求编报和对外披露《关于原2021年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除的的专项说明》，保证其内容真实、 准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是长方集团董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对长方集团董事会编报的《关于原2021年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除的的专项说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅业务以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守执业道德守则，计划和实施审核工作。在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、检查会计记录以及重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，长方集团编制的《关于原2021年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除的的专项说明》在所有重大方面未发现与实际情况存在不一致。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供关于长方集团2021年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除使用，不得用作任何其他目的。由于使用不当造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。
| 中兴财光华会计师事务所 （普通合伙） | 中国注册会计师 中国注册会计师 | |
| 中国·北京 | 2023年4月27日 | |
深圳市长方集团股份有限公司关于原2021年度审计报告无法表示意见涉
及事项影响已消除的专项说明
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月29日对公司2021年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告（大华审字【2022】第0011571号），公司现就 该2021年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除的情况说明如下：
一、2021 年审计报告无法表示意见的具体内容
1、商誉减值
如财务报表附注六/注释 13 商誉所示，截至 2021年12月31 日， 长方集团收购康铭盛形成的商誉账面原值为38,337.85万元，商誉减值准备的金额为38,337.85万元。长方集团于2021年末对商誉进行减值测试，并计提了商誉减值金额为14,883.90万元。由于形成本报告无法表示意见事项中“销售返利的确认”，我们无法判断该事项是否对报告期初及本期商誉减值金额产生影响。
2、存货管理
长方集团子公司康铭盛期末存货账面余额19,111.25万元，期末存货跌价准备余额1,953.74万元。项目组在年审监盘过程中发现存在大量的呆滞品，并要求公司提供真实、完整的呆滞品清单以及形成呆滞过程的相关资料。根据康铭盛提供的呆滞品清单，截止2021年12月31日呆滞品清单中的存货账面余额为1,793.80万元。由于未能进一步获取充分、适当的审计证据以证明相关呆滞品清单的完整性和形成时间，我们无法判断呆滞品的总体金额及跌价准备的理性。
3、客户通过第三方回款
长方集团子公司康铭盛采用经销商和贸易商结合的销售模式。境内销售以经销商模式为主，存在第三方回款情形。境外销售由于受所在国家外汇管理政策、汇率波动等因素影响，存在第三方回款的情形。本年度涉及境内和境外销售的第三方回款金额占含税收入金额的比例较高。由于未能获取充分、适当的审计证据以证明三方回款的款项来源，我们无法判断第三方回款的真实性和合理性。
4、销售返利的确认
如财务报表附注十四/(六)事项，2022年4月22日，长方集团子公司康铭盛经过公司自查，发现其2021年度的财务报表存在未入账销售返利。由于未能获取充分、适当的审计证据以证明上述销售返利合同的真实性、完整性及商业合理性，我们无法判断上述事项对长方集团财务报表的影响程度。
5、内控失效
如本报告无法表示意见事项中“销售返利的确认和存货管理”所述，表明长方集团对子公司的管理以及康铭盛公司的存货管理、销售与收款管理、信息系统管理等方面存在重大缺陷。由于前述重大缺陷致使公司未能保持内部控制的有效性，我们无法判断相关的内部控制缺陷对财务报表的影响程度。
二、关于无法表示意见涉及事项已消除的说明
2022年5月18日公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于成立调查委员会的议案》，为尽早消除2021年度审计报告无法表示意见涉及事项对公司的影响，公司决定成立调查委员会。公司采取了一系列措施消除其对2021年度财务报表的影响，整改规范情况具体如下：
1、存货管理的核查整改情况
公司组织财务部、生产部、仓储部及技术部员工对长方集团康铭盛（深圳）科技有限公司（以下简称康铭盛公司）截止2022年9月末的存货进行了盘点，核实呆滞存货状态和使用价值，结合出入库情况倒推至2021年末的呆滞存货情况；经核实截止2021年12月31日呆滞存货账面余额为1,934.54万元，呆滞存货主要由不良品、退货及返修品构成，公司组织质量、技术研发部门对呆滞存货进行技术鉴定，2021年末结存的呆滞存货已无返修返工价值，经测算2021年末康铭盛公司存货跌价准备需要补计提1,409.45万元跌价准备。
2、销售返利确认和客户通过第三方回款事项的核查整改情况公司召开经销商会议，核实前期销售情况，重点核实赊销额度、奖励结算及货款结算支付等事项；获取客户保管的与康铭盛在原管理团队（原管理团队指李迪初、聂卫及彭立新等核心人员）在其经营期间的销售对账单；向客户发出询证函确认应收账款余额、销售额、第三方回款情况及销售返利事项等事项。公司依据获得的销售合同及补充协议、应收账款函证回函及客户提供的前期销售对账单，发现康铭盛公司在原管理团队经营期间，与客户（经销商）签订了完备的销售合同，合同分为一份销售合同（主合同）、一份销售合同补充协议，并在补充协议中详细约定了客户（经销商）的销售任务、对客户实施月度、季度、年度奖励及支持促销费的条件和结算周期、赊销额度等事项。
康铭盛原管理团队在其经营期间定期向客户发出销售对账单逐项核对发货、回款、应结算的各项促销、返利、奖励，在核对完毕后在次月的销售对账单上即通过直接抵减客户的应收账款方式结算应支付给客户的各项费用，实际上康铭盛原管理团队以前年度应结算给客户（经销商）的销售奖励均已结算处理完毕，不存在其他任何形式的未执行完毕的返利合同，不存在2021年度审计报告无法表示意见事项中所述的康铭盛原管理团队在2021年度处理的未执行的1.68亿元的返利或奖励合同。综上所述，康铭盛公司与客户约定的返利均已在2021年及以前年度按期结算，但康铭盛原管理团队为了达到虚增业绩承诺期利润的目的，没有将业绩承诺期内
已经发生并支付的销售奖励费用冲减当期的应收账款；经核查截至目前为止发现，截至2021年末虚增的应收账款为3.69亿元，其中2021年年初（即2020年末）虚增的应收账款3.16亿元。此外，经公司核实，在实际经营过程中，客户确系通过与其相关第三方账户向康铭盛支付款项偿付所欠的康铭盛货款。
3、商誉减值的核查整改情况
考虑康铭盛公司上述虚增应收账款对其盈利能力的影响，结合康铭盛2021年度的盈利情况及以后年度的盈利预测，经公司对收购康铭盛产生的商誉进行减值测试，该项商誉应在2021年初全额计提商誉减值准备，应将2021年度计提的商誉减值损失14,883.90万元追溯更正到2021年期初计提。
4、内控失效的整改规范情况
公司调查小组根据《企业内部控制基本规范》及配套指引针对性的修订完善上述内控薄弱环节，进一步健全企业内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内控管理水平。具体整改工作如下：
（1）健全内控体系，完善内控制度。
自 2022 年 5 月公司成立调查小组后，公司调查小组针对内控体系薄弱环节、内控制度、流程等工作进行梳理，防范内部控制的执行风险，强化薄弱环节的监督、抽查。针对子公司管理，公司在制度上明确了子公司对外投资、资产管理和处置、人事任免及奖惩等方面的审批权限及流程；建立董事、监事、高级管理人员问责机制，杜绝管理漏洞。同时公司修订了《内部控制制度》、《重大资产处置管理办法》、《财务负责人管理制度》、《销售业务内部控制制度》、《存货管理制度》、《信息系统管理制度》等制度，持续优化内控制度。
（2）强化内部审计监督职能。
强化内部审计工作重点，完善内部监督流程、将子公司重大事项的决策流程、存货管理、应收账款管理、员工调动离职的交接工作等事项作为重要审计内容，加强对子公司的审计监督力度。
（3）提高公司管理层风险意识，强化企业内部控制执行的有效性。
公司组织相关人员对内控相关制度进行专项学习，进一步强化合规意识。进一步加强内部管理、防范违规行为的发生。
（4）加强子公司的管理，完成整改规范工作
重新任命康铭盛的高级管理人员，开展资产业务核查，对发现的会计差错予以更正，认真开展整改规范工作，对相关的责任人通过法律手段追究责任，维护上市公司全体股东的利益。
经长方集团对康铭盛公司全面的核查发现该子公司前期财务报表存在重大会计差错，2023年1月17日公司第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》；就康铭盛公司原管理团队涉嫌违法违规的行为向公安部门报告并获得立案。就此康铭盛公司会计差错更正事项，深圳证监局向公司发出（2023）17号《深圳证监局关于对深圳市长方集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》；2023年3月30日，公司公告了对上述责令改正监管措施的整改报告。
综上所述，截止2023年4月27日，经过公司对2021年度无法表示意见事项的调查整改规范工作，2021年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除。
深圳市长方集团股份有限公司
2023年4月27日