证券代码：300301 证券简称：*ST长方 公告编号：2023-046
深圳市长方集团股份有限公司第四届董事会第三十四次会议决议公告
2023年4月27日，深圳市长方集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十四次会议在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于2023年4月15日以电子邮件及电话方式发出。会议应到董事7人，实到7人(以通讯表决方式出席会议的董事6人)，董事王敏先生、刘志刚先生、姜泽宇先生，独立董事阮军先生、朱星文先生及王寿群女士以电话方式参加会议并以通讯方式进行表决。会议由公司董事长王敏先生召集并主持，公司监事和高管列席会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真研究，审议并通过以下议案：
一、审议通过了《关于2022年度总经理工作报告的议案》；
经表决：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于2022年度董事会工作报告的议案》；
公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在2022年度股东大会上进行述职，《独立董事述职报告》和《2022年度董事会工作报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
经表决：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于2022年年度报告及其摘要的议案》；
公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
经表决：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》；
公司根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，现拟定公司2022年度利润分配预案为：
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润为-224,883,612.81元，根据《公司法》《公司章程》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的有关规定，加上年初未分配利润-1,156,846,727.07元，报告期末公司累计未分配利润为-1,381,730,339.88元。故公司拟定的2022年度利润分配预案为：公司计划不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司独立董事对此发表了独立意见。
经表决：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于2022年度决算报告的议案》；
公司《2022年财务决算报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
经表决，7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》；
公司《2022年度内部控制自我评价报告》及会计师事务所审计报告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此发表了独立意见。
经表决，7票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于董事2023年度薪酬方案的议案》；
2023年度董事薪酬方案详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此发表了独立意见。
关联董事王敏先生、刘志刚先生、姜泽宇先生、江玮先生、王寿群女士、朱星文先生、阮军先生回避表决。
经表决：0票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》；
2023年度高级管理人员薪酬方案详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此发表了独立意见。
关联董事江玮先生回避表决。
经表决：6票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》；
公司对2022年度末各类应收款项、存货、固定资产等资产进行了全面的清查，对各项资产减值的可能性、各类存货的可变现净值等进行了充分的评估和分析。经分析，公司需对上述可能发生资产减值的资产计提了减值准备。进行全面清查和资产减值测试后，计提2022年度各项资产减值准备共计76,694,482.23元。
具体内容详见中国证监会指定的创业板 信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此发表了独立意见。
经表决：7票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》；
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-1,381,730,339.88元，公司实收股本为790,108,769元，公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
经表决：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于2023年度公司及子公司向银行等金融机构申请授信额度并提供资产抵押及预计担保额度、开展票据池/资产池业务的议案》；
因公司生产经营所需，公司及子公司（公司合并报表范围内子公司）2023年度拟向银行或其他金融机构新增不超过人民币40,000万元授信额度。授信期限以签署的授信协议为准，业务期限内该额度可循环使用。公司及子公司将根据银行或其他金融机构的授信审批情况，在上述授信额度内以公司或子公司自有资产提供抵押担保，实际用于抵押的资产以公司及子公司与银行或其他金融机构正式签订的具体合同或协议为准。同时，公司2023年度拟新增为子公司江西长方半导体科技有限公司、长方集团康铭盛（深圳）科技有限公司、江西康铭盛光电科技有限公司向银行或其他金融机构申请授信额度提供合计不超过40,000万元人民币的连带责任保证担保，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等。上述担保的额度可在子公司之间按照实际情况进行调剂，并在担保期限内循环滚动使用。公司及子公司（公司合并报表范围内子公司）拟向银行申请或调整票据池/资产池业务总额度不超过人民币50,000万元，即公司及子公司（公司合并报表范围内子公司）用于与所有合作银行开展票据池/资产池业务的质押、抵押的票据/金融资产累计即期余额不超过人民币50,000万元，业务期限内，该额度可滚动使用。
上述业务有效期限为自股东大会审议通过之日起一年，公司拟授权公司董事长或经合法授权的其他人员办理上述业务相关事宜。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
经表决：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于2023年度向实际控制人及其关联方预计借款及担保额度暨关联交易的议案》；
基于公司及下属子公司业务发展和生产经营的需要，公司结合2022年度实际发生的关联交易情况及公司现状，预计2023年度向实控人王敏先生及其关联方新增借款额度10,000万元（不含本次董事会召开前已审批通过的额度），关联借款年利率为6%，业务期限内，该借款额度可循环使用；预计2023年度实控人王敏先生及其关联方为公司及子公司向银行或其他金融机构申请授信新增不超过40,000万元的担保额度（不含本次董事会召开前已审批通过的额度），业务期限内该额度可循环使用，具体担保期限、担保金额以王敏先生及其关联方与银行等金融机构及各相关方实际签署
的相关合同为准。此次业务有效期限为自股东大会审议通过之日起一年。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见。关联董事王敏先生回避表决。经表决：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》；
本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更及差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，更正后的信息能够更客观、公允地反映公司实际财务状况和经营成果，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事对此发表了独立意见。经表决：7票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《董事会关于2021年度会计差错更正后非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明》；具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事对该事项发表了独立意见。经表决：7票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《关于原2021年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除的专项说明》；
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该事项发表了独立意见。
经表决：7票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过了《董事会关于2022年度非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》；
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该事项发表了独立意见。
经表决：7票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过了《董事会关于2022年度非标准审计意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》；具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事对该事项发表了独立意见。经表决：7票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过了《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示的议案》；
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
经表决：7票同意，0票反对，0票弃权。
十九、审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》；
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
经表决：7票同意，0票反对，0票弃权。
二十、审议通过了《关于提请召开2022年度股东大会的议案》。
公司将于2023年5月26日14:30在公司会议室以现场表决与网络投票相结合的方式召开2022年度股东大会，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
经表决：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
深圳市长方集团股份有限公司
董事会2023年4月28日