阳光城集团股份有限公司董事会关于非标准意见涉及事项的专项说明的公告
阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联会计师事务所”）为公司2022年度财务审计机构。立信中联会计师事务所为公司2022年度财务报告出具了非标准保留意见的审计报告及否定意见的内部控制审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》等有关规定的要求，公司董事会对该审计报告涉及事项作如下说明：
一、立信中联会计师事务所出具的审计及内控意见情况
（一）非标准保留审计意见
1、持续经营能力
如财务报表附注二、2所述，截止2022年12月31日，阳光城已到期未支付的债务本金626.32亿元，包括金融机构、合作方在内的部分债权人通过司法程序向公司相关经营主体和债务主体追偿逾期债务，导致公司经营出现较大困难。由于毛利率下降、存货跌价、利息费用化等因素影响，2022年度归属于母公司股东净亏损
125.53亿元，以上信息表明存在导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
阳光城已在财务报表附注二、2中披露了该持续经营重大疑虑，但未能充分披露部分尚在论证和报批过程中的对公司持续经营假设合理性有重大影响的改善措施。
2、对外担保
如财务报表附注十二、4中对外提供担保情况所述，阳光城作为担保方，对外部单位提供担保合计5.45亿元，这些对外担保未按规定履行审议、披露程序，由于阳光城公司内部控制存在的重大缺陷，我们无法获取充分适当的审计证据以判断公司对外担保披露的完整性和准确性及其对财务报表可能产生的影响。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于阳光城公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供
了基础。
（二）否定内控审计意见
阳光城的财务报告内部控制存在如下重大缺陷：
济南兴铁投资合伙企业（有限合伙）向平潭兴祁禾企业管理咨询有限公司提供借款，阳光城未经董事会、股东大会审议批准，对该笔借款提供差额补足担保。中航信托股份有限公司以股权投资形式向福州俊德辉房地产开发有限公司提供资金，阳光城未经董事会、股东大会审议批准，对该笔股权投资投入资金及投资收益提供差额补足担保。上述对外担保未按规定履行审议程序和信息披露义务，被担保方为外部单位，表明阳光城在对外担保内部控制上存在重大缺陷。有效的内部控制能够为财务报告及相关信息真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使阳光城内部控制失去这一功能。阳光城管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中。在阳光城2022年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。
二、董事会对非标准保留审计意见的说明
公司董事会认为，立信中联会计师事务所对公司2022年度财务报告出具的非标准保留审计意见及否定内控意见，充分揭示了公司在持续经营及内部控制方面的风险。公司会尊重立信中联会计师事务所出具的意见。公司董事会将督促管理层积极采取措施，尽快解决审计意见中涉及的内容，维护公司及全体股东的利益。
三、董事会关于消除非标意见涉及事项的具体措施
通过2022年度的审计工作，公司已经深刻认识到在持续发展及内部控制方面的风险。为增强公司持续经营能力及盈利能力，改善业务现状，促进长远、健康发展，公司拟采取以下措施：
（一）可持续经营措施
1、进一步加强运营体系协同管理和资源调配作用，确保交付目标
（1）深化大运营管理体系，强化专业协同管理，加强集团内各区域间的资源调配，发挥战略供应商体系作用，集中全力确保交付。
（2）不同维度“一盘一策”梳理项目经营、运营逻辑，遵循“以销定产、以交定产”原则，加强精细化管控，合理规划工程款现金支出和实物工抵。
2、提升销售质量，保障项目健康经营
（1）2023年，公司以提升销售质量，保障项目健康经营为指导原则，以保交付为首要工作目标，在保障项目正常运营现金流要求的基础上，因城施策、因盘施策，推动项目净利润提升。
（2）销售工作以有效回款为前提，细化销售过程管理，提升销售回款率。
（3）持续关注市场变化，前置策划，提升产品与服务品质，提升销售溢价，控制营销费率。
（4）聚焦高货值、高净资产项目，解决项目经营问题，实现公司可持续健康发展。
3、积极与债权人协商，有效促进债务风险化解工作
（1）根据公司债务情况，分级分类与金融机构友好协商，积极推进债务重组工作，在保交付的前提下，促进债务风险逐步化解，缓解公司阶段性流动性危机。
（2）积极研究最新政策，把握政策窗口期，尝试推进政策允许的股债融资类工作，助力公司进一步化解债务风险。
4、加强投后管理，逐步转化和盘活低效资产，加强持有型资产管理，聚焦重点项目
（1）全面盘点梳理在手资产，进行资产动态管理及整合处置，挖掘提升项目价值，促进资产保值增值。
（2）加强投后管理，积极盘活优化低效土储。
（3）对于低效土储，加快启动开发销售、推动对外合作或处置。
（4）对于持有型物业，加强运营管理，提升资产价值。
5、聚焦房地产投资、开发业务，夯实基础，狠抓现金流管理，强化核心竞争力，在市场逐渐预期回暖的情况下抓住机会，实现价值创造。
（二）内部控制措施
1、已采取的化解对上市公司影响的措施
公司在获悉以上事项后，第一时间组织自查并对上述两笔担保采取相应的措施来化解对上市公司的影响，截至报告出具日：①济南兴铁投资合伙企业(有限合伙)承诺并确认放弃依据判决执行法律文书确定的我司应承担责任的追索权，且不再追究我司与上述纠纷相关的偿还义务、担保和赔偿责任；②已与债权人中航信托股份有限公司进行友好协商，共同推进，争取尽快妥善解决公司对此担保事宜。
2、定期组织合规培训，加强合规意识
公司将不定期组织董事、监事、高级管理人员、财务负责人等人员对《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件进行学习，强化风险责任意识，提高规范运作水平，切实按照监管规则和公司制度规范运作，更好的维护和保障广大股东的合法权益。
通过以上措施，公司管理层认为以持续经营为基础编制本财务报表是合理的。公司董事会对公司的持续经营能力也进行了充分详尽的评估，包括审阅管理层编制的公司未来12个月的营运重点工作，认为公司通过战略调整和经营举措可以改善经营状况，认同管理层以持续经营为基础编制本财务报表。
同时董事会将加强对公司内部控制体系和机制建设，完善公司内部合规审批制度及流程，加强对对外担保等活动控制，强化合规经营的意识，促进公司健康可持续发展。董事会提醒广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
阳光城集团股份有限公司董 事 会
二○二三年四月二十九日