阳光城集团股份有限公司独立董事关于第十一届董事局第六次会议相关事项的独立意见
阳光城集团股份有限公司第十一届董事局第六次会议于2023年4月27日以现场结合通讯方式召开，我们参加了这次会议。根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，作为公司独立董事就本次会议审议的议案及相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司续聘2023年度财务和内部控制审计机构的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》、《公司独立董事制度》等的相关规定，经审查，确认立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，其在担任公司审计机构期间，勤勉、尽职、公允合理地发表独立审计意见，我们同意续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内部控制审计机构，并提交公司2022年度股东大会审议批准。
二、关于对公司2022年度内部控制评价的独立意见
我们认为，公司现有的内部控制制度基本建立健全，现行的内部控制体系的建设和运作较为规范，但面对复杂的商业环境，公司仍需继续强化自身建设、规范运作，不断提高公司治理和经营管理水平，进一步完善内部控制体系，不断提升治理水平，以适应公司管理的要求和公司发展的需要，报告期内公司对发生了对外部单位担保未履行审议程序和信息披露义务，导致公司会计师事务所对公司出具了否定意见的内控审计报告，公司已引以为戒，做了必要修补。公司内部控制评价报告全面、客观地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他相关文件要求。
三、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见
我们认为，公司2022年度利润分配预案符合《公司章程》及相关法律法规的规定，充分结合了公司实际经营情况及未来发展。我们同意公司2022年度利润分配预案，该预案尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。
四、关于公司2022年度计提资产减值准备的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》、《公司法》和《公司章程》有关规定，独立董事对公司计提资产减值准备事项发表独立意见如下：
1、2022年末公司提取的资产减值准备余额为人民币1,022,948.31万元，其中坏账准备余额为人民币149,605.55万元，合同资产减值准备的余额为1,618.68万元，存货跌价准备余额为871,718.12万元，商誉减值准备余额为5.96万元。
我们认为符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，计提依据和原因合理、充分，符合公司实际情况，减值准备金额的计提充分考虑了市场因素，能够公允地反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
2、本次计提资产减值准备事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意本次公司计提资产减值准备。
五、关于公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬的独立意见
公司董事、监事、高级管理人员报酬考核按公司绩效考核体系执行，薪酬政策实施不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意上述议案，并同意将该预案提交公司2022年度股东大会审议。
六、关于公司2023年担保计划的独立意见
本次担保计划，是为了满足公司及公司全资子公司、控股子公司、公司及其控股子公司的联营企业或合营企业2023年度的融资需求，增强其资金配套能力，确保生产经营的持续、稳健发展。公司承担的担保风险可控。
公司2023年担保计划的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，没有损害公司及中小股东的利益。我们同意公司2023年的担保计划，并提交公司2022年度股东大会审议批准。
七、关于对公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见经核查，《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2022年度公司募集资金的存放与实际使用情况，公司募集资金的存放与实际使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
八、关于对部分房地产项目公司提供股东投入以及与合作方根据股权比例调用控股子公司富余资金事项并进行授权管理的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》、《公司法》和《公司章程》的有关规定，对本次股东资金投入及调拨富余资金并授权管理事项发表以下独立意见：
我们对本次股东资金投入及调拨富余资金并授权管理的必要性、存在的风险性以及程序的合规性进行了分析后认为：
1、本次公司及控股子公司对参股公司及并表但持股未超过50%的控股子公司提供股东资金投入，是为了保证合作项目的建设需求、实现项目顺利开发运营而同比例进行的股东投入，有利于公司的项目建设运营。
本次合作方对控股子公司调拨富余资金，是在保证项目建设及运营资金需求的前提下，项目公司按股权等比例向其股东（包括公司及合作方）提供的同等条件调拨，能够提高合作项目冗余资金的使用效率，有助于盘活沉淀资金，增加项目公司收益。
以上交易行为公平合理，符合公司发展规划和经营管理的需要。
2、本次交易对象经营情况和信用状况受公司整体债务影响部分有失信情况，但本次拟进行的股东投入为保证项目交付、债务展期等事项。本次拟进行的股东投入及富余资金调拨遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
3、本次提供股东投入及富余资金调拨并授权管理事项已经获得三分之二以上董事审议通过，本次提供股东投入及富余资金调拨并授权管理事项的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意将该事项提交股东大会审议。
九、关于对董事会关于非标准保留意见审计报告专项说明的独立意见
公司独立董事认为立信中联会计师事务所为公司2022年财务报表出具的非标准审计意见的审计报告以及内控审计报告，能够真实、客观、全面的反映了公司的财务状况，我们对审计报告及内控审计报告无异议，也同意公司董事会对该事项的专项说明。今后，我们也将对公司董事会、管理层保持关注，并监督董事会、管理层切实采取有效措施，提升公司的持续经营能力，做好内控意识培训，提高规范运作水平，切实按照监管规则和公司制度规范运作，更好的维护和保障广大股东的合法权益。
十、关于对关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，对2022年度公司与
关联方资金往来、担保情况进行调查了解，并作如下专项说明和独立意见：
1、截止2022年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。
2、截止2022年12月31日，公司累计对外实际担保总额为734.84亿元，其中：（1）公司对参股公司担保的金额为121.97亿元；（2）公司对子公司担保的金额为612.86亿元万元；（3）子公司对子公司担保的金额为0元。
3、公司存在发生对外部单位担保未履行审议程序和信息披露事项。我们获悉后第一时间督促公司进行整改，监督公司董事会及管理层落实化解对上市公司的影响，具体情况参见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的专项说明。
特此意见。
独立董事：
卢少辉、徐青、苏文菁
二〇二三年四月二十九日