中信证券股份有限公司关于阳光城集团股份有限公司前次募集资金存放及使用情况的专项核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城”或“公司”）2015年度非公开发行股票、2013年度非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的规定，对阳光城前次募集资金2022年度的使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、前次募集资金的基本情况
1、2015年非公开发行股票
根据中国证券监督管理委员会《关于核准阳光城集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2480号），2015年，阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票730,519,480股，发行价格为6.16元/股，募集资金总额为人民币4,499,999,996.80元，扣除发行费用人民币48,592,551.89元后，募集资金净额为人民币4,451,407,444.91元。上述募集资金于2015年12月23日到位，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）验证出具了《验资报告》（立信中联验字（2015）D-0054号）。
2、2013年非公开发行股票
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准阳光城集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】710号），2014年，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票228,470,999股，发行价格为11.38元/股，募集资金总额为人民币2,599,999,968.62元，扣除发行费用人民币68,534,160.85元后，募集资金净额为人民币2,531,465,807.77元。上述募集资金于2014年10月27日到位，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）验证出具了《验资报告》（立信中
联验字（2014）D-0012号）。
二、前次募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》。
1、2015年非公开发行股票
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同本次募投项目实施的四家项目公司阳光城集团陕西实业有限公司、上海宇特顺房地产开发有限公司、上海臻百利房地产开发有限公司、杭州臻光房地产开发有限公司（原名：杭州臻博房地产开发有限公司）与保荐机构中信证券股份有限公司、南京银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》(以下简称“《四方监管协议》”)，明确了各方的权利和义务。《四方监管协议》内容与深圳证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、2013年非公开发行股票
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同本次募投项目实施的两家项目公司阳光城集团福建有限公司、太原长风置业有限公司与保荐机构中信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司福州闽都支行、中国农业银行股份有限公司台江支行、中国民生银行股份有限公司福州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》及相关协议(以下简称“《四方监管协议》”)。《四方监管协议》内容与深圳证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。截至2022年12月31日，募集资金净额的存储情况列示如下：
1、2015年非公开发行股票
本次发行共有4个募集资金专户，其中：上海宇特顺房地产开发有限公司募集资金专户（账号：03120120480000211）、上海臻百利房地产开发有限公司募集资金专户（账号：03120120480000203）、杭州臻光房地产开发有限公司募集资金专户（账号：03120120480000199）的募集资金已按规定全部用于募投项目，公司于2020年注销了上述3个账户，注销时募集资金专户结存的利息结余16,192.58元、18,568.66元、15,929.59元已全部转入上述公司的基本户。
截至2022年12月31日，本次发行募集资金专项账户存储情况如下：
单位：元
| 募集资金存储银行名称 | 银行账号 | 初始存放日 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储 方式 | 备注 |
| 南京银行上海普陀支行 | 03120120480000182 | 2015.12.28 | 1,851,407,444.91 | 2,909,838.92 | 活期 | |
| 南京银行上海普陀支行 | 03120120480000199 | 2015.12.28 | 300,000,000.00 | - | 活期 | 已销户 |
| 南京银行上海普陀支行 | 03120120480000211 | 2015.12.28 | 1,800,000,000.00 | - | 活期 | 已销户 |
| 南京银行上海普陀支行 | 03120120480000203 | 2015.12.28 | 500,000,000.00 | - | 活期 | 已销户 |
| 合计 | 4,451,407,444.91 | 2,909,838.92 |
2、2013年非公开发行股票
本次发行共有3个募集资金专户，其中：阳光城集团福建有限公司（账号：
1402027119600282540）的募集资金已按规定全部用于募投项目，公司于2020年11月注销了账户，募集资金专户结存的利息结余0元。
截至2022年12月31日，本次发行募集资金专项账户存储情况如下：
单位：元
| 募集资金存储银行名称 | 银行账号 | 初始存放日 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储 方式 |
| 中国农业银行股份有限公司福州台江支行 | 13120601040002289 | 2014.10.29 | 1,000,000,000.00 | 513.89 | 活期 |
| 中国工商银行股份有限公司福州闽都支行 | 1402027119600282540 | 2014.10.29 2014.10.30 | 531,465,807.77 | - | 已销户 |
| 中国民生银行股份有限公司福州分行 | 692270475 | 2014.10.30 | 1,000,000,000.00 | 757,140.62 | 活期 |
| 合计 | 2,531,465,807.77 | 757,654.51 |
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
1、2015 年非公开发行股票
公司该次募集资金445,140.74万元，已于2015年12月到位。公司2022年度使用募集资金永久补充流动资金110,000.00万元，截至2022年12月31日累计使用募集资金445,909.99万元。募集资金余额290.98万元存放于募集资金专用账户。募集资金与累计使用募集资金、补充流动资金、募集资金余额三者之和的差异1,060.23万元为法院强制执行款0.95万元【注1】、募集资金专户收到的存款利息收入及扣减的手续费1,061.18万元。
本年度募集资金的实际使用情况详见附表1-1：2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表。
2、2013 年非公开发行股票
公司该次募集资金253,146.58万元，已于2014年10月到位。公司2022年度使用募集资金0万元，截至2022年12月31日累计使用募集资金257,943.02万元。募集资金余额75.77万元存放于募集资金专用账户。募集资金与累计使用募集资金、募集资金余额二者之和的差异4,872.21万元为其他转入4,730.14万元【注2】，法院强制执行款40.51万元【注3】、募集资金专户收到的存款利息收入及扣减的手续费182.58万元。
本年度募集资金的实际使用情况详见附表1-2：2013年非公开发行股票募集资金使用情况对照表。
注1：法院强制执行款为西安市长安区人民法院依据判决书(2021)陕0116民初6620号强制扣款；注2：其他转入主要是本次募投项目之一太原环球金融中心以非募集专户资金调配给母公司统筹使用，按照所使用资金金额和利率计算的资金成本，增加本次募集资金可用金额；
注3：法院强制执行款为山西省太原市晋源区人民法院依据民事调解书(2022)晋0110民初577号强制扣款。
（二）募投项目先期投入及置换情况
1、2015年非公开发行股票
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（立信中联专审字（2015）D-0034号），截至2015年12月29日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的合计实际投资额为94,966.56万元。公司决定用募集资金94,966.56万元置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。募集资金投资项目置换已经公司第八届董事局第四十九次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见。
2、2013年非公开发行股票
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（立信中联专审字（2014）D-0007号），截至2014年10月27日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的合计实际投资额为81,630.85万元。公司决定用本次募集资金81,630.85万元置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。募集资金投资项目置换已经公司第八届董事会第十六次会议、第七届监事会第七次会议审议通过，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见。
（三）公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
1、2015年非公开发行股票
（1）经公司第八届董事局第四十九次会议、公司第七届监事会第二十次会议、
公司2016年第三次临时股东大会审议通过，为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司使用不超过人民币222,550万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，该次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额未超过本次募集资金净额的50%，使用期限为股东大会批准该议案之日起不超过12个月。截至2017年1月15日，公司已将上述暂时补充流动资金的225,000万元人民币全部归还至公司募集资金专户。
（2）经公司第八届董事局第九十一次会议、公司第七届监事会第二十九次会议审议通过，为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司使用不超过人民币160,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过6个月，到期前归还募集资金专用账户。截至2017年7月21日，公司已将上述暂时补充流动资金的160,000万元人民币全部归还至公司募集资金专户。
（3）经公司第九届董事局第十二次会议、公司第八届监事会第四次会议分别审议通过，为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司使用不超过人民币130,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过6个月，到期前归还募集资金专用账户。截至2018年1月22日，公司已将上述暂时补充流动资金的130,000万元人民币全部归还至公司募集资金专户。
（4）经公司第九届董事局第二十七次会议、公司第八届监事会第八次会议分别审议通过，为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司使用不超过人民币120,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过6个月，到期前归还募集资金专用账户。截至2018年7月25日，公司已将上述暂时补充流动资金的120,000万元人民币全部归还至公司募集资金专户。
（5）经公司第九届董事局第四十二次会议、公司第八届监事会第十二次会议分别审议通过，为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司使用不超过人民币118,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过6个月，到期前归还募集资金专用账户。截至2019年1月23日，公司已将上述暂时补充流动资金的118,000万元人民币全部归还至公司募集资金专户。
（6）经公司第九届董事局第五十七次会议、公司第八届监事会第十六次会议分别审议通过，为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司使用不超过人民币118,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过6个月，到期前归还募集资金专用账户。截至2019年7月18日，公司已将上述暂时补充流动资金的118,000万元人民币全部归还至公司募集资金专户。
（7）经公司第九届董事局第六十五次会议、公司第八届监事会第十九次会议分别审议通过，为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司使用不超过人民币118,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过12个月，到期前归还募集资金专用账户。截至2020年7月14日，公司已将上述暂时补充流动资金的118,000万元人民币全部归还至公司募集资金专户。
（8）经公司第十届董事局第六次会议、公司第九届监事会第三次会议分别审议通过，为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司使用不超过人民币110,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过12个月，到期前归还募集资金专用账户。截至2021年7月9日，公司已将上述暂时补充流动资金的118,000万元人民币全部归还至公司募集资金专户。
（9）公司第十届董事局第二十三次会议、公司第九届监事会第十二次会议分别审议通过，为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司使用不超过人民币110,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过12个月，到期前归还募集资金专用账户。
（10）公司第十届董事局第三十七次会议和第九届监事会第十九次会议及2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟终止“西安上林雅苑” 募投项目并将募集资金中用于暂时补充流动资金 110,000.00 万元直接转为永久补充流动资金，以及存放于募集资金专用账户余额 291. 05 万元永久补充流动资金，补充公司日常经营。剩余募集资金及利息收入转出后相关专户不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关三方监管协议随之终止。
2、2013年非公开发行股票
经公司第八届董事局第十七次会议、第七届监事会第八次会议、2014年第十三次临时股东大会审议通过，为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司使用不超过人民币126,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为股东大会批准该议案之日起不超过12个月。2015年11月30日，公司已将前述暂时用于补充流动资金的募集资金126,500万元归还，存入募集资金专户。
经公司第八届董事会第四十四次会议及公司第七届监事会第十八次会议、公司2015年第二十三次临时股东大会审议通过，为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，公司继续使用不超过人民币50,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为股东大会批准该议案之日起不超过12个月。截至2016年12月22日，公司已将前述暂时用于补充流动资金的募集资金全部归还存入募集资金专户。
（四）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（五）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司第十届董事局第三十七次会议和第九届监事会第十九次会议及2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟终止“西安上林雅苑” 募投项目并将募集资金中用于暂时补充流动资金 110,000.00 万元直接转为永久补充流动资金，以及存放于募集资金专用账户余额 291.05万元永久补充流动资金，补充公司日常经营。具体情况请见附表2-1：变更募集资金投资项目情况表（2015年度非公开发行募集资金）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2022年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告结论意见
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）认为：阳光城集团董事会编制的2022年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了阳光城集团募集资金2022年度存放与实际使用情况。
七、保荐机构结论性意见
经核查，中信证券认为，阳光城2022年度募集资金的存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理规定》等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相变更募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于阳光城集团股份有限公司前次募集资金存放及使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
曲雯婷 徐晨涵
中信证券股份有限公司
年 月 日
附表1-1：
2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照
单位：万元
| 募集资金总额 | 445,140.74 | 已累计投入募集资金总额 | 445,909.99（注1） | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 110,000.00 | 各年度/期间使用募集资金总额： | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 110,000.00 | 2015年 | 94,966.58 | ||||||||
| 2016年 | 81,579.83 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 24.71% | 2017年 | 85,932.07 | ||||||||
| 2018年 | 33,894.17 | ||||||||||
| 2019年 | 10,487.40 | ||||||||||
| 2020年 | 4,886.44 | ||||||||||
| 2021年 | 24,163.50 | ||||||||||
| 2022年 | 110,000.00 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2)（注4） | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 截止报告期末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1、西安上林雅苑项目（注3） | 是 | 185,140.74 | 75,140.74 | - | 75,429.88 | 100.00% | 注2 | -1,209.80 | 2,328.66 | 不适用 | 是 |
| 2、上海阳光城MODO （原名：上海唐镇项目） | 否 | 180,000.00 | 180,000.00 | - | 180,388.15 | 100.00% | 2017年12月 | -4,350.74 | 44,962.90 | 不适用 | 否 |
| 3、上海阳光城滨江悦 （原名：上海杨浦平凉路项目） | 否 | 50,000.00 | 50,000.00 | - | 50,083.42 | 100.00% | 2017年12月 | - | 47,293.91 | 不适用 | 否 |
| 4、杭州翡丽湾项目 | 否 | 30,000.00 | 30,000.00 | - | 30,008.54 | 100.00% | 2016年12月 | 59.60 | 20,191.84 | 不适用 | 否 |
| 5、永久补充流动资金 | 否 | 110,000.00 | 110,000.00 | 110,000.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 445,140.74 | 445,140.74 | 110,000.00 | 445,909.99 | 100.00% | -5,500.94 | 114,777.31 | ||||
| 超募资金投向 | 不适用 | ||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | 不适用 | ||||||||||
| 补充流动资金（如有） | 不适用 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | 不适用 | ||||||||||
| 合计 | 445,140.74 | 445,140.74 | 110,000.00 | 445,909.99 | 100.00% | -5,500.94 | 114,777.31 | ||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 自2020年以来，西安房地产市场受行业政策、经济环境等综合因素影响，需求萎缩、市场竞争激烈、去化压力较大，在2021年8月西咸项目片区被划分为限购区域后，需求进一步低迷，“西安上林雅苑”项目一二组团剩余车位消化难度加大，三组团因政府拆迁搁置，截止目前公司尚未得到明确拆迁完成时间，一方面后续开发及推盘计划将因此延迟，另一方面已投资金会持续产生资金成本。加之后续开发还需继续投入较大资金，已超过公司目前所能负担，考虑公司目前流动性紧张，为迅速回笼资金及削减债务，公司拟将该募投项目终止。同时为适应公司当下资金的流动性需要，终止该募投项目后拟将剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营的投入。经公司召开第十届董事局第三十七次会议和第九届监事会第十九次会议及2022年第四次临时股东大会审议通过，同意终止该项目并将相关募集资金永久补充公司流动资金。 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》 （立信中联专审字（2015）D-0034号），截至2015年12月 31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为94,966.56万元。经公司第八届董事局第四十九次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过，公司决定用本次募集资金94,966.56万元置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | （1）经公司第八届董事局第四十九次会议及公司第七届监事会第二十次会议、公司2016年第三次临时股东大会审议通过，公司使用不超过人民币222,550万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构出具了同意的意见。截至 2017 年 1 月 15 日，公司已将上述暂时补充流动资金的 222,550.00万元人民币全部归还至公司募集资金专户。 （2）经公司第八届董事局第九十一次会议、公司第七届监事会第二十九次会议审议通过，为了提高募集资金使用的效率，公司使用不超过人民币160,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过 6 个月，到期前归还募集资金专用账户。截至 2017 年 7 月 21 日，公司已将上述暂时补充流动资金的 160,000万元人民币全部归还至公司募集资金专户。 （3）经公司第九届董事局第十二次会议、公司第八届监事会第四次会议审议通过，公司使用不超过人民币 130,000 万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过 6 个月。（1）经公司第九届董事局第十二次会议、公司第八届监事会第四次会议分别审议通过，公司使用不超过人民币130,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过 6 个月。截至 2018年 1 月 22 日，公司已将上述暂时补充流动资金的 130,000万元人民币全部归还至公司募集资金专户。截至 2018年 1 月 22 日，公司已将上述暂时补充流动资金的 130,000万元人民币全部归还至公司募集资金专户。 （4）经公司第九届董事局第二十七次会议、公司第八届监事会第八次会议分别审议通过，为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司使用不超过人民币 120,000 万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过 6 个月，到期前归还募集资金专用账户。截至 2018 年 7 月 25 日，公司已将上述暂时补充流动资金的 120,000 万元人民币全部归还至公司募集资金专户。 （5）经公司第九届董事局第四十二次会议、公司第八届监事会第十二次会议分别审议通过，为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司使用不超过人民币 118,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过 6 个月，到期前归还募集资金专用账户。截至2019 年 1 月 23 日，公司已将上述暂时补充流动资金的118,000万元人民币全部归还至公司募集资金专户。 （6）经公司第九届董事局第五十七次会议、公司第八届监事会第十六次会议分别审议通过，为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司使用不超过人民币 118,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过 6 个月，到期前归还募集资金专用账户。截至2019 年 7 月 18 日，公司已将上述暂时补充流动资金的 118,000万元人民币全部归还至公司募集资金专户。 |
注1：2015年非公开发行股票募集资金累计投入445,909.99万元，其中：直接投入240,943.43万元、置换先期自筹资金94,966.56万元、永久补充流动资金110,000.00万元。注2：公司第十届董事局第三十七次会议和第九届监事会第十九次会议及2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟终止“西安上林雅苑”募投项目并将募集资金永久补充流动资金，补充公司日常经营。本报告期已实际永久补充流动资金110,000万元，相关募集资金专用账户余额永久补充流动资金金额待实际转出时确认。
| （7）经公司第九届董事局第六十五次会议、公司第八届监事会第十九次会议分别审议通过，为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司使用不超过人民币118,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过12个月，到期前归还募集资金专用账户。截至2020年7月14日，公司已将上述暂时补充流动资金的118,000万元人民币全部归还至公司募集资金专户。 （8）经公司第十届董事局第六次会议、公司第九届监事会第三次会议分别审议通过，为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司使用不超过人民币110,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过12个月，到期前归还募集资金专用账户。截至2021年7月9日，公司已将上述暂时补充流动资金的110,000万元人民币全部归还至公司募集资金专户。 （9）公司第十届董事局第二十三次会议、公司第九届监事会第十二次会议分别审议通过，为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司使用不超过人民币110,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过12个月，到期前归还募集资金专用账户。 （10）公司第十届董事局第三十七次会议和第九届监事会第十九次会议及2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟终止“西安上林雅苑” 募投项目并将募集资金中用于暂时补充流动资金 110,000.00 万元直接转为永久补充流动资金，以及存放于募集资金专用账户余额 291. 05 万元永久补充流动资金，补充公司日常经营。剩余募集资金及利息收入转出后相关专户不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关三方监管协议随之终止。 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 募投资金已经全部投入募投项目，资金结余系募集资金专户收到的存款利息收入。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放公司募集资金四方监管账户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司及子公司已经按照与保荐机构、开户银行共同签订的《募集资金四方监管协议》使用募集资金。 |
注3：上海阳光城MODO尚有部分车位货值未售；上海阳光城滨江悦剩余少量车位已连同股权整体对外转让；杭州翡丽湾项目已全部售罄。西安上林府项目为分期开发销售，目前已开发一期、二期项目，截至报告期末已累计实现2,328.66万元。待募投项目全部结束后，再将累计实现的效益与预计的项目效益进行比较以判断是否达到预计效益。
注4：累计投入金额超过募集资金总额的，是募资资金的孳息影响。
附表1-2：
2013年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 253,146.58 | 已累计投入募集资金总额 | 257,943.02（注1） | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 各年度/期间使用募集资金总额： | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 2014年 | 96,334.30 | ||||||||
| 2015年 | 106,301.42 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | 2016年 | 27,601.78 | ||||||||
| 2017年 | 20,328.16 | ||||||||||
| 2018年 | 7,377.36 | ||||||||||
| 2019年 | - | ||||||||||
| 2020年 | - | ||||||||||
| 2021年 | - | ||||||||||
| 2022年 | - | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) (注3) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 截止报告期末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1、福州阳光凡尔赛宫B（天御城） | 否 | 153,146.58 | 153,146.58 | - | 153,249.69 | 100.00% | 2017年12月 | -480.32 | 110,110.40 | 不适用 | 否 |
| 2、太原环球金融中心（阳光城国际广场）（注2） | 否 | 100,000.00 | 100,000.00 | - | 104,693.33 | 100.00% | 2018年5月 | -215.81 | 17,151.28 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 253,146.58 | 253,146.58 | - | 257,943.02 | 100.00% | -696.13 | 127,261.68 | ||||
| 超募资金投向 | 不适用 | ||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | 不适用 | ||||||||||
| 补充流动资金（如有） | 不适用 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | 不适用 | ||||||||||
| 合计 | 253,146.58 | 253,146.58 | - | 257,943.02 | 100.00% | -696.13 | 127,261.68 | ||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》 （立信中联专审字（2014）D-0007号），截至2014年10月 27日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为81,630.85 万元。经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，公司决定用本次募集资金81,630.85 万元置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见。该事项已实施完毕。 | ||||||||||
注1：公司2013年非公开发行股票募集资金累计投入257,943.02万元，其中：直接投入176,312.17万元、置换先期自筹资金 81,630.85万元。注2：福州凡尔赛宫于2012年11月开工，于2017年12月全部竣工，尚有部分车位货值未售；太原环球金融中心于 2013 年 3 月开工，商办部分于2015年达到可使用状态，酒店部分于2018年5月达到可使用状态。截至报告期末，太原环球金融中心（阳光城国际广场）累计实现收益为约17,151.28万元，公寓与商业货值已全部出售，尚有部分车位货值未售，酒店还处于投资回收期。待募投项目全部实现销售、酒店投资回收期结束后，再将累计实现的效益与预计的项目效益进行比较以判断是否达到预计效益。注3：累计投入募集资金总额超过募集资金总额主要原因见前述三、（一）注释。
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | （1）经公司第八届董事会第十七次会议、公司第七届监事会第八次会议、公司2014年第十三次临时股东大会审议通过，公司使用不超过人民币126,500万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为股东大会批准该议案之日起不超过12个月，公司独立董事、监事会、保荐机构出具了同意的意见。截至2015年11月30日，公司已将前述暂时用于补充流动资金的募集资金126,500万元归还存入募集资金专用账户。 （2）经公司第八届董事局第四十四次会议、公司第七届监事会第十八次会议、公司2016年第三次临时股东大会审议通过，公司使用不超过人民币50,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为股东大会批准该议案之日起不超过12个月。截至2016年12月22日，公司已将前述暂时用于补充流动资金的募集资金全部归还存入募集资金专户。 截至2022年12月31日，公司使用2013年非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金余额为零元。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 募投资金已经全部投入募投项目，资金结余系募集资金专户收到的存款利息收入。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放公司募集资金四方监管账户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司及子公司已经按照与保荐机构、开户银行共同签订的《募集资金四方监管协议》使用募集资金。 |
附表2-1：
变更募集资金投资项目情况表（2015年度非公开发行募集资金）
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际 投入金额 | 期末实际累计 投入金额(2) | 期末投资进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 |
| 永久补充流动资金 | 西安上林雅苑项目 | 110,000.00 | 110,000.00 | 110,000.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 110,000.00 | 110,000.00 | 110,000.00 | 100.00% | |||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 公司第十届董事局第三十七次会议和第九届监事会第十九次会议及2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，为充分发挥剩余募集资金的使用效率，解决公司流动性需要，公司拟终止“西安上林雅苑”募投项目并将募集资金中用于暂时补充流动资金 110,000.00 万元直接转为永久补充流动资金，以及存放于募集资金专用账户余额 291. 05 万元永久补充流动资金，补充公司日常经营。剩余募集资金及利息收入转出后相关专户不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关三方监管协议随之终止。 上述事项公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。公司已按规定履行信息披露程序。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||