阳光城集团股份有限公司2022年度董事局工作报告
2022年度，公司董事局严格按照《公司法》以及中国证监会、深交所的相关规定，认真履行《公司章程》赋予的职权，严格执行股东大会决议,积极推进董事会决议的实施,不断规范公司治理,全体董事认真负责、勤勉尽职,积极开展工作。现将2021年度公司董事会的工作报告如下：
一、主要经营情况
1、销售规模较2021年下滑
（1）本报告期，公司全口径销售金额377亿元，权益销售金额218亿元，与2021年同期相比，全口径销售金额下降超70%。
（2）本报告期内，受房地产整体市场下行影响，尤其是三四线城市销售价格下探幅度较大，公司销售均价14,375元/平方米，同比下降4.6%，但得益于公司较好的项目布局以及在提升资产价值方面所做的努力，价格减损控制在较低水平。
（3）截止本报告期末，公司合并报表总资产2,997亿元，较上一年末减少
16.34%。
2、受内外部环境影响，公司仍处于阶段性流动性困难中
（1）本报告期，公司销售规模下滑，导致回款规模不及预期，公司进一步加强销售回款力度，推动精细化控费节支措施，实现回款金额194.23亿元。全年实现经营性净现金流出30.93亿元。
（2）在融资性现金流方面，相关部门已出台多项房企融资支持政策，但受制于公司基本面影响，再融资能力依然受限。本报告期，公司筹资性现金流入44.39亿元，较上一年度大幅减少92.38%；筹资性现金流出89.62亿元，整体筹资性净现金流出45.23亿元，阶段性资金压力倍增。
3、公司以保交付为首要目标，兑现交付承诺；持续坚持“全员客服”计划，践行品质承诺，重塑市场信心
（1）本报告期，在流动性困局下，公司调动一切资源，优先保障交付。实际完成合同交付143批次，合同交付套数10.11万套。
（2）公司以“稳运营、保交付、保品质”为重点工作方向，通过稳健的运营重塑信心，促进销售，通过不懈努力换取客户信任，以此为基础，实现正向循环。持续坚持“全员客服计划”，全年公司于10个区域公司安排77场专项活动，向客户传递正能量。
（3）坚持不懈践行品质之路，2022年公司共计摘得“地产设计大奖”、“环球人居设计大奖GHDA”、“园匠杯”等30余项国内外大奖。其中金华未来社区、北京檀悦、重庆天澜道11号、长沙江天悦等标杆产品持续亮相，获得业内外广泛认可。
4、持续战略收缩，聚焦优势区域
本报告期，公司仅上半年获取一宗自2016年起参与的旧改项目，新增土地储备16.63万平米，权益地价3.89亿元。其余均为现有项目归边整合，截至本报告期末，公司累计土地储备2,882万平方米。
5、自公司发生流动性风险以来，积极开展风险化解措施
（1）与各类债权人积极沟通协商，推动债务展期降息工作。截至报告期末，公司累计已完成债务展期金额125.84亿元。
（2）全力推动资产处置，盘活可用资源。截至报告期末，公司累计已完成资产处置项目25个，合计回笼资金2.3亿元并投入到存量保交付项目中，补充公司生产经营的资金需求。
（3）加大运营弹性、精细化管控，遵循“以销定产、以交定产”原则，控制各项成本支出。本报告期，合计主动停工面积526万平方米，递延当年工程款支出，缓解现金流压力。
（4）及时顺应市场变化，进一步深化组织架构调整，精简瘦身，降本增效，公司由12个区域公司调整到10个区域公司。本报告期内，管理费较2021年度大幅下降41%。
二、董事局日常工作
（一）召开董事会会议情况
1、2022年1月10日，第十届董事局第三十一次会议审议通过了《关于控股股东及关联方拟终止实施增持公司股份计划的议案》等3项议案。
2、2022年2月17日，第十届董事局第三十二次会议审议通过了《关于增选公司董事的议案》等2项议案。
3、2022年3月28日，第十届董事局第三十三次会议审议通过了《关于终止第三期员工持股计划的议案》1项议案。
4、2022年4月15日，第十届董事局第三十四次会议审议通过了《关于注销公司2018年股票期权激励计划首次授予股份第二个行权期部分期权的议案》等2项议案。
5、2022年4月29日，第十届董事局第三十五次会议审议通过了《公司2021年度总裁工作报告》、《公司2021年度董事局工作报告》、《公司2021年年度报告及摘要》等22项议案。
6、2022年6月13日，第十届董事局第三十六次会议审议通过了《关于出售永康项目公司股权的议案》等3项议案。
7、2022年6月27日，第十届董事局第三十七次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》和《关于召开公司2022年第四次临时股东大会的议案》2项议案。
8、2022年8月5日，第十届董事局第三十八次会议审议通过了《关于公司董事局换届选举的议案》等3项议案。
9、2022年8月12日，第十届董事局第三十九次会议审议通过了《关于2022年第五次临时股东大会增加临时提案的议案》1项议案。
10、2022年8月23日，第十一届董事局第一次会议审议通过了《关于公司第十一届董事局专门委员会组成的议案》等3项议案。
11、2022年8月30日，第十一届董事局第二次会议审议通过了审议通过《关于公司2022年半年度报告及其摘要》、《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于注销2018年股票期权激励计划剩余股票的议案》等6项议案。
12、2022年9月6日，第十一届董事局第三次会议审议通过了《关于公司取消2022第六次临时股东大会议案》1项议案。
13、2022年10月19日，第十一届董事局第四次会议审议通过了《关于<阳光城集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等4项议案。
14、2022年10月26日，第十一届董事局第五次会议审议通过了《公司2022年第三季度报告》等2项议案。
上述会议决议公告的相关内容刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
（二）专业委员会履行职责情况
1、审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会由1名董事和2名独立董事组成，根据中国证监会、深交所有关规定及《公司章程》、《公司董事会审计委员会议事规则》，审计委员会本着勤勉尽责的原则开展工作，在报告期内履行了工作职责。
2022年2月，审计委员会审阅了公司2021年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的立信中联会计师事务所的注册会计师协商确定了公司2021年度财务报告审计工作的时间和人员安排，及审计范围、重要审计事项等。
2022年3月，在会计师事务所审计外勤结束后，审计委员会与年审会计师就2021年度财务报告初步审计意见及公司的重大事项进行充分讨论和沟通，并督促其在约定的时间内完成并提交审计报告。
2022年4月，公司年审会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会审阅了公司财务会计报表及附注，并形成审计委员会关于对公司财务会计报表的审议意见，认为：公司已按照企业会计准则及公司有关财务制度的规定进行编制，公司财务报表公允反映了公司2021年12月31日的财务状况、2021年度的经营成果和现金流量。
2022年8月，在对公司2022年半年度财务报表进行了认真审核，认为公司财务报表编制符合《企业会计准则》及其相关规定，会计报表的数据基本反映了2022年半年度公司财务状况。同意将上述报表提交公司董事局审议。
2022年10月，在对公司2022年第三季度财务报表进行了认真审核，认为公司财务报表编制符合《企业会计准则》及其相关规定，会计报表的数据基本反映了2022年第三季度公司财务状况。同意将上述报表提交公司董事局审议。
2、提名委员会履职情况
公司董事会提名委员由1名董事和2名独立董事组成，根据中国证监会、深交所有关规定及《公司章程》、《公司董事会提名委员会议事规则》，提名委员会本着勤勉尽责的原则开展工作，在报告期内履行了工作职责。
2022年2月，因公司增选董事情形，提名委员会就提名何宏先生、吴建斌先生及林晓虎先生为公司董事候选人的事项发表审查意见，同意提名并提交公司第十届董事局会议审议。
2022年8月，因换届期满，提名委员会就提名卢少辉先生、徐青女士、邹志强先生、苏文菁女士为公司独立董事候选人的事项发表审查意见，同意提名并提交公司第十一届董事局会议审议。2022年8月，因换届期满，提名委员会就提名徐国宏先生、吴建斌先生、陈霓女士、江河先生、李晓冬先生为公司高级管理人员候选人的事项发表审查意见，同意提名并提交公司第十一届董事局会议审议。
3、薪酬与考核委员会履职情况
公司董事会薪酬与考核委员会由1名董事和2名独立董事组成，根据中国证监会、深交所有关规定及《公司章程》和《薪酬与考核委员会议事规则》，薪酬与考核委员会本着勤勉尽责的原则开展工作，在报告期内履行了工作职责。
（1）2022年4月，薪酬与考核委员会通过对公司董事、监事和高级管理人员所披露薪酬进行审核，认为，公司2021年度披露的在公司受薪的董事、监事和高级管理人员的薪酬均是依据董事会确定的原则并结合公司当地薪酬平均水平进行确定，公司披露的薪酬情况符合公司董事、监事津贴标准和公司薪酬体系，不存在违反公司津贴标准和薪酬体系不一致的情形。
（2）2022年8月，薪酬与考核委员会通过对2018年激励计划预留股份期权第三个行权期的激励对象进行核实后认为：本次激励计划预留股份期权第三个行权期的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》和本次激励计划等有关规定，公司业绩考核符合要求，激励对象主体资格合规有效，审议通过《关于2018年股票期权激励计划预留股份第三个行权期行权事宜的议案》；同时2018年股票期权激励计划预留股份第二个行权期结束，未行权部分收公司按规定注销，审议通过《关于注销公司2018年股票期权激励计划预留股份第二个行权期部分期权的议案》。
4、战略委员会履职情况
公司董事会战略委员由3名董事组成，根据中国证监会、深交所有关规定及《公司章程》、《公司董事会战略委员会议事规则》，战略委员会本着勤勉尽责的原则开展工作，在报告期内履行了工作职责。
（1）2022年3月，战略委员会讨论了公司现金流枯竭情况下的债务偿还思路及经营方向，强调了“统筹安排一切资源，以保交付为最主要目标，保障所有中小股东及债权人利益”的思路。
（2）2021年7月，战略委员会讨论了公司新业务战略方面，确定了代建、精装等3-5个新赛道，确立了各新业务的主要负责人、组织架构、业务模型、核算逻辑等一系列行动计划。
（三）贯彻执行股东大会决议情况
2022年度，公司共组织召开7次股东大会。公司董事局采取切实有效的措施，认真执行公司股东大会审议通过的各项议案或方案，使股东大会的决议得到全面落实，进而充分保障了股东的合法权益。
（四）信息披露与投资者关系管理情况
1、信息披露情况
公司制定了《信息披露事务管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《重大事项事前咨询制度》等，对信息披露的标准、审核流程、职责划分及责任追究机制等进行了规范，确保公司能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露。
2022年公司严格遵照《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》等各项制度进行规范运作，促进了公司法人治理结构的进一步完善。2022年公司坚持信息披露公开、公平、公正的原则，严格按照证券监管部门的要求，按质按时披露了各项信息，基本涵盖了2022年公司经营管理各个方面的重大信息，确保公司公告内容的真实性、准确性、完整性和及时性。公司定期报告及时披露，公司年度财务报告被出具非标准无保留意见的情况；公司因发生流动性危机，特殊时期债务逾期的实质认定存在口径偏差导致的延时披露问题，董事会召开专项会议研究认定后主动向监管部门专项报告后，并及时进行了披露；公司也发生了对外部单位担保未履行审议程序和信息披露事项，具体参见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的专项说明。全年共计发布临时公告228份、定期报告4份。公司履行了对投资者诚信与勤勉的责任。
2、投资者关系管理情况
公司加强与各类投资者的沟通与良性互动。主要通过互动易平台、电话咨询方式，与广大投资者进行广泛交流和沟通，听取投资者对于公司生产经营、未来发展的意见和建议，及时答复了有关公司产业、经营、融资等方面的问题，增强投资者对公司的了解和认同，有利于切实保护投资者利益，促使公司和投资者之间建立长期、稳定的良好关系。
（五）社会责任情况
报告期，公司根据自身实际情况，致力于履行企业社会责任，不仅认真履行对股东、员工等方面应尽的责任和义务，更努力为社会公益事业做出力所能及的贡献，促进公司与社会实现自然和谐的发展。
三、公司未来发展的展望
2023年，随着供需两端政策的持续改善和企业融资、保交楼借款及配套资金的加快落地，购房预期好转，存量购房需求逐步释放，但在中长期住房需求释放动能减弱的背景下，市场修复节奏仍不明朗。公司面对内外部压力，积极自救，不推诿，不躺平，尽最大努力化解风险，以“稳运营、保交付；稳经营，保利润”为重点工作方向，积极自救纾困，全力化解债务风险。2023年，整体经营工作规划如下：
1、进一步加强运营体系协同管理和资源调配作用，确保交付目标
（1）深化大运营管理体系，强化专业协同管理，加强集团内各区域间的资源调配，发挥战略供应商体系作用，集中全力确保交付。
（2）不同维度“一盘一策”梳理项目经营、运营逻辑，遵循“以销定产、以交定产”原则，加强精细化管控，合理规划工程款现金支出和实物工抵。
2、提升销售质量，保障项目健康经营
（1）2023年，公司以提升销售质量，保障项目健康经营为指导原则，以保交付为首要工作目标，在保障项目正常运营现金流要求的基础上，因城施策、因盘施策，推动项目净利润提升。
（2）销售工作以有效回款为前提，细化销售过程管理，提升销售回款率。
（3）持续关注市场变化，前置策划，提升产品与服务品质，提升销售溢价，控制营销费率。
（4）聚焦高货值、高净资产项目，解决项目经营问题，实现公司可持续健康发展。
3、积极与债权人协商，有效促进债务风险化解工作
（1）根据公司债务情况，分级分类与金融机构友好协商，积极推进债务重组工作，在保交付的前提下，促进债务风险逐步化解，缓解公司阶段性流动性危机。
（2）积极研究最新政策，把握政策窗口期，尝试推进政策允许的股债融资类工作，助力公司进一步化解债务风险。
4、加强投后管理，逐步转化和盘活低效资产，加强持有型资产管理，聚焦重
点项目
（1）全面盘点梳理在手资产，进行资产动态管理及整合处置，挖掘提升项目价值，促进资产保值增值。
（2）加强投后管理，积极盘活优化低效土储。
（3）对于低效土储，加快启动开发销售、推动对外合作或处置。
（4）对于持有型物业，加强运营管理，提升资产价值。
《阳光城2022年度董事局工作报告》尚须提交公司2022年度股东大会审议。
阳光城集团股份有限公司
董事会二〇二三年四月二十九日