广东太安堂药业股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关法律、法规、规范性文件等的相关规定，我们作为广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第六届董事会第二次会议审议的相关议案进行认真审核，本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，对以下事项进行核查并发表相关独立意见：
一、于对2022年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《上市公司独立董事规则》及《公司章程》的有关规定和要求，作为公司独立董事，对公司2022年年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况发表如下意见：
（一）资金占用的情况
截至2022年12月31日控股股东太安堂集团有限公司非经营资金占用4.57亿元（其他应收款原值4.57亿元，计提坏账准备0.63亿元），截至审计报告出具日尚未全部归还。除上述控股股东非经营性占用公司资金外，公司2022年年度发生的资金占用情况均为公司全资或控股子公司与公司发生的关联方资金往来。
（二）对外担保的情况
经核查，我们认为：截止2022年12月31日，公司能够认真贯彻执行证监发【2003】56号、证监发【2005】120号文件等规定，2022年没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2022年12月31日的违规对外担保情况；报告期内的对外担保均履行了严格的审批程序。
作为公司的独立董事，我们也将持续关注并监督公司董事会和管理层采取的相应措施归还占用资金，切实维护上市公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益。
二、关于2022年度利润分配预案的独立意见
经核查，我们认为：综合考虑公司的发展现状和资金需求情况，2022年度不分配利润有利于满足公司持续健康发展的资金需求，符合公司全体股东的长远利益，符合《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司2022年度利润不分配预案。
三、关于公司2022年度内部控制的独立意见
经核查，我们认为：《公司2022年度内部控制评价报告》真实客观反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，现行的内部控制制度及执行情况符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件的要求，符合公司的实际情况。公司内部控制能够有效保障公司规范运作、有效防范和控制公司经营风险、有效保证公司生产经营的有序开展，公司内控制度能够得到有效执行。
四、关于续聘2023年度审计机构的独立意见
经核查，我们认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，坚持认真、严谨的工作作风，遵守独立审计准则，勤勉尽责履行审计职责，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果，为保持审计工作的连续性，同意继续聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构。
五、关于计提资产减值及核销资产的议案的独立意见
（一）计提资产减值
经审阅，我们认为：公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司生产经营的实际情况计提资产减值，符合谨慎性原则，计提方式和决策程序合法、合规，能够公允地反映公司的财务状况和资产价值，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司本次计提的资产减值已经会计师事务所审计，同意公司本次计提资产减值事项。
（二）核销资产
经审阅，我们认为：公司本次应收款项坏账核销的事实反映了企业财务状况，符合会计准则和公司相关会计政策制度等相关规定的要求，符合公司的财务实际情况，对公司经营业绩不构成重大影响。本次核销不涉及公司关联方，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，我们同意公司本次核销部分应收账款。
六、关于对2022年度无法发表意见审计报告的独立意见
作为独立董事，我们尊重中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见。2022年度无法表示意见审计报告客观反映了公司的实际情况，我们表示同意。作为公司的独立董事，我们也将持续关注并监督公司董事会和管理层采取的相应措施，切实维护上市公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益。
（下页无正文，为广东太安堂药业股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见的签字页）
独立董事签字：
蔡仲曦
年 月 日
独立董事签字：
沈忆勇
年 月 日
独立董事签字：
朱 伟
年 月 日