股票代码：002433 股票简称：ST太安 公告编号：2023-030
广东太安堂药业股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
广东太安堂药业股份有限公司(下称“公司”)第六届董事会第二次会议于2023年4月28日在公司麒麟园二楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2023年4月25日以电子邮件、传真、送达、电话等方式发出。会议应参会董事8名，实际参加会议董事8名，符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长柯少彬先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式进行表决，通过了如下事项：
（一）审议通过《2022年度董事会工作报告》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
《2022年度董事会工作报告》详见《广东太安堂药业股份有限公司2022年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”和“第四节 公司治理”。
《广东太安堂药业股份有限公司2022年年度报告》和《广东太安堂药业股份有限公司独立董事2022年度述职报告》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）审议通过《2022年度财务决算报告》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。《广东太安堂药业股份有限公司2022年度财务决算报告》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）审议通过《2022年度总经理工作报告》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《2022年度利润分配预案》
根据《公司法》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》等的相关规定，鉴于公司2022年度亏损，为保障公司现金流的稳定性和长远发展，公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司2022年度利润分配预案是基于公司实际情况做出，未违反相关法律法规及《公司章程》的有关规定，该利润分配方案有利于保障公司生产经营的正常运行，更好地维护全体股东的长远利益。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事就2022年度利润分配预案事项发表了独立意见，《独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案须提交公司2022年年度股东大会审议。
（五）审议通过《2022年年度报告及摘要》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
《广东太安堂药业股份有限公司2022年年度报告》与审计机构中兴华会计师事务所出具的《广东太安堂药业股份有限公司2022年度合并及母公司财务报表审计报告书》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《广东太安堂药业股份有限公司2022年年度报告摘要》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
（六）审议通过《2022年度内部控制评价报告》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。《2022年度内部控制评价报告》、审计机构中兴华会计师事务所对公司2022年度内部控制评价报告出具的鉴证报告、独立董事发表的独立意见《独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司财务报告进行审计的过程中，能够较好地履行相应的责任、义务，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。为此，公司拟继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，期限为一年。表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。独立董事对该事项进行了事前认可并发表独立意见，《独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《广东太安堂药业股份有限公司关于拟续聘2023年度审计机构的公告》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于向金融机构申请授信额度和贷款的议案》
鉴于金融机构给予公司的授信额度即将期满，为满足公司生产经营和业务拓展需要，根据公司财务收支预算及实际情况，公司（含全资子公司及控股子公司）决定向金融机构申请总额不超过人民币15亿元的授信额度及贷款，具体融资金额将根据公司生产经营和投资建设的实际资金需求确定，并综合考虑各金融机构贷款期限和利率等信贷条件进行比选择优。公司授权公司董事长或总经理办理上述事宜，全权代表公司签署上述授信额度内的一切事项（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议等各项法律文件。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于计提资产减值及核销资产的议案》
根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，为真实、准确反映公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对合并报表内的各类资产进行了全面检查和减值测试，对截至2022年12月31日存在减值及跌价迹象的相关资产计提消耗性生物资产减值损失约3.02亿元，计提存货跌价准备约1.84亿元。
根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为真实、准确地反映公司经营成果及资产价值，公司决定对确实无法收回且已全额计提坏账准备的43笔应收款项共计10,330,952.50元进行核销，本次核销的应收款项不涉及公司关联方。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。《独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《广东太安堂药业股份有限公司关于计提资产减值损失存货跌价准备及核销资产的公告》同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十）审议通过《董事会关于2022年度无法表示意见审计报告的专项说明》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事就该事项发表的独立意见，董事会就该事项出具的专项说明，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具的专项说明，《独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》、《董事会关于2022年度无法表示意见审计报告的专项说明》、《中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于广东太安堂药业股份有限公司2022年度财务报告非标准审计意见的专项说明》同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
（十一）审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>部分条款的议案》
为进一步规范公司运作，根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司与投资者关系工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）等有关规定，董事会结合公司实际情况，对公司《投资者关系管理制度》部分条款进行修订。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
修订后的制度同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
（十二）审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》公司拟于2023年5月19日在广东汕头公司麒麟园二楼会议室召开2022年年度股东大会，审议相关议案：
1、《2022年度董事会工作报告》
2、《2022年度监事会工作报告》
3、《2022年度财务决算报告》
4、《2022年度利润分配预案》
5、《2022年年度报告及摘要》
6、《2022年度内部控制评价报告》
7、《关于续聘2023年度审计机构的议案》
8、《关于向金融机构申请授信额度和贷款的议案》
9、《关于计提资产减值及核销资产的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。《广东太安堂药业股份有限公司关于召开公司2022年年度股东大会的通知》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十三）审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。公司董事、监事、高级管理人员保证公司2023年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。《广东太安堂药业股份有限公司2023年第一季度报告》同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》。
三、备查文件
经参会董事签字的第六届董事会第二次会议决议
特此公告
广东太安堂药业股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十九日