证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2023-031
江苏法尔胜股份有限公司关于重大资产重组标的公司2022年度业绩承诺实现情况及业绩
补偿方案调整的公告
江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年4月27日召开第十届董事会第三十九次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于重大资产重组标的公司2022年度业绩承诺实现情况的议案》。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）的有关规定，本公司就重大资产重组标的公司2022年度业绩承诺实现情况公告如下：
一、重大资产重组的基本情况
2021年6月公司下属全资子公司江苏法尔胜环境科技有限公司（以下简称“法尔胜环境科技”）以现金交易方式收购上海运啸商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海运啸”）持有的大连广泰源环保科技有限公司（以下简称“广泰源”或“标的公司”）51%的股权，交易金额为45,900.00万元。
二、业绩承诺情况
根据2021年4月9日签署的《关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》以及2021年5月28日签署的《<关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺与补偿协议>之补充协议》（以下合称“前期协议”）约定，本次交易的业绩承诺方为上海运啸及杨家军，业绩承诺方承诺标的公司2021年、2022年、2023年的税后净利润分别不低于1.1亿元、1.3亿元、1.6亿元。
1、如标的公司在业绩承诺期内任一年度的实现净利润不低于当年度承诺净利润的90%的，则暂不触发当年度业绩补偿义务；
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、如标的公司在业绩承诺期内任一年度的实现净利润低于当年度承诺净利润的90%的，则触发当年度业绩补偿义务，业绩承诺方的当期应补偿金额=（当年承诺净利润-当年实现净利润）/4亿元×标的资产转让对价；
3、业绩承诺期满，标的公司累计实现净利润低于4亿元的，业绩承诺方还应向甲方支付“届满汇总补偿”，届满汇总补偿金额=（截至2023年累计承诺净利润-截至2023年累计实现净利润）/4亿元×标的资产转让对价-业绩承诺方累计已经补偿金额。届满汇总补偿金额小于0的，按0取值。
4、为了保障业绩补偿的可实现性，经各方协商，上海煜升商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海煜升”）同意以其持有的标的公司股权中的四分之三（即所持标的公司36.75%的股权）为质押物，为业绩承诺方在协议项下的所有义务及责任提供股权质押担保，办理股权质押工商登记的时间安排以《关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购协议》中的约定为准，关于股权质押相关方的具体权利义务关系以相关方签署的股权质押协议为准。根据2021年8月9日签署的《关于权利义务承接约定的协议》，上述标的公司36.75%股权出权人由上海煜升变更为杨家军。
三、2022年度业绩实现情况
根据公正天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公W【2023】E1292号），广泰源2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与承诺盈利数等情况如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2022年度 |
1、业绩承诺金额
| 1、业绩承诺金额 | 13,000.00 |
| 2、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 3,285.79 |
3、差异额
| 3、差异额 | -9,714.21 |
| 4、业绩实际完成率（%） | 25.28 |
广泰源2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为3,531.68万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为3,285.79万元，本年度未完成承诺业绩。
四、业绩承诺未实现的原因
2022年由于全国宏观经济社会环境的影响，各地方政府部门主要精力和资源投入社会公共安全事业，对环保的资源投入相对减少，导致各地方政府对垃圾渗滤液处理服务项目安排进度放缓或延后，相应资金安排也大幅减少。导致广泰源出现了部分老项目暂停实施，新项目进度不及预期的情况，故广泰源2022年度营业收入和净利润均出现了下滑。基于以上客观因素影响，广泰源2022年度虽抵住压力实现盈利，但是收入和利润仍未达预期，未能完成2022年度的业绩承诺。
五、业绩承诺未完成应补偿金额及安排
当期应补偿金额=（当年承诺净利润-当年实现净利润）/4亿元×标的资产转让对价；
当期应补偿金额=（130,000,000元-32,857,911.07元）/400,000,000元×459,000,000元=111,470,547.05元
各方经协商一致，于2023年4月27日签署了《关于业绩补偿款的支付安排协议》，《关于业绩补偿款的支付安排协议》主要内容：
1、根据协议约定，业绩承诺方同意由上海运啸在前期协议约定的业绩补偿款支付日前预先向法尔胜环境科技支付7,150万元业绩补偿款。
2、截至2023年4月26日，上海运啸商务已经向法尔胜环境科技支付了【7,150】万元，附言“预先支付2022年度业绩补偿款”，各方确认并同意，该等款项的性质为业绩承诺方依照前期协议应支付的2022年度业绩补偿款，法尔胜环境科技对该等款项无任何返还义务。
3、剩余待支付的业绩补偿款项=依据法尔胜2022年度报告确认的2022年度总体业绩补偿款-上海运啸商务咨询合伙企业（有限合伙）已经支付的业绩补偿款金额（7,150万元）
依据前期协议的约定，法尔胜环境科技截至目前尚待支付上海运啸商务咨询合伙企业（有限合伙）9,180万元股权转让价款。各方一致确认并同意，待法尔胜2022年年度报告披露后，就剩余待支付的业绩补偿款，法尔胜环境科技将直接从上述9,180万元待
付股权转让价款中予以抵扣，不足抵扣的，由业绩承诺方继续以现金方式向法尔胜环境科技补足。
4、鉴于前期协议约定剩余9,180万元待付股权转让价款原应留待业绩承诺期满、法尔胜2023年年度报告公告且业绩承诺方依照前期协议的约定履行完毕相应业绩补偿义务（如有，包括但不限于各年度的业绩补偿义务及届满汇总补偿义务）及减值补偿义务（如有）后10个工作日内后再支付，就此提前抵扣事宜，上海运啸商务咨询合伙企业（有限合伙）同意为此支付相应利息。各方一致同意，就提前抵扣部分的金额自抵扣之日起至法尔胜2023年年度报告披露后五个工作日，提前抵扣部分的金额利息按年化5%（单利）计算；就提前抵扣部分的金额自法尔胜2023年年度报告披露后五个工作日至业绩承诺方依照前期协议的约定履行完毕相应业绩补偿义务（如有，包括但不限于各年度的业绩补偿义务及届满汇总补偿义务）及减值补偿义务（如有）之日，提前抵扣部分的金额利息按日万分之五计算。
5、截至本协议签署之日，杨家军向法尔胜环境科技质押了标的公司36.75%的股权。根据前期协议约定，在2021年度实现业绩承诺的情况下，法尔胜环境科技应配合将前述已质押36.75%股权中的9.1875%股权解除质押。截至目前，相关方尚未就9.1875%股权解除质押事宜办理相应解除质押手续。
各方经协商一致并同意，杨家军放弃上述标的公司9.1875%股权的质押解除权利，各方一致同意，杨家军继续向法尔胜环境科技质押标的公司36.75%的股权为前期协议项下的业绩承诺方的业绩承诺义务提供股权质押担保。
5、本协议自各方签字盖章之日起成立，并自法尔胜召开董事会及股东大会（如有必要）审议通过本协议之日起生效；本协议生效后，即成为前期协议的不可分割的组成部分，与前期协议具有同等的法律效力。除本协议中明确所作修改的条款之外，前期协议其余部分应继续有效并适用于本协议。
六、致歉声明
本公司及公司董事长、总经理陈明军先生对于广泰源未能实现2022年度业绩承诺深感遗憾，在此郑重向广大投资者诚恳致歉，并提醒广大投资者注意投资风险。
公司将督促业绩承诺方按照协议的约定，在规定期限内及时履行补偿义务。
七、备查文件
1、第十届董事会第三十九次会议；
2、第十届监事会第十七次会议；
3、公正天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》；
4、各方签署的《关于业绩补偿款的支付安排协议》。
特此公告。
江苏法尔胜股份有限公司董事会
2023年4月29日