关于大连广泰源环保科技有限公司2022年度业绩承诺完成情况的说明
江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司法尔胜环境科技（以下简称“法尔胜环境科技”）于2021年6月完成现金购买大连广泰源环保科技有限公司（以下简称“大连广泰源”或“标的公司”）51%股权的重大资产重组交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，现将大连广泰源2022年度业绩承诺完成情况说明如下：
一、重大资产重组基本情况
（一）重大资产重组方案简介
本公司全资子公司法尔胜环境科技以支付现金方式向上海运啸商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海运啸”）收购其持有的大连广泰源51%的股权，交易对价为45,900.00万元。本次交易完成后，法尔胜环境科技将持有标的公司51%股权，成为标的公司第一大股东暨控股股东。
（二）本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
2021年1月12日，本公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司全资子公司拟签署<关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购框架协议>的议案》。
2021年4月7日，上海运啸召开合伙人会议，会议审议通过上海运啸将所持的广泰源环保51%的股权转让给法尔胜环境科技事宜；同意上海运啸签署《股权收购协议》《业绩承诺与补偿协议》。
2021年4月7日，上海煜升商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海煜升”，持有大连广泰源49%股权）召开合伙人会议，会议审议通过上海煜升放弃上海运啸转让大连广泰源51%的股权对应的优先购买权事宜；同意上海煜升签署《股权收购协议》《业绩承诺与补偿协议》。
2021年4月7日，大连广泰源保召开股东会，会议审议通过上海运啸将其所持的大连广泰源环保51%的股权转让给法尔胜环境科技事宜；同意广泰源环保签署《股权收购协议》《业绩承诺与补偿协议》；对本次交易涉及的交易对方所转让之股权，上海煜升放弃行使优先购买权。
2021年4月11日，本公司召开第十届董事会第十三次会议及第十届监事会第五次会议审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于公司重大资产重组方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2021年5月28日，上海运啸召开合伙人会议，会议审议通过上海运啸签署《股权收购协议之补充协议》《业绩承诺与补偿协议之补充协议》事宜。
2021年5月28日，上海煜升召开合伙人会议，会议审议通过上海煜升签署《股权收购协议之补充协议》《业绩承诺与补偿协议之补充协议》事宜。
2021年5月28日，标的公司召开股东会，会议审议通过标的公司签署《股权收购协议之补充协议》《业绩承诺与补偿协议之补充协议》事宜。
2021年5月31日，本公司召开第十届董事会第十五次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司、子公司与交易对方等签订附生效条件的<股权收购协议之补充协议>、<业绩承诺与补偿协议之补充协议>的议案》等议案，对本次交易的方案调整事宜进行了审议。
2021年6月21日，本公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于公司重大资产重组方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次重大资产购买相关事宜的议案》等与本次重组相关的各项议案，同意本次重组。
2021年8月9日，本公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过《关于签订权利义务承接约定协议的议案》。现上海煜升将其所持的广泰源49%的股权以44,100万元的价格转让给杨家军，公司同意放弃优先购买权。上海煜升系《关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购协议》、《关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》、《<关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购协议>
之补充协议》及《<关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺与补偿协议>之补充协议》（前述四份协议以下合称“原协议”）的合同主体，原协议各方补充签署了《权利义务承接约定的协议》，在原协议项下承担相应的保证、股权质押等权利义务由杨家军承继。
（三）本次重大资产重组相关事项实施情况
1、本次购入资产的过户情况
2021年6月28日，大连广泰源取得大连金普新区市监局换发的《营业执照》。本次股权转让完成后，法尔胜环境科技持有标的公司51%的股权，成为标的公司的控股股东。
2、交易对价的支付情况
法尔胜环境科技已根据《股权收购协议》《股权收购协议之补充协议》的约定向上海运啸支付了交易对价合计36,720.00万元，占交易对价的80%；剩余交易对价尚需根据《股权收购协议》《业绩承诺与补偿协议》《股权收购协议之补充协议》《业绩承诺与补偿协议之补充协议》的相关约定进行支付。
二、业绩承诺情况
根据《股份收购协议》及其补充协议的相关约定,本次交易的业绩承诺方为上海运啸及杨家军，业绩承诺方承诺标的公司2021年、2022年、2023年的税后净利润
注1
分别不低于1.1亿元、1.3亿元、1.6亿元。
1、如标的公司在业绩承诺期内任一年度的实现净利润
注2
不低于当年度承诺净利润的90%的，则暂不触发当年度业绩补偿义务；
2、如标的公司在业绩承诺期内任一年度的实现净利润低于当年度承诺净利润的90%的，则触发当年度业绩补偿义务，业绩承诺方的当期应补偿金额=（当年承诺净利润-当年实现净利润）/4亿元×标的资产转让对价；
3、业绩承诺期满，标的公司累计实现净利润低于4亿元的，业绩承诺方还应向
甲方支付“届满汇总补偿”，届满汇总补偿金额=（截至2023年累计承诺净利润-截至2023年累计实现净利润）/4亿元×标的资产转让对价-业绩承诺方累计已经补偿金额。届满汇总补偿金额小于0的，按0取值。
4、为了保障业绩补偿的可实现性，经各方协商，上海煜升同意以其持有的标的公司股权中的四分之三（即所持标的公司36.75%的股权）为质押物，为业绩承诺方在协议项下的所有义务及责任提供股权质押担保，办理股权质押工商登记的时间安排以《关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购协议》中的约定为准，关于股权质押相关方的具体权利义务关系以相关方签署的股权质押协议为准。
注1：指经财政部、证监会备案从事证券业务的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润在扣除非经常性损益前后的孰低者。
注2：标的公司于业绩承诺期内实现的经财政部、证监会备案从事证券业务的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的税后净利润
三、超额业绩奖励情况
如标的公司在承诺期的实现业绩超过承诺数，则由法尔胜环境科技和/或本公司对标的公司管理团队实施超额业绩奖励，同时标的公司为此提供不可撤销的连带责任保证，杨家军有权代表管理团队要求法尔胜环境科技和/或本公司和/或标的公司及时足额支付，具体安排如下：
1、为激励标的公司管理团队勤勉尽责，尽力提高经营业绩，经各方一致确认并同意，业绩承诺期限届满后，若标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润总额超出累计承诺净利润总额，则由法尔胜环境科技和/或法尔胜对管理团队实施超额业绩奖励，将超过累计承诺净利润总额部分的20%作为奖金奖励给标的公司的经营管理团队成员；
2、业绩奖励涉及款项应于上市公司2023年的年度报告公告且业绩承诺方依照《业绩承诺与补偿协议》及相关补充协议的约定履行完毕相应业绩补偿义务（如有，包括但不限于各年度的业绩补偿义务及届满汇总补偿义务）及减值补偿义务（如有）