江苏法尔胜股份有限公司2022年度独立董事述职报告
作为江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，在2022年度工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东的合法权益。严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作。发挥各自的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的经营管理、资产处置、审计工作及内控、薪酬激励等工作提出了我们的意见和建议。
一、参会情况
本年度公司共召开了11次董事会，我们认真履行了独立董事应尽的职责。出席会议情况如下：
| 姓名 | 本年应出席董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 备注 |
| 朱正洪 | 11 | 11 | 0 | 0 | |
| 穆炯 | 11 | 11 | 0 | 0 | |
| 曹政宜 | 11 | 11 | 0 | 0 | |
| 李峰 | 11 | 11 | 0 | 0 |
作为独立董事，在召开董事会前我们主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
二、发表独立意见情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章程》等有关规定，作为公司第十届董事会独立董事，我们在认真掌握实际情况的基础上，
仔细审阅董事会议案材料，秉承独立、客观、公正的原则，审慎发表独立意见。报告期内，我们对下列事项发表了独立意见：
（一）2022年3月30日就下列事项发表独立意见如下：
1、关于向银行申请综合授信并由关联方提供担保的事前认可及独立意见1）公司就本次申请银行综合授信并由关联方提供担保的相关内容与我们进行了充分、有效的沟通，相关事项已取得我们的认可；
2）此项关联交易事项有利于满足公司正常生产经营及资金周转的需求，公司无需就关联方此次的担保行为支付任何费用，或提供反担保，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，我们同意上述向银行申请综合授信并由关联方提供担保的事项。
（二）2022年4月21日公司第十届董事会第二十七次会议就下列事项发表独立意见如下：
1、关于公司2021年度担保及关联方占用资金事项的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56号)和《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，我们对公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真的检查和落实，阅读了公司提供的相关资料，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：
1）公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
2）报告期内，公司对外担保（含对全资子公司的担保）实际发生额为12,324.85万元，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益；截至报告期末，公司对外担保余额为11,262.25万元；
3）公司能够严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会证监发[2005]120号文及《公司章程》等的有关规定，认真履行对外担保的审议流程和信息披露义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保事项；
4）根据公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的专项核查报告，截至报告期末，公司与大股东及关联方之间不存在非经营性的资金占用。
5）公司不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及
其他关联方占用公司资金的情况；6）公司与大股东及其他关联方的经营性资金往来均已履行了相应的董事会、股东大会审议决策程序，并已进行了规范的对外披露，公司与大股东及其他关联方的关联交易程序合规，价格按照市场公允价格，未侵害公司利益。
2、关于公司《2021年度内部控制评价报告》的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司规范运作》”）等法律、法规、规范性文件的规定，我们本着独立、客观、公正的原则，在对与公司内部控制有关的材料进行核查，并就相关情况与会计师事务所及公司董事会审计委员会沟通的基础上，对公司《2021年度内部控制评价报告》发表如下意见：
公司内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况。公司制定的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，内部控制严格、充分、有效，保证了公司的生产经营的规范有序进行，具有合理性、完整性和有效性。
公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
报告期内，公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。
3、关于公司2021年度利润分配预案发表的独立意见
公司2021年度利润分配预案是根据2021年度经营与财务状况制定的，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在实质损害公司及全体股东尤其中小股东利益的情形。我们一致同意该利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
4、关于2022年度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬方案的独立意见
公司2021年年度报告中所披露的董事、监事、高级管理人员薪酬真实、准确，相关决策程序、发放标准符合规定。公司董事会薪酬与考核委员会拟定的2022年度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬方案综合考虑了公司实际情况和经营成果，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意2022年度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬
方案。
5、关于续聘审计机构的事前认可意见和独立意见
公司事先已提供了该会计师事务所的详细资料，并获得我们的事前认可。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具有国家认可的从事证券相关业务审计资格和资产评估资格。
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。本次聘任公司审计机构的审议程序符合法律法规和《公司章程》等相关规定。全体独立董事同意公司继续聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表和内部控制的审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
6、关于公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
公司《关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、客观地反映了公司2021年度募集资金存放和使用的实际情况，符合中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，不存在违规存放和使用募集资金的情况。因此，我们同意公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告。
7、关于公司制定《董事、监事薪酬管理制度》的独立意见
该制度符合公司经营管理的实际现状，有利于有效调动董事、监事工作积极性，提升公司经营管理效益，不存在损害投资者利益的情况。议案的审议及表决符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。因此我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
8、关于公司2021年度日常关联交易完成情况的独立意见
公司2021年日常关联交易实际发生金额较预计金额差异较大，经核查，公司董事会对2021年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场和公司实际情况，公司与关联方的交易是正常生产经营行为，交易遵循公平、公正、公开的原则，未发现损害公司和全体股东利益的行为。
9、关于控股子公司2021年度日常关联交易完成情况的独立意见
大连广泰源环保科技有限公司2021年发生的日常关联交易与预计存在差异
是公司关联交易的真实反映，符合公司实际经营情况，2021年度已发生关联交易事项参考市场价格定价，公允、合理；决策程序合法、合规，不影响公司独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。10、关于提名公司非独立董事候选人的独立意见根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司股东江阴耀博泰邦企业管理合伙企业（有限合伙）提名杨森先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，经董事会提名委员会审核通过，本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意，候选人提名的程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，被提名人具备担任公司非独立董事的资质和能力。未发现非独立董事候选人存在不符合法律、行政法规、相关规章规定和上市公司《公司章程》中关于董事任职资格规定的情形。我们一致同意杨森先生第十届董事会非独立董事候选人的提名，同意将该议案提交公司2021年年度股东大会以累积投票的方式审议。
（三）2022年6月22日公司第十届董事会第二十九次会议就下列事项发表意见如下：
1、事前认可意见：
1）根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，本次交易的交易对方杨家军属于公司的关联方，本次交易将构成关联交易。本次交易中公司与交易对方拟签订的《发行股份购买资产协议》按照公平、合理的原则协商达成，最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，关联交易定价原则公允且具有合理性，定价方式符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定及要求，不存在损害中小股东利益的情况。公司在审议本次交易时应适用关联交易的审批程序。公司董事会会议在审议与本次交易有关的议案时，关联董事（若有）应依法回避表决。
2）本次交易的整体交易方案及相关协议符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律法规的要求，具备可操作性，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
综上所述，我们对公司本次发行股份购买资产并募集资金暨关联交易事项表示认可。本次交易符合相应法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司第十届董事会第二十九次会议审议。董事会会议在审议本次交易相关议案时，关联董事应按规定予以回避表决。
2、独立意见：
1）本次交易预计构成重大资产重组，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。结合公司自身经营情况，对照相关法律法规进行逐项自查，我们认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的条件和要求。本次交易符合相关法律法规及证券监管规则的要求，有利于进一步提高公司的综合竞争力，扩大业务规模，增强持续盈利能力及抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的整体利益，不损害中小股东的利益；
2）根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，本次交易的交易对方杨家军属于公司的关联方，本次交易将构成关联交易。本次交易中公司与交易对方拟签订的《发行股份购买资产协议》按照公平、合理的原则协商达成，最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，关联交易定价原则公允且具有合理性，定价原则及定价方式符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定及要求，不存在损害中小股东利益的情况。公司在审议本次交易时应适用关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易事项已经征得我们的事先认可；
3）本次交易的整体交易方案及相关协议符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的要求，具备可操作性，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益；
4）公司就本次交易所编制的《江苏法尔胜股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及各相关方就本次交易所签署的全部相关协议等符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定；5）本次交易所涉及的相关议案已经公司第十届董事会第二十九次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。6）本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过、中国证券监督管理委员会的核准及其他可能涉及必要的批准、备案或许可，鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，我们同意本次董事会审议有关本次交易的相关事宜后暂缓召开股东大会。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会对本次交易的相关事项进行审议，届时我们将就本次交易的相关事项再次发表独立意见。
综上，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形，公司独立董事同意本次交易的方案及总体安排。
（四）2022年8月18日公司第十届董事会第三十三次会议就下列事项发表独立意见如下：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况
1）公司与大股东及其他关联方的经营性资金往来均已履行了相应的董事会、股东大会审议决策程序，并已进行了规范的对外披露，公司与大股东及其他关联方的关联交易程序合规，价格按照市场公允价格，未侵害公司利益；
2）公司不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、公司对外担保情况
1）公司不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况；
2）截止报告期末，公司对外担保（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）余额为0元；
3）截止报告期末，公司对外担保（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）余额为10,644.09万元，占公司报告期末净资产的215.88%；
4）公司对外担保严格按照法律法规、《公司章程》等规定履行了必要的审议程序，实际发生的对外担保金额在授权审批范围内，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
2、关于增加2022年度日常关联交易预计的事前认可及独立意见
1）公司于2022年8月18日召开了第十届董事会三十三次会议，审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》。公司在将上述议案提交董事会审议前，已就议案有关内容与我们进行了充分、有效的沟通，相关事项已取得我们的认可；2）公司及下属子公司增加2022年度与关联方控股股东法尔胜泓昇集团有限公司及其下属关联企业达成的日常关联交易，符合公司实际生产经营需要，交易双方依据市场原则制定交易价格，董事会在对该议案进行表决时，履行了必要的审议程序，关联董事回避了表决，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，我们同意此项关于增加2022年度日常关联交易预计的议案。
（五）2022年11月22日公司第十届董事会第三十五次会议就下列事项发表独立意见如下：
1、关于公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可及独立意见
公司在将上述议案提交董事会审议前，已就议案有关内容与我们进行了充分、有效的沟通，相关事项已取得我们的认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。公司终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并充分沟通协商后作出的决定，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东合法利益的情形，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响。该议案的审议和表决程序符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。
综上，我们同意上述《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、2022年，作为公司独立董事，我们继续推进公司贯彻落实法人治理结构，加强内控制度建设。凡需经董事会审议决策的重大事项，我们均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，运用专业知识，在董事决策中发表专业意见从制度上推动公司持续、健康发展，为保护中小投资者利益提供了有力保障。
2、对公司管理和内控制度的执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，
忠实履行了独立董事的职责。
3、关注公司财务运作、资金往来、日常经营等情况。我们听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态，在董事会上发表意见行使职权。
四、对公司编制定期报告的督导情况
在公司编制与披露2022年年度报告过程中，我们切实履行了应尽的责任和义务，听取了经理层对公司生产经营状况和重大事项进展情况的专项汇报，查阅了公司2022年度的审计工作计划及年审注册会计师提出的初步审计意见，并且与年审注册会计师就年报审计工作中出现的问题进行了充分的沟通。
五、任职董事会各专门委员会履职情况
公司董事会设立了提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个专门委员会。独立董事在提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会三个专门委员会中所占比例均达到三分之二，并分别担任三个专门委员会的主任委员。2022年按照《董事会专门委员会工作制度》的相关要求，各专门委员会分别就公司定期报告、董事候选人提名、公司高级管理人员薪酬等事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专门委员会意见。
六、其它
1、未有独立董事提议召开董事会情况发生；
2、未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上是我们作为独立董事在2022年度履行职责情况的汇报。2023年度，我们将进一步加强与公司董事、监事及经营层的沟通，加强学习，不断提高专业水平和决策能力，关注公司治理结构的完善、利润分配政策的执行、关联交易的公允以及对外担保、内部控制、信息披露等事项，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司《章程》的有关规定和要求，勤勉、公正、客观地履行独立董事职责，利用自己的专业学识和工作经验为公司持续健康发展提供更多有建设性的意见，切实维护公司整体利益和广大投资者的合法权益。
独立董事：
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朱正洪 穆炯 曹政宜 李峰
2023年4月27日