爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司
重大资产购买
之2022年度独立财务顾问持续督导意见
暨持续督导总结报告书
独立财务顾问
签署日期：二零二三年四月
声 明爱建证券有限责任公司接受江苏法尔胜股份有限公司的委托，担任其2021年重大资产购买之独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读法尔胜发布的与本次交易相关的文件全文。
释 义在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定含义：
| 本报告书 | 指 | 《爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买之2022年度独立财务顾问持续督导意见暨持续督导总结报告书》 |
| 公司、上市公司、法尔胜 | 指 | 江苏法尔胜股份有限公司 |
| 法尔胜环境科技 | 指 | 江苏法尔胜环境科技有限公司，法尔胜全资子公司 |
| 本次重组、本次交易、本次重大资产重组 | 指 | 江苏法尔胜股份有限公司子公司江苏法尔胜环境科技有限公司支付现金购买大连广泰源环保科技有限公司51%的股权 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 大连广泰源环保科技有限公司51%股权 |
| 上海运啸、交易对方 | 指 | 上海运啸商务咨询合伙企业（有限合伙） |
| 上海煜升 | 指 | 上海煜升商务咨询合伙企业（有限合伙） |
| 标的公司、广泰源 | 指 | 大连广泰源环保科技有限公司 |
| 评估基准日 | 指 | 2020年10月31日 |
| 业绩承诺期 | 指 | 2021年、2022年、2023年 |
| 过渡期间 | 指 | 标的资产评估基准日至交割日的期间 |
| 《股权收购协议》 | 指 | 江苏法尔胜环境科技有限公司、上海运啸商务咨询合伙企业（有限合伙）、大连广泰源环保科技有限公司、杨家军、上海煜升商务咨询合伙企业（有限合伙）、江苏法尔胜股份有限公司签订的《关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购协议》 |
| 《业绩承诺与补偿协议》 | 指 | 江苏法尔胜环境科技有限公司、上海运啸商务咨询合伙企业（有限合伙）、大连广泰源环保科技有限公司、杨家军、上海煜升商务咨询合伙企业（有限合伙）、江苏法尔胜股份有限公司签订的《关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺及补偿协议》 |
| 《股权收购协议之补充协议》 | 指 | 江苏法尔胜环境科技有限公司、上海运啸商务咨询合伙企业（有限合伙）、大连广泰源环保科技有限公司、杨家军、上海煜升商务咨询合伙企业（有限合伙）、江苏法尔胜股份有限公司签订的《<关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购协议>之补充协议》 |
| 《业绩承诺与补偿协议之补充协议》 | 指 | 江苏法尔胜环境科技有限公司、上海运啸商务咨询合伙企业（有限合伙）、大连广泰源环保科技有限公司、杨家军、上海煜升商务咨询合伙企业（有限合伙）、江苏法尔胜股份有限公司签订的《<关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺及补偿协议>之补充协议》 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日修订） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日修订） |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 爱建证券、独立财务顾问 | 指 | 爱建证券有限责任公司 |
注：本报告书主要数据保留两位小数，若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况，均为四舍五入的原因造成。
一、本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司全资子公司法尔胜环境科技拟以现金交易方式购买上海运啸所持有的广泰源51%的股份，交易金额为45,900.00万元。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。
二、本次交易相关决策过程及批准情况
（一）交易对方已经履行的决策和审批程序
2021年4月7日，上海运啸召开合伙人会议，会议审议通过上海运啸将所持的广泰源51%的股权转让给法尔胜环境科技事宜；同意上海运啸签署《股权收购协议》《业绩承诺与补偿协议》。
2021年5月28日，上海运啸召开合伙人会议，会议审议通过上海运啸签署《股权收购协议之补充协议》《业绩承诺与补偿协议之补充协议》事宜。
（二）上海煜升已经履行的决策和审批程序
2021年4月7日，上海煜升召开合伙人会议，会议审议通过上海煜升放弃上海运啸转让广泰源环保51%的股权对应的优先购买权事宜；同意上海煜升签署《股权收购协议》《业绩承诺与补偿协议》。
2021年5月28日，上海煜升召开合伙人会议，会议审议通过上海煜升签署《股权收购协议之补充协议》《业绩承诺与补偿协议之补充协议》事宜。
（三）标的公司已经履行的决策和审批程序
2021年4月7日，广泰源召开股东会，会议审议通过上海运啸将其所持的广泰源51%的股权转让给法尔胜环境科技事宜；同意广泰源签署《股权收购协议》《业绩承诺与补偿协议》；对本次交易涉及的交易对方所转让之股权，上海煜升放弃行使优先购买权。
2021年5月28日，广泰源召开股东会，会议审议通过广泰源签署《股权收购协议之补充协议》《业绩承诺与补偿协议之补充协议》事宜。
（四）上市公司已经履行的决策和审批程序
2021年1月12日，法尔胜召开第十届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司全资子公司拟签署<关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购框架协议>的议案》。
2021年4月11日，法尔胜召开第十届董事会第十三次会议及第十届监事会第五次会议审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于公司重大资产重组方案的议案》等与本次交易相关的议案。同日，法尔胜独立董事就上述董事会审议事项发表了同意的独立意见。
2021年5月31日，法尔胜召开第十届董事会第十五次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司、子公司与交易对方等签订附生效条件的<股权收购协议之补充协议>、<业绩承诺与补偿协议之补充协议>的议案》等议案，对本次交易的方案调整事宜进行了审议。同日，法尔胜独立董事就上述董事会审议事项发表了同意的独立意见。
2021年6月21日，法尔胜召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于公司重大资产重组方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次重大资产购买相关事宜的议案》等与本次重组相关的各项议案，同意本次重组。
三、本次交易实施情况
（一）资产交付及过户
根据大连金普新区市场监督管理局于2021年6月28日出具的变更登记情况的核准文件，上海运啸已于2021年6月28日将所持有的广泰源51%股权变更登记至法尔胜环境科技名下，本次交易的标的股权的过户已经办理完毕。
（二）交易对价的支付情况
法尔胜环境科技已根据《股权收购协议》《股权收购协议之补充协议》的约定向上海运啸支付了交易对价合计36,720.00万元，其中：于2021年6月24日前，向上海运啸指定的银行账户合计支付了交易对价13,770.00万元；于2021年6月24日前，向以上海运啸名义开立的并由法尔胜环境科技及上海运啸共管
的银行账户合计支付了交易对价13,770.00万元；于2021年7月7日前，向以上海运啸名义开立的并由法尔胜环境科技及上海运啸共管的银行账户合计支付了交易对价9,180.00万元。剩余交易对价尚需根据《股权收购协议》《业绩承诺与补偿协议》《股权收购协议之补充协议》《业绩承诺与补偿协议之补充协议》的相关约定进行支付。
截至本报告书出具日，上市公司已经按照相关协议的约定，正常履行了股份转让款的支付义务。
（三）其他事项
《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》生效后，标的公司进行本次股权转让的股权转让过户程序，此过程中，为满足工商登记部门的要求，交易各方向主管部门大连金普新区市场监督管理局提交了一份由法尔胜、法尔胜环境科技、上海运啸、标的公司、杨家军及上海煜升签署的且落款日期显示为2021年6月22日的《关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购协议》（该协议内容与交易各方于2021年4月9日签署的协议版本内容一致，以下简称“《622协议》”）；此外，因标的公司员工在办理本次股权转让涉及的过户程序时的过失，导致本次股权转让工商变更登记过程中向大连金普新区市场监督管理局提交的登记/备案资料未能提交/体现《股权收购协议之补充协议》的内容。就此事宜，法尔胜、法尔胜环境科技、上海运啸、标的公司、杨家军及上海煜升签署了一份专项说明确认：就上述情况（包括但不限于各方签署的《622协议》及未能在本次股权转让工商变更过程登记中备案/体现《股权收购协议之补充协议》的内容事宜）仅为办理本次股权转让的工商变更需要，不构成对2021年4月9日交易各方签署的《关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购协议》及2021年5月28日签署的《<关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购协议>之补充协议》的更改。
四、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2021年1月12日，法尔胜环境科技、上海运啸及广泰源、杨家军签署了《关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购框架协议》，就相关方推进本次交易事宜进行了框架性的约定。2021年4月9日，法尔胜、法尔胜环境科技、上海运啸、广泰源、杨家军及上海煜升签署了《股权收购协议》，对本次交易的方案交易对价、定价依据及支付方式、标的资产的交割、过渡期损益归属及相关安排等具体事项进行了约定。2021年4月9日，法尔胜、法尔胜环境科技、上海运啸、广泰源、杨家军及上海煜升签署了《业绩承诺与补偿协议》，对业绩承诺期、业绩承诺方、业绩指标、承诺利润实现情况的确定、补偿义务、减值测试及补偿、超额奖励安排等条款进行了约定。2021年5月28日，法尔胜、法尔胜环境科技、上海运啸、广泰源、杨家军及上海煜升签署了《股权收购协议之补充协议》，对本次交易对价的支付安排、标的公司的后续融资支持等条款进行了调整。2021年5月28日，法尔胜、法尔胜环境科技、上海运啸、广泰源、杨家军及上海煜升签署了《业绩承诺与补偿协议之补充协议》，对超额奖励安排等条款进行了调整。
截至本报告书出具之日，本次重组涉及的《关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购框架协议》《股权收购协议》《业绩承诺与补偿协议》《股权收购协议之补充协议》《业绩承诺与补偿协议之补充协议》等均已生效并正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
截至本报告书出具之日，本次交易相关各方已经或正在按照协议的约定履行各自义务。本次交易相关的主要协议及承诺已在《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。截至本报告书出具之日，上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定及承诺的行为。
五、业绩承诺的实现情况
（一）购买资产涉及的业绩承诺情况
本次交易中杨家军、上海运啸为业绩承诺补偿义务人，本次交易的业绩补偿期为2021年度、2022年度、2023年度。业绩承诺补偿义务人承诺，大连广泰源2021年度、2022年度、2023年度的经审计税后净利润（经财政部、证监会备案从事证券业务的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润在扣除非经常性损益前后的孰低者）数额分别不低于11,000.00万元、13,000.00万元、16,000.00万元，业绩承诺期累计实现税后净利润总额不低于40,000.00万元。
（二）业绩补偿的计算及补偿方式
如大连广泰源在业绩承诺期内任一年度的实现净利润不低于当年度承诺净利润的90%的，则暂不触发当年度业绩补偿义务；
如大连广泰源在业绩承诺期内任一年度的实现净利润低于当年度承诺净利润的90%的，则触发当年度业绩补偿义务，杨家军、上海运啸的当期应补偿金额=（当年承诺净利润-当年实现净利润）/4亿元×标的股权转让对价。
业绩承诺期满，大连广泰源累计实现净利润低于4亿元的，杨家军、上海运啸还应向法尔胜环境科技支付“届满汇总补偿”，届满汇总补偿金额=（截至2023年累计承诺净利润-截至2023年累计实现净利润）/4亿元×标的股权转让对价-业绩承诺方累计已经补偿金额。届满汇总补偿金额小于0的，按0取值。
业绩承诺方进行业绩补偿的方式为现金补偿。
（三）业绩承诺实现情况
根据公证天业出具的《江苏法尔胜股份有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》（苏公W[2022]E1233号），标的资产大连广泰源2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1.11亿元，承诺利润数为1.1亿元，大连广泰源归属于母公司股东的净利润2021年度完成数高于承诺数98.85万元。大连广泰源2021年度已经完成了业绩承诺，杨家军、上海运啸无须对上市公司进行补偿。
根据公证天业出具的《江苏法尔胜股份有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》（苏公W[2023]E1292号），标的资产大连广泰源2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为3,531.68万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为3,285.79万元，承诺利润数为13,000.00万元，实现率为25.28%，未能完成业绩承诺。经核查，本独立财务顾问认为：广泰源2021年业绩承诺已经完成，2022年度未完成业绩承诺。
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）业务经营情况
2021年，法尔胜通过收购大连广泰源环保科技有限公司51%的股权，进入环保行业，形成了金属制品业务、环保业务共同发展的业务布局。
（二）公司主要财务数据
1、2022年度主营业务构成情况
单位：万元
| 产品 | 2022年营业收入 | 占比 | 2021年营业收入 | 占比 | 2022年同比增减 |
| 钢丝制品 | 29,189.97 | 43.63% | 37,637.96 | 57.99% | -22.45% |
| 环保业务 | 37,712.21 | 56.37% | 27,267.19 | 42.01% | 38.31% |
| 小计 | 66,902.18 | 100.00% | 64,905.15 | 100.00% | 3.08% |
2、2022年度主要财务情况
单位：万元
| 科目 | 2022年度 | 2021年度 | 2022年度同比增减 |
| 资产总额 | 183,909.29 | 196,211.13 | -6.27% |
| 负债总额 | 162,714.40 | 173,866.37 | -6.41% |
| 归属于母公司股东权益 | 2,603.28 | 4,930.45 | -47.20% |
| 营业收入 | 67,757.51 | 66,746.81 | 1.51% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -1,133.20 | 4,001.44 | -128.32% |
| 科目 | 2022年度 | 2021年度 | 2022年度同比增减 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -10,134.00 | -2,675.88 | -278.82% |
根据法尔胜2022年年报，上市公司实现营业收入67,757.51万元，较2020年增长1.51%；归属于母公司所有者的净利润-1,133.20万元，同比下降128.32%。金属制品业务方面，公司加大环保投入，克服设备老旧、维护成本较高的困难，积极提升设备产能使用率。环保业务方面，2022年由于全国宏观经济社会环境的影响，各地方政府部门主要精力和资源投入社会公共安全事业，对环保的资源投入相对减少，导致各地方政府对垃圾渗滤液处理服务项目安排进度放缓或延后，相应资金安排也大幅减少。导致广泰源出现了部分老项目暂停实施，新项目进度不及预期的情况，故广泰源2022年度营业收入和净利润均出现了下滑。
（三）独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，2022年度广泰源未能完成业绩承诺。除此之外，上市公司在本持续督导期内的实际经营情况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况未发现存在重大差异的情形。
七、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
交易各方于2023年4月27日签署了《关于业绩补偿款的支付安排协议》，主要内容如下：
1、经各方友好协商一致，业绩承诺方同意由上海运啸商务咨询合伙企业（有限合伙）在前期协议约定的业绩补偿款支付日前预先向法尔胜环境科技支付7,150万元业绩补偿款。各方确认并同意，该等款项的性质为业绩承诺方依照前期协议应支付的2022年度业绩补偿款，法尔胜环境科技对该等款项无任何返还义务。
2、剩余待支付的业绩补偿款项=依据法尔胜2022年度报告确认的2022年度总体业绩补偿款-上海运啸商务咨询合伙企业（有限合伙）已经支付的业绩补偿款金额（7,150万元）
依据前期协议的约定，法尔胜环境科技截至目前尚待支付上海运啸商务咨询合伙企业（有限合伙）9,180万元股权转让价款。各方一致确认并同意，待法尔胜2022年年度报告披露后，就剩余待支付的业绩补偿款，法尔胜环境科技将直接从上述9,180万元待付股权转让价款中予以抵扣，不足抵扣的，由业绩承诺方继续以现金方式向法尔胜环境科技补足。
3、鉴于前期协议约定剩余9,180万元待付股权转让价款原应留待业绩承诺期满、法尔胜2023年年度报告公告且业绩承诺方依照前期协议的约定履行完毕相应业绩补偿义务（如有，包括但不限于各年度的业绩补偿义务及届满汇总补偿义务）及减值补偿义务（如有）后10个工作日内后再支付，就此提前抵扣事宜，上海运啸商务咨询合伙企业（有限合伙）同意为此支付相应利息。各方一致同意，就提前抵扣部分的金额自抵扣之日起至法尔胜2023年年度报告披露后五个工作日，提前抵扣部分的金额利息按年化5%（单利）计算；就提前抵扣部分的金额自法尔胜2023年年度报告披露后五个工作日至业绩承诺方依照前期协议的约定履行完毕相应业绩补偿义务（如有，包括但不限于各年度的业绩补偿义务及届满汇总补偿义务）及减值补偿义务（如有）之日，提前抵扣部分的金额利息按日万分之五计算。
4、截至本协议签署之日，杨家军向法尔胜环境科技质押了标的公司36.75%的股权。根据前期协议约定，在2021年度实现业绩承诺的情况下，法尔胜环境
科技应配合将前述已质押36.75%股权中的9.1875%股权解除质押。截至目前，相关方尚未就9.1875%股权解除质押事宜办理相应解除质押手续。各方经协商一致并同意，杨家军放弃上述标的公司9.1875%股权的质押解除权利，各方一致同意，杨家军继续向法尔胜环境科技质押标的公司36.75%的股权为前期协议项下的业绩承诺方的业绩承诺义务提供股权质押担保。
5、本协议自各方签字盖章之日起成立，并自法尔胜召开董事会及股东大会（如有必要）审议通过本协议之日起生效；本协议生效后，即成为前期协议的不可分割的组成部分，与前期协议具有同等的法律效力。除本协议中明确所作修改的条款之外，前期协议其余部分应继续有效并适用于本协议。
2023年4月27日，法尔胜第十届董事会第三十九次会议、第十届监事会第十七次会议审议通过了《关于重大资产重组标的公司2022年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案调整的议案》，独立董事对该议案发表了独立意见。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
经核查，本独立财务顾问认为：上述议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，除上述业绩补偿方案的调整外，本次重大资产购买各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异。
九、持续督导总结
截至本报告书出具日，标的资产的过户手续已经完成，法尔胜环境科技已根据《股权收购协议》《股权收购协议之补充协议》的约定向上海运啸支付了交易对价，剩余交易对价尚需根据《股权收购协议》《业绩承诺与补偿协议》《股权收购协议之补充协议》《业绩承诺与补偿协议之补充协议》的相关约定进行支付；交易相关方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形；本持续督导期内，2022年度广泰源未能实现承诺净利润，除此之外，上市公司在本持续督导期内的实际经营情况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况未发现存在重大差异的情形；上市公司治理的实际情况符合《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求；本次重大资产购买各方已按照公布的重组方案
履行或继续履行各方责任和义务，业绩补偿方案调整的议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，除此之外，实际实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异。截至本报告书出具日，本独立财务顾问对上市公司本次交易的持续督导期届满。鉴于标的公司业绩承诺仍在履行中，本独立财务顾问将继续履行相关事项的持续督导义务，严格要求相关方按照相关规定履行承诺，并持续关注后续年度的业绩承诺实现情况。（以下无正文）
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项目主办人：
| 刘华 | 丁冬梅 |
爱建证券有限责任公司
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