深圳振兴会计师事务所（普通合伙）
| 深圳市奋达科技股份有限公司 |
| 审核报告 |
| 深振兴核字[2023]ZX03号 |
深圳市奋达科技股份有限公司出具保留意见涉及事项影响已消除的
审核报告
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| 一、 | 出具保留意见涉及事项影响已消除的审核报告 | 1-2 | |
| 二、 | 深圳市奋达科技股份有限公司关于2021年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明 | 1-4 | |
深圳振兴会计师事务所（普通合伙）
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出具保留意见涉及事项影响已消除的
审核报告
深振兴核字[2023]ZX03号
深圳市奋达科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“奋达科技”）编制的《关于2021年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》。
一、董事会的责任
奋达科技董事会按照深圳证券交易所的相关规定编制《关于2021年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏奋达科技董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对奋达科技董事会编制的《关于2021年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工
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深圳市奋达科技股份有限公司关于2021年度审计报告保留意见
涉及事项影响已消除的专项说明
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2021年度财务报表出具了保留意见的审计报告（亚会审字（2022）第01530058号）。本公司现对2021年度审计报告保留意见涉及事项的影响消除情况说明如下：
一、2021年度审计报告保留意见所涉及内容
上述审计报告“二、形成保留意见的基础”中保留意见涉及的事项如下：
奋达科技本期出售子公司深圳市富诚达科技有限公司（以下简称“富诚达”）全部股权，本次股权转让价格为人民币50,200.00万元。
2021年12月27日，奋达科技和麦滔科技签订《股转协议》，协议约定第二期股权转让款应于在2022年3月31日之前或双方一致同意的时间内支付股权转让价格的19%，即人民币95,380,000.00元。
2022年3月31日，奋达科技未收到第二期股权转让款；2022年4月15日，双方对《股转协议》的继续履行以备忘录的形式修订和补充，双方确认“本次关于第二期股权款支付的变更系受多重超预期因素导致，双方均不存在违反合同相关约定或未履行合同义务的情形，双方对上述支付延迟不存在争议或潜在纠纷”，其中针对第二期款的安排补充为：麦滔科技于2022年4月15日向奋达科技支付人民币50,000,000.00元（大写：伍仟万元整）；于2022年4月20日向奋达科技支付第二期股权转让款的剩余款项，即人民币45,380,000.00元（大写：肆仟伍佰叁拾捌万元整）。
截至2022年4月21日，奋达科技只收到麦滔科技支付的部分第二期股权转让款人民币50,000,000.00元（大写：伍仟万元整），仍余人民币45,380,000.00
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元（大写：肆仟伍佰叁拾捌万元整）未收到。
正如贵公司财务报表附注“十四、资产负债表日后事项”/（二）所述，我们无法获取充分、适当的审计证据来证实对方单位未能履约的原因，因此我们无法预计该事项对交易最终金额可能产生的影响。
| 序号 | 时间 | 事项 |
| 1 | 2021-12-27 | 公司与麦滔科技签订关于子公司富诚达100%股权转让协议，股权转让价格为人民币502,000,000.00元；合同约定2021年12月31日支付第一期51%股权转让款256,020,000.00元；2022年3月31日支付第二期19%股权转让款95,380,000.00元；在第二期转让价款支付的先决条件全部被满足后，2022年9月30日支付第三期15%股权转让款75,300,000.00元；2022年12月31日支付第四期15%股权转让款75,300,000.00元。 |
| 2 | 2021-12-30 | 收到麦滔科技第一期51%股权转让款256,020,000.00元。 |
| 3 | 2021-12-31 | 富诚达完成股东变更登记，富诚达控股股东变更为麦滔科技，持股比例为100%。 |
| 4 | 2022-3-31 | 按合同约定，2022年3月31日麦滔科技应支付第二期19%股权转让款95,380,000.00元，由于受多重超预期因素的影响，导致麦滔科技未能按照上述约定支付股权转让款。 |
| 5 | 2022-4-15 | 公司与麦滔科技就富诚达股权转让事项签署备忘录，约定麦滔科技于2022年4月15日向公司支付部分第二期股权转让款50,000,000.00元，于2022年4月20日向公司支付第二期剩余的股权转让款45,380,000.00元。 |
| 6 | 2022-4-15 | 公司收到麦滔科技支付的第二期部分股权转让款50,000,000.00元。 |
| 7 | 2022-4-20 | 按股权转让事项备忘录的约定，麦滔科技应向公司支付第二期剩余的股权转让款45,380,000.00元，截至2022年4月21日，奋达科技未收到上述约定股权转让款。 |
| 8 | 2022-9-30 | 按合同约定，在第二期转让价款支付的先决条件全部被满足后，2022年9月30日麦滔科技应支付第三期15%股权转让款75,300,000.00元。 |
| 9 | 2022-12-31 | 按合同约定，在第二期转让价款支付的先决条件全部被满足后，2022年12月31日麦滔科技应支付第四期15%股权转让款75,300,000.00元。 |
截至2022年4月27日，公司只收到麦滔科技支付的第一期及部分第二期股权转让款合计306,020,000.00元，剩余195,980,000.00元尚未收到。
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二、关于保留意见涉及事项消除的说明
公司及管理层高度重视保留意见所涉及的事项，根据公司的实际情况，采取措施进行核查并严格落实相关行动方案，直至该项目完结，且对财务报表不造成后续影响。基于以上整改原则，截止2022年12月31日公司已将保留意见涉及的事项已落实，保留事项影响已消除，具体如下：
在2021年年报公告后，麦滔科技在资金相对宽裕时于2022年5月23日支付了1,000.00万元第二期股权转让款，截至此时麦滔科技尚欠公司转让富诚达100%股权股权转让款金额为18,598.00万元，但因受多重超预期因素的影响，导致麦滔科技未能按照约定支付剩余股权转让款，但经过双方的沟通和努力，达成以下补充协议（三），具体内容如下：
现各方经充分协商一致，拟对《股转协议》《备忘录》《补充协议》及《补充协议二》作出补充约定，以资各方共同遵守：
第一条 根据《股转协议》《备忘录》《补充协议》及《补充协议二》的相关约定以及标的公司交割完成后的运营情况、市场环境变化等相关情况，公司同意将麦滔科技整合、重组富诚达科技的相关费用及交割过程中标的公司部分特定遗留款项与部分股权转让价款进行抵销。截至本补充协议签署日，上述费用具体情况如下：
| 序号 | 款项类别 | 金额（元） |
| 1 | 标的公司员工补偿 | 36,370,314.06 |
| 2 | 标的公司搬迁费用 | 793,980.00 |
| 3 | 纳峰公司欠款 | 700,000.00 |
| 4 | 卫生罚款 | 75,000.00 |
| 5 | 客户赔偿款241万美元 | 15,906,000.00 |
| 6 | 深圳厂区搬迁产生的厂房复原修复费用 | 750,900.00 |
| 7 | 采购订单风险补偿 | 3,182,491.02 |
| 8 | 罗田厂区退租设备价值补偿 | 179,226.48 |
| 9 | 深圳欧朋达设备租赁款等 | 37,915,854.06 |
| 合 计 | 95,873,765.62 | |
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各方一致同意并确认：上述费用及债权由公司（乙方）承担，公司、麦滔科技（甲方）、富诚达科技三方同意将上述95,873,765.62元费用与剩余股权转让价款（合计185,980,000.00元）中的95,873,765.62元进行抵销。第二条 根据本补充协议第一条之约定，相关债权债务抵销后，甲方应向乙方支付剩余股权转让价款为90,106,234.38元，该等剩余股权转让价款按照如下方式分期予以支付：
（1）2023年4月21日前，甲方向乙方指定账户支付15,000,000.00元人民币；
（2）2024年4月15日前，甲方向乙方指定账户支付20,000,000.00元人民币；
（3）2025年4月15日前，甲方向乙方指定账户支付55,106,234.38元人民币。
经双方努力，应收股权转让款已得到重大改善：麦滔科技于2022年5月23日支付了10,000,000.00元第二期股权转让款、执行上述补充协议（三）于2022年度冲销95,873,765.62元及于2023年4月21日收到15,000,000.00元。截至2023年4月27日，公司已经收回第一期（256,020,000.00元）、第二期（95,380,000.00元）、第三期（75,300,000,00元）及部分第四期款项（193,765.62元)，累计回收股权转让款共计426,893,765.62元，累计回收率为85.04%，剩余未收回款项也已约定回款计划且首次回款计划已执行完毕，因此该保留事项已消除。
综上所述，公司2021年度审计报告保留意见涉及事项影响已经消除。
深圳市奋达科技股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十七日
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